Аккредитация при СРО арбитражных управляющих за взнос: позиция ВС

СРО арбитражных управляющих не вправе ставить аккредитацию операторов электронных площадок, страховщиков и других привлекаемых лиц в зависимость от платы за статус «ассоциированного члена», даже если плата оформлена как добровольный взнос. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС в определении от 08.09.2026 № 308-ЭС26-3254 (дело № А32-69287/2024) признала такой порядок барьером, не предусмотренным законом, и подтвердила полномочия Росреестра проверять положения СРО об аккредитации и выдавать предписания об их изменении. Акты трёх инстанций, признавших предписание недействительным, отменены, в требовании СРО отказано.

Суть спора

Ассоциация «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство» утвердила решением Совета (протокол от 12.04.2022 № 05/22) Положение, определяющее порядок наделения статусом ассоциированного члена и процедуру аккредитации юридических лиц и ИП, привлекаемых арбитражными управляющими для сопровождения процедур банкротства.

Ключевые условия Положения, которые установил ВС:

АО «Российский аукционный дом» пожаловалось на действия ассоциации в центральный аппарат Росреестра. Управление Росреестра по Краснодарскому краю провело внеплановую проверку (распоряжение от 16.09.2024 № Р/15/24, акт от 20.09.2024 № 1) и выдало предписание от 11.11.2024 № 09-113074/2024. В нём ассоциации предписано устранить нарушения п. 2 ст. 22 Закона о банкротстве (условие о праве на аккредитацию только для ассоциированных членов) и ч. 1 ст. 12 Закона о СРО (формирование имущества за счёт не предусмотренных законом источников).

Ассоциация оспорила предписание в арбитражном суде. УФАС по Краснодарскому краю и АО «РАД» участвовали в деле третьими лицами.

Как решили нижестоящие суды

Суды исходили из того, что у Росреестра нет полномочий на такую проверку и такое предписание. Основной довод — п. 3 ч. 4 ст. 22 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»: уполномоченный орган не вправе требовать изменения или отмены решений, принятых органами управления СРО в пределах их компетенции.

Дополнительно суды указали:

• правовая экспертиза устава и внутренних документов СРО, условий членства, стандартов и анализ источников формирования имущества относятся к компетенции самой СРО, а не Росреестра;
• Положение принято компетентным органом (Советом), изменения утверждены общим собранием, процедура соблюдена;
• ассоциация вправе устанавливать взносы для ассоциированных членов, а формирование имущества за счёт платы за аккредитацию и присвоение статуса закону не противоречит.

Позиция Судебной коллегии по экономическим спорам

Определение вынесено по кассационной жалобе Управления Росреестра. Состав: председательствующий Якимов А.А., судьи Антонова М.К., Завьялова Т.В. Резолютивная часть объявлена 02.09.2026, полный текст изготовлен 08.09.2026.

Росреестр проверяет и условия аккредитации

ВС опёрся на ст. 23.1 и п. 3 ст. 29 Закона о банкротстве: предмет федерального государственного контроля (надзора) — соблюдение СРО арбитражных управляющих требований Закона о банкротстве, других федеральных законов и иных НПА, регулирующих их деятельность. Орган по контролю (надзору) — Росреестр (постановление Правительства РФ от 03.02.2005 № 52).

Со ссылкой на Положение о Росреестре (постановление Правительства РФ от 01.06.2009 № 457) и Административный регламент, утверждённый приказом Росреестра от 14.06.2022 № П/0230, коллегия указала, что предмет контроля охватывает и разработку и установление условий членства. По п. 13 Регламента у СРО истребуются стандарты и правила, в том числе о проведении аккредитации лиц, привлекаемых арбитражным управляющим.

Вывод ВС: проверка документов об условиях допуска к аккредитации и соблюдения законодательства о некоммерческих организациях по источникам поступлений, а также выдача предписания не выходили за пределы полномочий управления. Предписание правомерно требует изменить п. 2.1 Положения.

Отдельного разбора п. 3 ч. 4 ст. 22 Закона о СРО в определении нет: вывод о полномочиях коллегия построила на ст. 23.1, п. 3 ст. 29 Закона о банкротстве и Регламенте № П/0230.

«Добровольный» взнос со встречным статусом не является пожертванием

ВС признал, что добровольные имущественные взносы и пожертвования — законный источник имущества СРО (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», п. 2 ч. 1 ст. 12 Закона о СРО). Но Росреестр оспаривал взносы по п. 2.1 Положения не как источник имущества, а как элемент, необходимый для аккредитации.

Из совокупного толкования разделов 2 и 4 Положения ВС вывел: выплаты обусловлены встречным присвоением статуса, получение которого открывает допуск к аккредитации. Значит, они не связаны с добровольным пожертвованием без встречных выгод.

«…введение для аккредитации в саморегулируемой организации арбитражных управляющих дополнительного условия в виде ассоциированного членства с оплатой взносов как добровольных и оставляющих присвоение статуса после оплаты на усмотрение президента ассоциации приводит к созданию не предусмотренного законодательством барьера для реализации права на аккредитацию».

Доход от аккредитации не предусмотрен законом об НКО

Коллегия рассмотрела и вариант, при котором возмездный допуск к аккредитации квалифицируется как возмездное оказание услуги. Приносящая доход деятельность НКО допустима лишь постольку, поскольку служит уставным целям и указана в учредительных документах (п. 4 ст. 50 ГК РФ, ст. 24 Закона о некоммерческих организациях). Получение прибыли от аккредитации как разрешённой коммерческой деятельности не предусмотрено ни ст. 24 Закона о некоммерческих организациях, ни локальными документами ассоциации.

Добросовестность и позиция Президиума ВС

ВС сослался на п. 3 ст. 1 ГК РФ и на постановление Президиума ВС от 01.07.2026 № 24-ПЭК26 по делу № А40-232008/2023. В изложении коллегии позиция Президиума такова: в отношении организаторов торгов и операторов ЭТП не должна создаваться среда, ограниченная координирующим лицом, а механизм контроля за ними не может использоваться для получения самой СРО имущественных выгод, когда тарифы аккредитации создают дополнительные заградительные барьеры для выхода на рынок.

Неясность предписания не делает его недействительным

Ссылки ассоциации на неясность предписания ВС отклонил: при неясности лицо вправе обратиться за разъяснением предписания.

Итог

Основания — ч. 1 ст. 291.11 и п. 5 ч. 1 ст. 291.14 АПК РФ: все обстоятельства установлены, но нормы права применены неправильно. Решение первой инстанции, постановления апелляции и округа отменены, принят новый акт об отказе в удовлетворении заявления. Определение вступило в силу со дня вынесения и, как указано в нём, может быть обжаловано в порядке надзора в трёхмесячный срок.

Что это меняет для практики

Операторам ЭТП, оценщикам, страховщикам и другим привлекаемым лицам

По п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве реестродержатель, аудитор, оценщик, организатор торгов и оператор электронной площадки, привлекаемые управляющим за счёт средств должника, должны быть аккредитованы СРО. Проводить аккредитацию СРО обязана в порядке, установленном федеральными стандартами, стандартами и правилами профессиональной деятельности (п. 2 ст. 22 Закона о банкротстве). Если положение СРО обусловливает аккредитацию платным «статусом», теперь есть акт ВС, прямо квалифицирующий это как незаконный барьер.

Инструмент — путь, которым прошёл АО «РАД»: мотивированная жалоба в Росреестр. Такая жалоба на действия СРО, нарушающие требования Закона о банкротстве и других федеральных законов, — основание для внеплановой проверки (абз. 2 п. 5 ст. 23.1 Закона о банкротстве).

СРО арбитражных управляющих

В этом деле СРО не помог довод о том, что положение принято компетентным органом с соблюдением процедуры: ВС оценил содержание условий, а не порядок их принятия. Не помогла и формулировка «добровольный взнос», поскольку взнос открывал доступ к аккредитации.

Последствия неисполнения предписания жёсткие. Предписание по п. 11 ст. 23.1 Закона о банкротстве выдаётся со сроком не менее двух месяцев. При его невыполнении Росреестр обязан в течение трёх месяцев обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении сведений об организации из единого государственного реестра СРО арбитражных управляющих. Положения об аккредитации, тарифы ЭТП и условия о перечислении части вознаграждения площадки в СРО стоит пересмотреть до проверки.

Управляющим и кредиторам в деле о банкротстве

Когда привлечение специалистов обязательно, управляющий привлекает аккредитованных СРО лиц с оплатой их деятельности по ст. 20.7 Закона о банкротстве (п. 2 ст. 20.3). Если площадка или иной специалист выбраны из круга лиц, допущенных к аккредитации только после взноса в СРО, это фактическое обстоятельство, которое можно приводить в обособленных спорах о торгах и расходах, ссылаясь на выводы ВС о заградительных барьерах. Определение № 308-ЭС26-3254 вынесено в деле об оспаривании предписания, а не в обособленном споре: оценку тарифов конкретной площадки в банкротном деле суд будет давать самостоятельно.

Для контекста: в той же сфере в СКЭС переданы дела о полномочиях антимонопольного органа контролировать торги в банкротстве — см. разбор передачи в СКЭС дел о проверке ФАС торгов в банкротстве.

Как использовать определение в своих документах

Жалоба в Росреестр на СРО. Опишите условие положения об аккредитации, которое связывает допуск с оплатой статуса или с отчислением части вознаграждения в СРО. Сошлитесь на п. 2 ст. 22, п. 1 ст. 20.3, абз. 2 п. 5 ст. 23.1 Закона о банкротстве, п. 3 ст. 1 и п. 4 ст. 50 ГК РФ, ст. 24 и 26 Закона о некоммерческих организациях и на выводы определения № 308-ЭС26-3254 о том, что такой взнос не является пожертванием и создаёт не предусмотренный законом барьер.

Отзыв органа или третьего лица по делу об оспаривании предписания. Заявление СРО подаётся в порядке гл. 24 АПК РФ: срок — три месяца со дня, когда стало известно о нарушении прав (ч. 4 ст. 198 АПК РФ), бремя доказывания законности предписания и полномочий — на органе (ч. 5 ст. 200 АПК РФ). На довод о п. 3 ч. 4 ст. 22 Закона о СРО отвечайте выводом ВС: проверка условий допуска к аккредитации и источников поступлений не выходит за пределы полномочий Росреестра, а предписание вправе требовать изменения внутреннего положения. На довод о неясности предписания — указанием ВС на возможность обратиться за разъяснением.

Позиция в деле о банкротстве. В заявлениях о признании торгов недействительными и в возражениях на расходы управляющего довод о платном доступе площадки к аккредитации уместен как дополнительный, наряду с основаниями ст. 449 ГК РФ и ст. 110, 139 Закона о банкротстве. Готовые структуры таких заявлений — в образце заявления кредитора о недействительности торгов публичным предложением и в образце заявления участника торгов, которому отказали в допуске.

Вывод для практики

• Платный «статус», без которого лицо не допускается к аккредитации при СРО арбитражных управляющих, ВС квалифицирует как не предусмотренный законом барьер, а «добровольный» взнос с встречным статусом — не как пожертвование.
• Росреестр вправе проверять положения СРО об аккредитации и источники поступлений и выдавать предписание об изменении внутреннего положения; ссылка на п. 3 ч. 4 ст. 22 Закона о СРО и соблюдение процедуры принятия документа не помогли СРО в этом деле.
• Операторам ЭТП и другим привлекаемым лицам доступна жалоба в Росреестр как основание внеплановой проверки; СРО стоит заранее пересмотреть положения об аккредитации с учётом срока исполнения предписания и риска исключения из реестра.
• В деле о банкротстве определение используется как дополнительный довод, а не как готовое основание для недействительности торгов.

Подготовьте жалобу в Росреестр на условия аккредитации при СРО, отзыв по делу об оспаривании предписания или заявление в обособленном споре с учётом определения № 308-ЭС26-3254 в «Документы Про»: сервис соберёт документ по материалам вашего дела с нормами и ссылками на практику, результат — в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает его и усилит аргументацию. О том, какие ещё задачи по банкротным делам можно передать нейросети и что проверять самому, — в материале ИИ для юристов по банкротству.

Источники

• Определение СКЭС ВС РФ от 08.09.2026 № 308-ЭС26-3254 по делу № А32-69287/2024 — vsrf.ru
• Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 20.3, ст. 22, ст. 23.1, ст. 29
• Федеральный закон от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»
• Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», ст. 24, ст. 26
• Гражданский кодекс РФ, ст. 1, ст. 50
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 198, ст. 200, ст. 291.11, ст. 291.14