Заявление конкурсного кредитора о признании недействительными торгов в форме публичного предложения и договора купли-продажи (ст. 449 ГК РФ, ст. 110, 139 Закона о банкротстве)
Заявление конкурсного кредитора в деле о банкротстве для случая, когда производственный комплекс должника продан посредством публичного предложения по цене около 10% от начальной. Хронология строится по сообщениям в ЕФРСБ, затем раскрыты четыре порока: в сообщении не указан состав оборудования (абз. 2 п. 10 ст. 110), управляющий не обеспечил осмотр (абз. 3 п. 9 и п. 14 ст. 110), цена упала до цены отсечения за девять дней, победитель через общего участника связан с управляющим и скрыл это (п. 11 и 15 ст. 110). Довод о совокупности обстоятельств опирается на определения СКЭС № 308-ЭС22-12621 (3) и № 305-ЭС23-5030. Суд просят признать торги и договор недействительными, вернуть имущество в конкурсную массу. Совет: в тот же день подайте ходатайство о запрете регистрационных действий с объектом.
DOCX, 14 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Судье [ФИО судьи]
Дело № [номер дела о банкротстве]
Заявитель (конкурсный кредитор): [наименование ООО], ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], адрес: [адрес], тел. [телефон], e-mail: [e-mail]
(требование в размере [сумма] руб. включено в реестр определением от [дата])
Должник: [наименование должника], ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], адрес: [адрес]
Ответчики:
Конкурсный управляющий (организатор торгов) [ФИО], адрес для корреспонденции: [адрес]
Покупатель (победитель торгов) [наименование ООО], ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], адрес: [адрес]
Заинтересованное лицо: оператор электронной площадки [наименование], адрес: [адрес]
Госпошлина: [сумма] руб.
ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительными торгов в форме публичного предложения и заключённого по их результатам договора купли-продажи
Решением Арбитражного суда [наименование] от [дата] [наименование должника] (далее — Должник) признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён [ФИО] (далее — Управляющий). Заявитель является конкурсным кредитором Должника.
1. Обстоятельства проведения торгов
Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Должника утверждено [решением собрания кредиторов / определением суда] от [дата]. В единый лот включён производственный комплекс по адресу: [адрес] — здания и сооружения общей площадью [площадь] кв. м, право аренды земельного участка с кадастровым номером [номер] и технологическое оборудование согласно инвентаризационной описи от [дата] № [номер] ([количество] позиций, в том числе [основные станки и линии]).
Первые и повторные торги (сообщения в ЕФРСБ № [номер] от [дата] и № [номер] от [дата]) признаны несостоявшимися. Сообщением № [номер] от [дата] объявлены торги посредством публичного предложения на электронной площадке [наименование] с начальной ценой [сумма] руб. Цена снижалась на [процент]% каждые [срок] до цены отсечения [сумма] руб. (10% от начальной цены). Минимальная цена достигнута на [девятый] день приёма заявок.
В сообщении о торгах оборудование указано обобщённо: «[цитата из сообщения, например: оборудование согласно описи]». Перечень, марки, годы выпуска и техническое состояние не раскрыты. Опись в ЕФРСБ и на электронной площадке не размещена. Порядок ознакомления с имуществом сведён к фразе «[цитата]».
Заявитель и другие потенциальные покупатели просили Управляющего организовать осмотр: письма от [дата] и [дата] на адрес электронной почты из сообщения о торгах, обращение через электронную площадку от [дата]. Управляющий [не ответил / отказал со ссылкой на «[причина]»]. Осмотр так и не был обеспечен.
Победителем торгов протоколом от [дата] № [номер] признано [наименование ООО] (далее — Покупатель) с ценой [сумма] руб., что составляет [процент]% от начальной цены публичного предложения и [процент]% от рыночной стоимости по отчёту об оценке от [дата] № [номер]. Договор купли-продажи заключён [дата].
Единственным участником (учредителем) Покупателя является [ФИО], который одновременно владеет [доля]% в уставном капитале [наименование ООО], где Управляющий является [участником / генеральным директором] (выписки из ЕГРЮЛ от [дата]). В заявке Покупателя и в сообщении о результатах торгов № [номер] от [дата] указано на отсутствие заинтересованности по отношению к Управляющему.
2. Нарушения, допущенные при проведении торгов
Неполное описание предмета торгов. Сообщение о продаже должно содержать сведения о составе имущества, его характеристиках, описание и порядок ознакомления с ним (абз. 2 п. 10 ст. 110, п. 3 ст. 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее — Закон о банкротстве). Оборудование составляет существенную часть стоимости комплекса, однако его состав рынку не раскрыт. Существенные характеристики лота могут быть раскрыты в тексте сообщения, и ссылка на форму ЕФРСБ этого не отменяет (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.07.2023 № 305-ЭС23-5030).
Лишение покупателей возможности осмотра. Организатор торгов обязан обеспечить ознакомление с имуществом, в том числе путём осмотра и фотографирования (абз. 3 п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве), а также равный доступ всех лиц к торгам и информации о них (п. 14 ст. 110). Не зная состава и состояния оборудования и не имея возможности его осмотреть, независимые покупатели не могли оценить лот и сделать предложение.
Снижение цены до 10% без реальной конкуренции. Порядок продажи должен обеспечивать наиболее высокую цену и привлечение наибольшего числа покупателей (абз. 7 п. 1 ст. 139 Закона о банкротстве). В сочетании с нарушениями из пп. 7–8 график снижения за [девять] дней привёл к тому, что спрос не был выявлен, а цена сформировалась без конкурентного отбора.
Нераскрытая заинтересованность Покупателя. Заявитель обязан раскрыть свою заинтересованность по отношению к должнику, кредиторам и управляющему, а сообщение о результатах торгов должно содержать те же сведения о победителе (п. 11 и 15 ст. 110 Закона о банкротстве). Через общего участника Покупатель связан с Управляющим, но эти сведения скрыты. Отказ в осмотре имел значение только для независимых покупателей: лицо, связанное с организатором, могло получить информацию о лоте иным путём.
Обстоятельства из пп. 7–10 следует оценивать в совокупности. Даже если каждое из них в отдельности не подтверждает порок торгов, вместе они не могут быть признаны случайными (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.08.2024 № 308-ЭС22-12621 (3)). Торги, проведённые для иной цели, чем выявление покупателя с наибольшей ценой, представляют собой фикцию торговой процедуры (Определение № 305-ЭС23-5030).
3. Правовое обоснование
Торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, в том числе если допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи, или иные нарушения закона (п. 1 ст. 449 ГК РФ). Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора с победителем и применение последствий по ст. 167 ГК РФ (п. 2 ст. 449 ГК РФ).
Заявление о признании недействительными торгов по продаже имущества должника рассматривается в деле о банкротстве и означает также требование о недействительности договора, заключённого по их результатам (п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве). Неправильное определение цены из-за недобросовестного воздействия на торги нарушает права кредиторов и является основанием для признания торгов недействительными (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.10.2023 № 308-ЭС22-17506 (4, 5)).
Интерес Заявителя как конкурсного кредитора состоит в максимальном пополнении конкурсной массы. Продажа комплекса за [сумма] руб. вместо [сумма] руб. уменьшает размер погашения его требования. Торги проведены [дата], годичный срок не истёк.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 449, 167 ГК РФ, ст. 61.8, 110, 139 Закона о банкротстве, ст. 223 АПК РФ,
ПРОШУ:
Признать недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества [наименование должника] (лот № [номер], сообщение в ЕФРСБ № [номер] от [дата]), результаты которых оформлены протоколом от [дата] № [номер].
Признать недействительным договор купли-продажи от [дата] № [номер], заключённый между [наименование должника] в лице конкурсного управляющего [ФИО] и [наименование Покупателя].
Применить последствия недействительности сделки: обязать [наименование Покупателя] возвратить в конкурсную массу [наименование должника] имущество, указанное в договоре, и восстановить право требования [наименование Покупателя] к [наименование должника] о возврате уплаченных [сумма] руб.
Истребовать у конкурсного управляющего [ФИО] переписку с потенциальными покупателями по вопросу осмотра имущества, а у оператора электронной площадки [наименование] — журнал заявок и сведения об IP-адресах участников торгов.
Приложения
- Копия определения о включении требования Заявителя в реестр.
- Положение о порядке продажи имущества и документ о его утверждении.
- Распечатки сообщений в ЕФРСБ № [номера].
- Протокол о результатах торгов, сообщение о результатах торгов.
- Переписка Заявителя с Управляющим об осмотре имущества.
- Выписки из ЕГРЮЛ на Покупателя и [наименование связанного ООО].
- Отчёт об оценке имущества (выписка).
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Доказательства направления заявления лицам, участвующим в обособленном споре.
- Доверенность представителя (если заявление подписывает представитель).
[дата]
[должность, наименование заявителя] [подпись] / [ФИО] /
Похожие образцы
Все: заявления в судЗаявление ООО-поставщика для ситуации, когда УФАС по жалобе покупателя выдало предупреждение о прекращении экономически не обоснованного отказа от заключения договора (п. 5 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции). Доводы выстроены в три блока: доминирующее положение не установлено и анализ рынка не проводился (ст. 5 Закона, п. 51 Пленума ВС № 2); отказ обоснован отсутствием свободной мощности, что снимает признак «при наличии возможности поставки»; предупреждение не называет конкретных действий и потому не соответствует ч. 4 ст. 39.1 и неисполнимо. Бремя доказывания признаков возложено на орган со ссылкой на ч. 5 ст. 200 АПК и Определение СКЭС № 307-ЭС19-9220. В конце — ходатайство о приостановлении действия предупреждения по ч. 3 ст. 199 АПК, чтобы срок исполнения не истёк до решения суда. Совет: до подачи направьте в УФАС мотивированный ответ с документами о мощностях.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Заявление в Арбитражный суд города Москвы от ООО с сетью магазинов у дома, чью лицензию на розничную продажу алкоголя Росалкогольтабакконтроль аннулировал во внесудебном порядке по пп. 3 п. 3.2 ст. 20 Закона № 171-ФЗ после постановления по ч. 2.1 ст. 14.16 КоАП. Защита строится на соразмерности (пп. 9–10 постановления Пленума ВАС № 47): нарушение единичное на фоне 12 магазинов, продавец отпустила товар вопреки приказу и регламенту проверки возраста, с которыми была ознакомлена под подпись, проведено внеочередное обучение и внутренние контрольные закупки, штраф уплачен. Отдельно приведено обоснование приостановления действия решения по ч. 3 ст. 199 АПК: решение вступает в силу через месяц по п. 7 Положения № 824, поэтому заявление с ходатайством нужно подать до этой даты. В приложениях перечислены локальные акты и журналы, без которых довод о вине работника не работает.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Заявление ООО-импортёра в арбитражный суд для ситуации, когда таможня после выпуска перенесла промышленный насосный агрегат из позиции 8413 в иную подсубпозицию и доначислила 3,1 млн руб. пошлины и НДС. Документ строится вокруг описания товара: узлы, основная функция, данные шильда и паспорта. Обоснование опирается на ОПИ 1 и 6, примечание 3 к разделу XVI о комбинированных машинах, Пояснения к ТН ВЭД, а ОПИ 3(б) использует как запасной довод. Отдельно разобраны дефекты заключения ЭКС ЦЭКТУ: эксперт не исследовал функциональное назначение и вышел в правовой вопрос о коде, хотя по п. 4 ст. 20 ТК ЕАЭС такие коды не обязательны. Бремя доказывания возложено на таможню по ч. 5 ст. 200 АПК и п. 21 Пленума ВС № 49. В тексте есть готовое ходатайство о судебной технической экспертизе с вопросами о функции агрегата. Подавайте в пределах трёх месяцев по ч. 4 ст. 198 АПК.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск подаёт бывший адвокат, статус которого советом палаты прекращён за ненадлежащее исполнение обязанностей по соглашению, когда нарушение первое, а доверитель отозвал жалобу. Требования заявлены в исковом порядке по ГПК РФ, как разъяснил Пленум ВС № 36: признать незаконными заключение квалификационной комиссии и решение совета, восстановить статус. Процедурные нарушения разложены по пунктам: нет ознакомления с материалами, пропущены двухмесячные сроки ст. 23 и 24 КПЭА, не оценены объяснения, проигнорирован отзыв жалобы. Отдельный блок посвящён несоразмерности по ст. 18 КПЭА со ссылкой на определение ВС № 45-КГ23-15-К7, по которому палата обязана доказать учёт тяжести проступка и личности адвоката. Абзац о сроке показывает соблюдение месяца по п. 2 ст. 25 КПЭА. Совет: подавайте иск сразу, восстановить этот срок суды отказываются.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск гражданина Узбекистана к ГУ МВД о признании незаконным решения о неразрешении въезда, принятого по подп. 4 ст. 26 Закона № 114-ФЗ за два штрафа по главе 12 КоАП РФ. В описательной части перечисляются постановления ГИБДД с суммами и сведениями об оплате, миграционный статус, трудовой договор и уплата НДФЛ, брак с гражданкой России и двое детей-граждан. Обоснование строится на диспозитивности основания («может быть не разрешен») и проверке усмотрения по п. 17–18 Постановления Пленума ВС № 21, на позициях КС из Определения № 902-О и Постановления № 37-П, ст. 8 Конвенции и ч. 3 ст. 55 Конституции. Отдельно показано нарушение прав через включение в реестр контролируемых лиц (ст. 31.1, 31.2 Закона № 115-ФЗ) и заявлено ходатайство о приостановлении действия решения по ст. 85, 223 КАС. Совет: до подачи погасите все штрафы и приложите документы о совместном проживании и доходах семьи.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск бывшего старшего лейтенанта полиции, уволенного по п. 9 ч. 3 ст. 82 Закона № 342-ФЗ за якобы управление автомобилем в состоянии опьянения, когда мировой судья прекратил дело по ч. 1 ст. 12.8 КоАП за отсутствием состава. Три самостоятельных довода. Первый: факт проступка не доказан — постановление мирового судьи и акт медосвидетельствования обязательны для суда по ч. 4 ст. 61 ГПК в части того, имели ли место действия. Второй: нарушен порядок служебной проверки — не затребовано объяснение (ч. 8 ст. 51, п. 30.9 Порядка № 161), не исполнен рапорт об ознакомлении с заключением (п. 30.15). Третий: приказ издан позже месяца с утверждения заключения (ч. 6 ст. 51). Требования: признать незаконными заключение и приказ, восстановить, взыскать довольствие за прогул (ч. 6 ст. 74) и моральный вред. Подавать в течение месяца с ознакомления с приказом.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.