Компенсация убытков внутри ушедшего холдинга без расчёта: позиция ВС

Стороны вправе заранее оценить убытки, но согласованная сумма не может произвольно превышать возможные потери кредитора и не может возлагать на должника ответственность за то, что не связано с его поведением. Если признаки произвольности не устранены, истец доказывает состав и размер убытков на общих основаниях, а само соглашение основанием для взыскания не служит. Так Судебная коллегия по экономическим спорам ВС в определении от 04.09.2026 № 305-ЭС26-6987 отказала во взыскании 113 млн рублей «компенсации убытков», которую одна компания ушедшего иностранного холдинга возложила на другую, и сделала это без передачи дела на новое рассмотрение.

Суть спора

Дело № А40-82157/2025. ООО «ВАНДЙОРД» (ранее ООО «Грундфос») и ООО «ИСТРАТЕХ» (ранее ООО «Грундфос Истра») входили в группу «Грундфос». «ИСТРАТЕХ» был поставщиком по договору поставки от 20.05.2011 № 2011-01-01: передавал произведённое на российских мощностях и закупаемое оборудование. «ВАНДЙОРД» был торговой компанией группы и продавал это оборудование покупателям.

Холдинг ушёл с российского рынка, поставки прекратились. 05.03.2024 стороны заключили соглашение к договору поставки об урегулировании «компенсации убытков» в связи с неисполнением заказов на 1 935 654 354 рубля. По п. 1.3 и 1.4 соглашения компенсация составила 113 230 054 рубля, или 5,8 % от стоимости неисполненных открытых заказов без НДС, срок выплаты — не позднее 30.06.2024. После оплаты все обязательства по договору поставки прекращались (п. 1.5).

«ИСТРАТЕХ» не заплатил. «ВАНДЙОРД» взыскивал 113 230 054 рубля и 17 076 022,80 рубля процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на 07.04.2025. Третьим лицом участвовало ООО «Доминанта Дизайн».

Два обстоятельства, которые в итоге оказались решающими:

• решения единственных иностранных участников обоих обществ об одобрении соглашения приняты в марте 2023 года, за год до его подписания, и уже содержали сумму компенсации и обязанность её выплатить именно «ИСТРАТЕХ»;
• к дате рассмотрения дела «ИСТРАТЕХ» выведен из-под контроля холдинга по п. 5 Указа Президента РФ от 05.08.2022 № 520 и распоряжению Президента РФ от 05.02.2024 № 36-рп.

Как решали нижестоящие суды

Суды трёх инстанций применили ст. 178, 307, 309, 310, 395, 421, 431 ГК РФ. Логика была такой:

• ответчик заключил соглашение свободно и в своём интересе, протокол разногласий не направлял;
• сделку одобрил корпоративным решением иностранный участник;
• ответчик не доказал умышленного введения в заблуждение, сокрытия существенных обстоятельств, недобросовестности истца, притворности сделки.

Довод о притворном составе участников (ответчик действовал исключительно во исполнение решений холдинга) суды отклонили: единственный иностранный участник осуществлял функции общего собрания по ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, и его решения обязательны для единоличного исполнительного органа.

Жалобу «ИСТРАТЕХ» передал в коллегию определением от 07.08.2026 заместитель Председателя ВС Крупнов И.В. Дело рассмотрела коллегия в составе председательствующего Завьяловой Т.В., судей Антоновой М.К. и Якимова А.А.

Что решил ВС

Коллегия признала, что выводы трёх инстанций сделаны с существенным нарушением норм материального права. Аргументация строится в три шага.

Пределы свободы договора при заранее оценённых убытках

ВС исходит из того, что свобода договора (ст. 421 ГК РФ) не безгранична и не исключает оценки разумности и справедливости условий. Договор, противоречащий существу законодательного регулирования соответствующего обязательства, может быть ничтожным полностью или в части даже без прямого указания закона (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ, п. 74 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25, п. 3 постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 № 16).

Дальше ключевой тезис:

«...участники экономического оборота вправе, в том числе заранее, согласовать денежную сумму... заранее оценить убытки на случай вероятного нарушения того или иного обязательства одной из сторон, установив своим соглашением способ определения размера убытков (статья 15 ГК РФ). Однако такое соглашение должно соответствовать существу законодательного регулирования обязательства по возмещению убытков (пункт 2 статьи 15, пункт 1 статьи 393 ГК РФ), не допускающего, в частности, произвольного превышения заранее согласованной суммы возмещения над возможной величиной имущественных потерь кредитора, а равно возложения на участника оборота имущественной ответственности за обстоятельства, наступление которых не находилось и не могло находиться в причинно-следственной связи с его поведением».

Из этой формулы следуют два самостоятельных ограничения: по размеру (сумма не должна произвольно отрываться от возможных потерь) и по основанию (ответственность только за то, что связано с поведением должника).

Произвольный размер и бремя доказывания

Применительно к соглашению ВС указал:

• расчёта убытков в соглашении нет: не указаны состав реального ущерба, источник возникновения, период образования, методика;
• процент от стоимости оборудования, которое ответчик не поставил, а истец не передал своим покупателям, «не имеет очевидного экономического смысла»; по сути способ определения убытков не установлен, и сумма не связана с понесёнными или ожидаемыми потерями истца;
• доводы истца общего характера о выплатах покупателям и о возможных расходах на гарантийное обслуживание сомнений в произвольности не устранили.

Отсюда процессуальный вывод: при неустранённых признаках произвольности истец обязан доказать состав и размер убытков на общих основаниях по ч. 1 ст. 65 АПК РФ. Сумма 113 230 054 рубля не подтверждена регистрами бухгалтерского учёта, первичными учётными документами, актами сверок с покупателями, а в самом соглашении нет даже ссылок на них. Соглашение составлено с нарушением ст. 15 ГК РФ и не могло быть самостоятельным основанием для взыскания.

Отсутствие основания ответственности и притворность

Второй блок касается того, почему платить должен именно ответчик. В соглашении не указано, за что «ИСТРАТЕХ» несёт гражданско-правовую ответственность. При этом:

• «ИСТРАТЕХ» не был самостоятельным поставщиком, а выполнял функции внутри холдинга наравне с истцом (это не оспаривалось);
• прекращение поставок связано с ограничениями ЕС на транспортное сообщение и поставку оборудования, что прямо указано в преамбуле соглашения; невозможность исполнения вызвана решением холдинга следовать санкциям;
• по п. 1.5 соглашения прекращались и обязательства, связанные с дилерскими отношениями и сервисным партнёрством покупателя, хотя по п. 5.4 договора поставки такие обязательства перед третьими лицами были только у «ВАНДЙОРД»;
• представители истца в заседании ВС подтвердили, что соглашение заключено во исполнение решений иностранного участника 2023 года, чтобы урегулировать имущественные последствия ухода холдинга.

ВС напомнил, что сделки, совершённые для создания внешне легальных оснований передачи имущества, могут быть мнимыми или притворными (ст. 170 ГК РФ), а к сделке в обход закона применяются обходимые нормы (п. 3 ст. 10 ГК РФ, п. 8 постановления Пленума № 25). При сомнениях в реальности обязательства суд вправе исследовать несовпадение воли и волеизъявления, оценивая согласованность доказательств, соответствие обычной практике взаимоотношений, наличие убедительных пояснений разумности действий сторон. Эти позиции закреплены в пп. 7 и 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом ВС 08.07.2020).

Вывод коллегии: соглашение изначально было не сделкой об ответственности за нарушение договора, а внутригрупповой сделкой, которая возлагала на «ИСТРАТЕХ» издержки от решений иностранного контролирующего лица, включая решение об уходе с рынка. Такое произвольное перераспределение рисков противоречит существу регулирования гражданско-правовой ответственности (ст. 393 ГК РФ). После вывода ответчика из-под контроля холдинга соглашение стало нарушать и публичные интересы в экономической сфере. Довод о притворном составе участников суды отклонили безосновательно (п. 2 ст. 170, ст. 1064 ГК РФ).

Суды, основываясь только на факте соглашения, не установили правовую природу обязательства, не проверили его действительность и реальность (ч. 4 ст. 15 АПК РФ). Акты отменены по ч. 1 ст. 291.11 АПК РФ.

Почему без нового рассмотрения

Истец, несмотря на возражения ответчика, не раскрыл доказательства состава и размера убытков и доказательства, позволяющие отнести убытки к сфере ответственности ответчика. Поэтому коллегия сразу приняла новый акт об отказе в иске.

Отдельно важно: до заседания истец заявил ходатайства об отложении и о приобщении дополнительных документов. Коллегия, руководствуясь ст. 291.11 и 291.14 АПК РФ, отказала: у неё нет оснований приобщать новые доказательства, не исследованные судами первой и апелляционной инстанций. Доказательства размера убытков, которые истец не раскрыл в первой инстанции, в ВС уже не помогут.

Что это меняет для практики

Соглашения о «компенсации» больше не самодостаточны

Нижестоящие суды рассматривали подписанное и корпоративно одобренное соглашение как достаточное основание: раз должник согласился с суммой, остаётся проверить только пороки воли. ВС меняет фокус проверки. Суд должен установить:

• правовую природу обязательства: это соглашение об ответственности за нарушение, отступное, возмещение потерь или что-то иное;
• наличие нарушения и его связь с поведением должника;
• экономическую обоснованность суммы, то есть её связь с возможными потерями кредитора.

Подпись должника, отсутствие протокола разногласий и одобрение участника эти вопросы не закрывают.

На какие споры распространяется позиция

Прямо — на соглашения о заранее определённой компенсации при прекращении договоров поставки, дистрибуции, дилерских и сервисных отношений, особенно когда невозможность исполнения вызвана решением контролирующего лица или внешними ограничениями.

Косвенно — на любые внутригрупповые соглашения о распределении издержек: при уходе иностранных групп, реструктуризации холдинга, смене контроля. Сочетание факторов «заранее определённая сумма + решение контролирующего лица + отсутствие расчёта + одностороннее бремя для одного участника группы» теперь самостоятельно указывает на притворность.

С какой позицией теперь можно спорить

С тем, что истец по такому соглашению освобождён от доказывания убытков. Если ответчик обосновал произвольность суммы, бремя доказывания состава и размера возвращается к истцу по общим правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ. Ссылка на объективную сложность доказывания убытков работает только тогда, когда в соглашении есть способ определения их размера.

Позиция не отменяет возможность заранее оценивать убытки. ВС прямо её признал. Ограничение в другом: оценка должна быть оценкой, а не произвольной цифрой.

Чего в определении нет

ВС не квалифицировал соглашение по ст. 406.1 ГК РФ (возмещение потерь) и не обсуждал её. Если истец в своём деле будет переквалифицировать требование в возмещение потерь, учтите, что и по п. 1 ст. 406.1 ГК РФ соглашение должно определять размер возмещения или порядок его определения, а сама эта норма рассчитана на потери, не связанные с нарушением обязательства. Насколько аргументы ВС о произвольности переносятся на такие условия, коллегия не высказалась.

Как использовать в своих документах

Ответчику: отзыв на иск

Позиция ВС раскладывается на самостоятельные доводы отзыва, каждый со своим доказательственным обеспечением:

1. Произвольность размера. Покажите, что в соглашении нет состава, источника, периода и методики определения убытков; что база расчёта (процент от цены неисполненного) не связана с потерями истца. Ссылка: п. 2 ст. 15, п. 1 ст. 393 ГК РФ, определение № 305-ЭС26-6987.
2. Бремя доказывания. Прямо заявите, что при признаках произвольности истец доказывает состав и размер убытков на общих основаниях (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), и перечислите, каких документов нет: регистров бухучёта, первички, актов сверок с покупателями.
3. Отсутствие основания ответственности. Укажите, какое обязательство ответчик якобы нарушил, и покажите, что невозможность исполнения вызвана решением контролирующего лица или внешними ограничениями.
4. Притворность и обход закона. Опишите хронологию: когда принято корпоративное решение, кто им определил сумму, кто в группе нёс обязательства перед третьими лицами по условиям основного договора. Ссылки: ст. 170, п. 3 ст. 10 ГК РФ, п. 8 постановления Пленума № 25, пп. 7 и 9 Обзора от 08.07.2020.
5. Ответ на довод о корпоративном одобрении. Одобрение участником подтверждает соблюдение корпоративной процедуры, но не экономическую обоснованность суммы и не основание ответственности.

Все доказательства раскрывайте в первой инстанции. Определение показывает и обратное: истец не смог восполнить пробел в ВС, но ответчик в такой же ситуации тоже ничего не приобщит.

Готовый каркас таких доводов — в образце отзыва на иск о взыскании компенсации убытков по соглашению сторон. Если истец требует убытки в размере неустойки, уплаченной третьему лицу, пригодится отзыв на иск об убытках в размере неустойки с доводом о давности. Общие критерии разграничения мнимых и притворных сделок — в статье о мнимых и притворных сделках по ст. 170 ГК РФ, а пример того, как ВС оценивает реальность сделок между аффилированными лицами, — в разборе определения ВС № 19-КГ26-25-К5 о мнимости сделок между родственниками.

Истцу: как не потерять требование

Если вы готовите соглашение о компенсации или иск по нему:

• прикладывайте к соглашению расчёт с составом убытков, периодом и методикой либо включайте формулу определения размера в текст;
• указывайте, какое обязательство нарушено и почему ответственность несёт именно эта сторона;
• держите наготове первичку: выплаты покупателям, претензии, акты сверок, данные бухучёта;
• в группе компаний проверяйте, не повторяет ли соглашение заранее принятое решение контролирующего лица с готовой суммой: это прямой маркер для притворности.

Когда спор вытекает не из внутригруппового соглашения, а из отказа поставщика от дистрибьюторского договора, позицию истца выстраивайте по модели иска дистрибьютора о взыскании убытков из-за отказа поставщика от договора, с расчётом убытков по ст. 15 и 393 ГК РФ.

Вывод для практики

Определение № 305-ЭС26-6987 делает заранее согласованную «компенсацию убытков» проверяемой по существу. Суд оценивает природу обязательства, наличие основания ответственности и экономическую обоснованность суммы, а одобрение участника и подпись должника этих вопросов не снимают. Ответчику достаточно показать признаки произвольности, чтобы бремя доказывания убытков по ч. 1 ст. 65 АПК РФ вернулось к истцу. Во внутригрупповых спорах после ухода иностранных холдингов к этому добавляется довод о притворности. Проверьте свои дела по таким соглашениям: есть ли в них расчёт, указано ли нарушение, когда и кем определена сумма. И раскрывайте доказательства в первой инстанции: в ВС их не приобщат.

Подготовьте отзыв на иск о взыскании согласованной компенсации в «Документы Про» по материалам вашего дела: сервис отразит позицию ВС по делу № 305-ЭС26-6987, нормы ст. 15, 170, 393 ГК РФ и ч. 1 ст. 65 АПК РФ и сформулирует ходатайство об истребовании доказательств размера убытков. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.

Источники

• Определение СКЭС ВС РФ от 04.09.2026 № 305-ЭС26-6987 по делу № А40-82157/2025
• Гражданский кодекс РФ, ст. 15, ст. 393, ст. 421, ст. 406.1
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ, ст. 65, ст. 66, ст. 291.11
• Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пп. 8, 74
• Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», п. 3
• Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020), пп. 7, 9