Участник ООО продал долю постороннему лицу и не направил нотариальную оферту ни обществу, ни остальным участникам. О сделке вы узнали из выписки ЕГРЮЛ. Признавать договор недействительным не нужно: закон даёт специальный способ защиты, перевод на себя прав и обязанностей покупателя, и иск о переводе прав покупателя доли в ООО, образец которого можно скачать ниже, рассчитан ровно на такую ситуацию. Главное правило: у вас три месяца с момента, когда вы узнали о нарушении, и к первому заседанию на депозите суда должна лежать вся цена доли.
Образец искового заявления о переводе прав и обязанностей покупателя доли в ООО в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: перевод прав покупателя доли при нарушении преимущественного права
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Основание | Продажа доли третьему лицу с нарушением преимущественного права (п. 4, 5, 18 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст. 93 ГК РФ) |
| Способ защиты | Иск о переводе прав и обязанностей покупателя; сам договор остаётся действительным (подп. «е» п. 12 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999) |
| Срок | 3 месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении (абз. 1 п. 18 ст. 21) |
| Суд | Арбитражный суд по адресу общества (п. 2 ч. 1 ст. 225.1, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ) |
| Ответчики | Продавец и покупатель доли; общество и другие участники участвуют как третьи лица |
| Цена | Цена по договору с третьим лицом либо цена, заранее определённая уставом (п. 4 ст. 21) |
| Деньги | Закон депозита прямо не требует, но суды предлагают внести на депозит всю цену доли, а потом перечисляют её покупателю |
| Госпошлина | Если считать от цены доли: при 4,5 млн руб. это 160 000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) |
| Претензия | Не нужна: иск не о взыскании денег (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) |
Правовая основа
- Пункт 4 ст. 21 Закона об ООО: участники покупают долю преимущественно перед третьими лицами по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определённой уставом, пропорционально своим долям, если устав не устанавливает другой порядок. Уступать преимущественное право нельзя.
- Пункт 5 ст. 21: продавец обязан направить остальным участникам и обществу через общество и за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с ценой и другими условиями. Оферта считается полученной всеми участниками в момент её получения обществом. На акцепт есть 30 дней, устав может дать больше.
- Пункт 7 ст. 21: продать долю третьему лицу можно только после истечения этого срока или отказа участников, причём не дешевле цены из оферты и на тех же условиях.
- Подпункт «е» п. 12 Постановления № 90/14: продажа с нарушением преимущественного права не влечёт недействительности сделки, защита возможна только переводом прав покупателя. Остальной текст п. 12 описывает редакцию закона до 2009 года, поэтому ссылайтесь только на этот вывод.
- Пункт 18 ст. 21: при нарушении преимущественного права участник, а если это предусмотрено уставом, то и общество, может в течение трёх месяцев потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя. Суд в определении о подготовке дела даёт остальным участникам не менее двух месяцев, чтобы присоединиться к иску. Решение суда служит основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.
- Изменения с 01.09.2025 (Федеральный закон от 07.07.2025 № 186-ФЗ): устав может отключить преимущественное право для отдельных или всех участников либо обусловить его обстоятельствами и сроком (вводится единогласно, с нотариальным удостоверением). Продавец вправе запросить у общества список лиц, на которых распространяется право; ответ даётся за пять рабочих дней.
Когда иск о переводе прав покупателя доли сработает, а когда нет
Перевод прав возможен только при продаже доли третьему лицу. Если долю продали другому участнику общества, преимущественного права у вас нет. Так решили суды в деле А44-5791/2015, и судья ВС отказал в передаче жалобы (определение от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430), отметив также пропуск срока по п. 18 ст. 21.
Прежде чем подавать иск, проверьте три вещи:
- Устав в актуальной редакции. После 186-ФЗ в уставе может стоять оговорка о неприменении преимущественного права к вам или к доле продавца. Тогда иск не перспективен.
- Была ли оферта. Если оферта поступала в общество, а вы промолчали 30 дней, право прекратилось (п. 6 ст. 21); о том, как оформляется отказ, см. «Отказ от преимущественного права покупки доли в ООО».
- Цену и форму сделки. Если вместо купли-продажи оформили дарение или мену, нужно сначала доказать притворность, см. раздел ниже.
Срок три месяца: с какого дня считать
Срок отсчитывается со дня, когда участник узнал или должен был узнать о нарушении. Ответчики обычно называют дату записи в ЕГРЮЛ, получения выписки или собрания, на котором покупатель уже голосовал как участник.
Что важно для тактики:
- Участие в собрании вместе с новым участником почти всегда запускает срок. В деле А41-40527/2014 истец обратился через шесть с лишним месяцев после такого собрания, и суды отказали ему из-за пропуска срока.
- Скрытая возмездность. Если договор оформлен как дарение, срок может исчисляться с того дня, когда общество или участник узнали о расписках об оплате. Так рассудили суды в деле А09-11149/2022.
- Чаще суды применяют срок как специальную исковую давность по заявлению ответчика (ст. 199 ГК РФ), но встречается и подход, при котором пропуск ведёт к отказу сам по себе. Подавайте иск в пределах трёх месяцев с самой ранней даты, которую может назвать ответчик.
Депозит: обязателен ли он
Ни ст. 21 Закона об ООО, ни Постановление № 90/14 не требуют вносить цену доли на депозит. Для долей в праве общей собственности такая обязанность прямо закреплена: по подп. «в» п. 1.2 Постановления Пленума ВС от 10.06.1980 № 4 истец вносит уплаченную покупателем сумму на счёт Судебного департамента. Арбитражные суды переносят этот подход на доли ООО и предлагают истцу внести деньги на депозитный счёт суда.
Позиции судов расходятся. Шестой ААС в деле А73-11564/2015 указал, что ни одна норма не позволяет отказать в защите преимущественного права только потому, что истец не подтвердил свою платёжеспособность. Но истец с деньгами на депозите выглядит добросовестным, а решение проще исполнить. Практический вывод: вносите всю цену до подачи иска и прикладывайте платёжное поручение. Если цену в договоре занизили, вносите сумму по договору. Если её завысили, оспаривайте сумму доводами о недобросовестности, но не уменьшайте депозит произвольно.
Если долю «подарили»: притворная сделка
Правила о преимущественном праве применяются только к купле-продаже. Поэтому для обхода оформляют дарение всей доли с расписками об оплате или дарение небольшой части с последующей продажей остатка «уже участнику». Пункт 88 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 прямо называет вторую схему: дарение части доли и последующая продажа могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи, и другой участник вправе требовать перевода прав покупателя (п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 18 ст. 21 Закона об ООО). Подробнее о стандарте доказывания читайте в статье «Мнимые и притворные сделки (ст. 170 ГК) в 2026 году».
Доказательства возмездности: расписки, банковские выписки, переписка, отсутствие отношений, которые объясняли бы подарок. В таком иске одновременно заявляют о ничтожности дарения и о переводе прав по прикрываемой купле-продаже.
Обеспечительные меры
Чтобы покупатель не перепродал долю во время спора, вместе с иском подавайте заявление о запрете покупателю совершать сделки с долей и запрете налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ записи о её отчуждении (ч. 3, 4 ст. 225.6 АПК РФ). Как обосновать такое заявление, разобрано в статье «Обеспечительные меры в 2026 году».
Судебная практика
1. Определение СКЭС ВС РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685, дело А07-10144/2011. Наследник участника требовал перевести на себя права покупателей долей, проданных третьим лицам; экспертиза показала, что его подписи в протоколе собрания и отказах от преимущественного права поддельные. Суд округа отказал со ссылкой на записи ЕГРЮЛ о покупателях. СКЭС указала, что наследник получает права участника, включая преимущественное право, со дня открытия наследства (если устав не требует согласия участников), а записи в ЕГРЮЛ права на долю не порождают. В силе оставлено постановление апелляции, удовлетворившей иск.
2. Постановление АС Московского округа от 30.04.2015 № Ф05-4213/15, дело А41-40527/2014. Участник с долей 50 % получил оферту на 150 млн руб. и ответил на неё, но не оплатил долю. Затем долю продали третьему лицу по той же цене в договоре, а истец просил перевести права по «реальной» цене 45 млн руб. Суды отказали: перевести права по цене ниже договорной нельзя, ответ без оплаты в срок полным акцептом не является, а трёхмесячный срок пропущен, потому что истец присутствовал на собрании с новым участником 26.12.2013 и подал иск только 07.07.2014.
3. Постановление 6 ААС от 15.05.2017 № 06АП-2066/2017, дело А73-11564/2015. Участник с долей 40 % продал её третьему лицу за 4 000 руб. без оферты. Уже после подачи иска стороны подписали допсоглашение о цене 1,5 млн руб., а первая инстанция отказала истцу, потому что он не внёс эту сумму на депозит. Апелляция отменила решение и перевела права покупателя на истца. Повышение цены в 37,5 раза во время процесса суд признал недобросовестным поведением, отказ в защите из-за неподтверждённой платёжеспособности закон не допускает, а возмещение цены покупатель мог потребовать встречным иском.
4. Постановление АС Северо-Западного округа от 11.04.2023, дело А21-1649/2022. Участница с долей 36 % направила нотариальную оферту по цене 2 млн руб., участник-истец (28 %) её акцептовал, но долю продали третьему лицу. Права покупателя перевели на истца по цене 2 млн руб. Тринадцатый ААС предложил внести деньги на депозит, истец внёс 2 млн руб., и суд распорядился перечислить их покупателю. Округ оставил акты в силе.
5. Постановление АС Центрального округа от 13.08.2025, дело А09-11149/2022. Участник оформил нотариальный договор дарения доли 24,45 %, хотя по распискам получил за неё 700 000 долларов США. Устав давал обществу преимущественное право. Суды признали дарение притворным, прикрывающим куплю-продажу, перевели права покупателя на общество и взыскали с него в пользу покупателя 700 000 долларов по курсу ЦБ. Срок суды не сочли пропущенным: продавец был директором, и общество узнало о расписках, только когда их представили в суд в марте 2024 года. Кассация оставила акты без изменения.
Иск о переводе прав покупателя доли: образец, что в нём и как заполнить
Образец рассчитан на участника с долей 40 %: другой участник без оферты продал долю 30 % постороннему лицу за 4,5 млн руб., истец уже внёс эту сумму на депозит.
- Шапка. Арбитражный суд субъекта по адресу общества. Ответчики: продавец и покупатель. Третьи лица: общество, другой участник и налоговая инспекция, которая ведёт ЕГРЮЛ. Цена иска и госпошлина.
- Описательная часть. Состав участников и размеры долей по выписке ЕГРЮЛ, реквизиты нотариального договора (дата, номер в реестре, цена), когда и из какого источника истец узнал о сделке. Отдельно указано, что оферта в общество не поступала и отказов от преимущественного права истец не подавал.
- Правовое обоснование. Пункты 4, 5, 7, 18 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст. 93 ГК РФ, подп. «е» п. 12 Постановления № 90/14. Расчёт трёхмесячного срока и довод о том, что устав преимущественное право не исключает.
- Деньги. Ссылка на платёжное поручение о внесении 4,5 млн руб. на депозит и просьба перечислить их покупателю после вступления решения в силу.
- Просительная часть. Перевод прав и обязанностей покупателя по конкретному договору, указание, что решение служит основанием для записи в ЕГРЮЛ, срок для присоединения других участников, перечисление денег с депозита и госпошлина.
- Приложения. Выписка ЕГРЮЛ, устав, копия договора, справка общества об отсутствии оферты, платёжные документы. Об устройстве самого договора см. статью «Договор купли-продажи доли в ООО: образец 2026».
Частые ошибки
- Требуют признать договор купли-продажи недействительным. Нарушение преимущественного права не делает его недействительным; нужен перевод прав. Требование о ничтожности уместно только для притворного дарения.
- Просят перевести права по «справедливой» цене. Права переводятся на условиях договора с третьим лицом. Перевод по цене ниже договорной суды отвергают (дело А41-40527/2014).
- Не вносят деньги на депозит. Даже если формально это не обязательно, отсутствие денег на депозите даёт ответчику главный довод, а суду повод сомневаться в серьёзности истца.
- Не проверяют устав после 01.09.2025. Оговорка о неприменении преимущественного права, внесённая по 186-ФЗ, лишает иск основания.
- Забывают обеспечительные меры. Перепродажа доли добросовестному приобретателю серьёзно осложняет исполнение решения.
Чек-лист
- Получите свежую выписку ЕГРЮЛ и зафиксируйте дату, когда узнали о сделке.
- Запросите у общества устав, сведения о поступивших офертах и копию договора.
- Проверьте, что покупатель именно третье лицо, а сделка оформлена как купля-продажа. Если это дарение, соберите доказательства возмездности.
- Внесите полную цену доли на депозит арбитражного суда.
- Посчитайте госпошлину от цены доли и оплатите её.
- Подайте иск по адресу общества вместе с заявлением об обеспечительных мерах.
- Попросите суд установить другим участникам срок для присоединения к иску.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход корпоративного спора зависит от устава общества, обстоятельств сделки и доказательств, поэтому перед подачей иска проверьте свою ситуацию со специалистом.
