Продажа доли в ООО всегда проходит через нотариуса, а ошибка в подготовке (забытая оферта участникам, нет согласия супруга, неоплаченная доля) оборачивается отказом в удостоверении или иском о переводе прав покупателя. Ниже договор купли-продажи доли в ООО: образец в Word, который можно взять к нотариусу как проект, а также порядок сделки, налоги и типичные ошибки по состоянию на октябрь 2026 года.
Скачать образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную? В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: что нужно знать
- Форма. Договор отчуждения доли подлежит нотариальному удостоверению, иначе он недействителен (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее Закон об ООО).
- Кто подаёт документы в налоговую. Нотариус сам направляет заявление в ФНС в течение двух рабочих дней после удостоверения (п. 14 ст. 21). Госпошлина за регистрацию изменений не платится.
- Когда покупатель становится участником. С момента внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21), а не с момента подписания.
- Преимущественное право. При продаже третьему лицу участники вправе купить долю в течение 30 дней, общество (если это предусмотрено уставом) ещё в течение 7 дней (п. 5 ст. 21).
- Расходы. Нотариальный тариф зависит от цены договора: минимум 1 500 ₽, максимум 150 000 ₽, плюс плата за услуги правового и технического характера по расценкам нотариальной палаты региона.
- Налог продавца. НДФЛ 13% (15% с части доходов свыше 2,4 млн ₽ за год), если долей владели меньше 5 лет; при владении от 5 лет действует освобождение с лимитом 50 млн ₽ в год (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Правовая основа сделки
| Вопрос | Норма |
|---|---|
| Право продать долю участникам и третьим лицам | п. 2 ст. 21 Закона об ООО |
| Продажа неоплаченной доли только в оплаченной части | п. 3 ст. 21 |
| Преимущественное право участников и общества | пп. 4–7 ст. 21 |
| Нотариальная форма и исключения из неё | п. 11 ст. 21 |
| Переход доли с момента записи в ЕГРЮЛ | п. 12 ст. 21 |
| Проверка нотариусом полномочий продавца и оплаты доли | п. 13 ст. 21 |
| Подача заявления нотариусом, уведомление общества | пп. 14, 15 ст. 21 |
| Иск о переводе прав покупателя, срок 3 месяца | п. 18 ст. 21 |
| Нотариальное согласие супруга | п. 3 ст. 35 СК РФ |
| Заверения об обстоятельствах | ст. 431.2 ГК РФ |
| Подсудность корпоративных споров | ст. 38, 225.1 АПК РФ |
Договор купли-продажи доли в ООО: нотариальное заверение и порядок сделки
Слово «заверение» здесь неточное: нотариус не просто заверяет подписи, а удостоверяет сделку целиком. Он проверяет полномочия продавца на долю, полную оплату доли (по документам и выписке из ЕГРЮЛ), соблюдение преимущественного права и устава. Нотариус обычно готовит договор по собственной форме, поэтому образец удобнее использовать как согласованный проект: стороны заранее договариваются о цене, сроке оплаты и заверениях, а нотариус переносит условия в свой бланк.
Пошаговый порядок
- Проверьте устав. Запрещено ли отчуждение доли третьим лицам, нужно ли согласие участников, есть ли у общества преимущественное право, установлен ли иной срок или фиксированная цена для преимущественного права (п. 4 ст. 21).
- Получите выписку из ЕГРЮЛ и соберите документы, подтверждающие право на долю и её оплату (решение об учреждении, прежний договор, платёжные документы).
- Направьте оферту через общество (если продаёте третьему лицу и в обществе есть другие участники). Оферта должна быть нотариально удостоверенной, с ценой и условиями продажи (п. 5 ст. 21).
- Дождитесь отказов или истечения сроков. Право прекращается с получением нотариально удостоверенного письменного отказа или с истечением срока (п. 6 ст. 21). Цена для третьего лица не может быть ниже указанной в оферте (п. 7 ст. 21).
- Получите нотариальное согласие супруга, если доля приобретена в браке.
- Подпишите договор у нотариуса. Нотариус подаёт заявление в ФНС и передаёт обществу копию заявления в течение трёх дней.
- Через несколько рабочих дней получите выписку из ЕГРЮЛ с записью о новом участнике, затем проведите расчёты, если оплата привязана к регистрации.
Договор купли-продажи доли в ООО образец: что в нём и как заполнить
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО (образец 2026 года) учитывает редакцию Закона об ООО на октябрь 2026 года, поэтому образцы 2025 года и более ранние лучше сверить с ним по разделам о залоге и заверениях. Образец рассчитан на самую частую ситуацию: участник-гражданин продаёт свою долю (полностью оплаченную) другому гражданину, оплата безналичная после регистрации перехода.
Преамбула. Указывайте данные сторон так, как их потребует нотариус: ФИО, дата и место рождения, паспорт, СНИЛС, ИНН, адрес регистрации. Для покупателя-организации вместо паспортных данных укажите наименование, ОГРН, ИНН и лицо, действующее от её имени.
Раздел 1. Предмет. Размер доли укажите в процентах (или дробью, в зависимости от того, как это сделано в уставе и ЕГРЮЛ) и номинальной стоимостью в рублях. Таблица с ОГРН, ИНН и адресом общества исключает спор о том, какая именно доля продана. В п. 1.3 перечислите основание приобретения доли, в п. 1.4 подтвердите её оплату: без этого нотариус сделку не удостоверит (п. 3 и 13 ст. 21).
Раздел 2. Заверения продавца. Это главный инструмент защиты покупателя. Продавец по ст. 431.2 ГК РФ заверяет отсутствие обременений, соблюдение преимущественного права, наличие согласия супруга и отсутствие известных ему налоговых долгов и исков. В п. 2.2 перечислите раскрытые обязательства и споры общества. Если заверение окажется ложным, покупатель взыщет убытки, а при существенном значении заверения откажется от договора.
Раздел 3. Цена и расчёты. В образце покупатель платит после внесения записи в ЕГРЮЛ, а до оплаты доля находится в залоге у продавца (п. 5 ст. 488 ГК РФ). Так защищены обе стороны: покупатель не рискует деньгами до регистрации, продавец сохраняет обеспечение. Если стороны договорились о расчётах через депозит нотариуса или аккредитив, перепишите п. 3.2.
Раздел 4. Переход доли. Момент перехода, обязанность нотариуса подать заявление и уведомить общество воспроизводят пп. 12, 14 и 15 ст. 21 Закона об ООО. Пункт 4.3 напоминает, что дополнительные права и обязанности участника, предоставленные лично продавцу, к покупателю не переходят.
Раздел 5. Ответственность. Неустойка за просрочку оплаты (по умолчанию 0,1% в день) и возмещение расходов покупателя, если регистрация сорвалась по вине продавца.
Раздел 6. Заключительные положения. Договор вступает в силу с нотариальным удостоверением. Споры о принадлежности долей являются корпоративными и рассматриваются арбитражным судом по месту нахождения общества (ч. 4.1 ст. 38, ст. 225.1 АПК РФ), даже если стороны граждане.
Частные ситуации
Договор купли-продажи доли в ООО единственного учредителя
Если продавец является единственным участником, преимущественного права нет: оферту направлять некому, отказы не нужны. Строку о преимущественном праве в п. 2.1 образца можно удалить. Продажа 100% доли по сути означает продажу всего бизнеса, поэтому покупателю особенно важны заверения раздела 2 и проверка общества: налоговая задолженность, суды, исполнительные производства, отчётность. Сделка всё равно удостоверяется нотариусом.
Договор купли-продажи доли в ООО между участниками
Участник вправе продать долю другим участникам без согласия остальных и общества, если устав не предусматривает иное (п. 2 ст. 21). Оферта всем участникам в этом случае по закону не требуется, но устав может установить иной порядок, поэтому проверьте его. Нотариальная форма обязательна и при продаже между участниками.
Договор купли-продажи доли в ООО между обществом и участником
Если доля принадлежит обществу (например, после выхода участника) и общество продаёт её участникам или третьим лицам по ст. 24 Закона об ООО, нотариальное удостоверение не требуется (п. 11 ст. 21). Решение о продаже принимает общее собрание, а изменения в ЕГРЮЛ общество регистрирует самостоятельно. Это отдельная процедура, и наш образец для неё не подходит без переработки.
Договор с рассрочкой платежа
Рассрочку можно оформить, изменив п. 3.2 образца: укажите график платежей с датами и суммами. Залог доли до полной оплаты (п. 3.4) при рассрочке особенно важен для продавца. Учтите налоговую сторону: по разъяснениям, приведённым в журнале «Главная книга» (№ 23/2025), доход для лимита освобождения 50 млн ₽ учитывается при получении платежей, официальной позиции по распределению лимита между годами пока нет.
Предварительный договор купли-продажи доли в ООО
Предварительный договор заключается в форме основного (п. 2 ст. 429 ГК РФ), поэтому его также удостоверяет нотариус. На практике вместо предварительного договора чаще используют безотзывную оферту или опцион на заключение договора, порядок нотариального удостоверения которых прямо урегулирован п. 11 ст. 21 Закона об ООО. Об опционах и корпоративных договорах подробно в статье о корпоративном договоре и опционе.
Как покупателю проверить общество до сделки
Заверения продавца дают право на убытки, но взыскивать их долго. Поэтому до подписания стоит самостоятельно проверить:
- выписку из ЕГРЮЛ: нет ли записей о недостоверности сведений, о ликвидации или предстоящем исключении;
- картотеку арбитражных дел и банк данных исполнительных производств ФССП;
- бухгалтерскую отчётность в ГИР БО и сведения о налоговой задолженности;
- сведения о залоге доли и обременениях в ЕГРЮЛ;
- устав: ограничения на отчуждение долей и порядок выхода участников.
Результаты проверки и раскрытые продавцом сведения стоит перечислить в п. 2.2 договора: это снимет будущий спор о том, что именно покупатель знал на момент сделки.
Налоги при продаже доли
| Ситуация | Налог продавца-гражданина |
|---|---|
| Владение долей менее 5 лет | НДФЛ 13%, с части налоговой базы свыше 2,4 млн ₽ за год 15%; доход можно уменьшить на подтверждённые расходы на приобретение доли |
| Владение долей 5 лет и более | Освобождение по п. 17.2 ст. 217 НК РФ, с 2025 года в пределах 50 млн ₽ дохода за год |
| Покупатель | Налога нет; расходы на покупку пригодятся при будущей продаже |
Если доход не освобождён, продавец подаёт декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года и платит налог до 15 июля. Занижать цену в договоре рискованно для покупателя: при перепродаже он сможет учесть только расходы, указанные в договоре.
Частые ошибки
- Простая письменная форма. Договор без нотариуса ничтожен (п. 11 ст. 21).
- Продажа неоплаченной доли. Отчуждать можно только оплаченную часть (п. 3 ст. 21).
- Нет оферты другим участникам. Участник вправе в течение 3 месяцев потребовать в суде перевода на себя прав покупателя (п. 18 ст. 21).
- Продажа третьему лицу дешевле, чем в оферте. Это тоже нарушение преимущественного права.
- Нет согласия супруга. Супруг может оспорить сделку в течение года с момента, когда узнал или должен был узнать о ней (п. 3 ст. 35 СК РФ).
- Покупатель не проверил общество. После перехода доли все проблемы общества становятся проблемами нового участника, а в части долгов риск может дойти до субсидиарной ответственности контролирующих лиц.
- Ожидание, что доля перешла в день подписания. До записи в ЕГРЮЛ покупатель не участник и не может голосовать.
Чек-лист перед визитом к нотариусу
- Выписка из ЕГРЮЛ и действующий устав общества.
- Документы о приобретении и полной оплате доли.
- Нотариальная оферта и отказы участников (общества) либо подтверждение истечения сроков.
- Нотариальное согласие супруга продавца.
- Согласованный проект договора: цена, срок оплаты, заверения, залог до оплаты.
- Паспорта, СНИЛС и ИНН сторон.
- Решение вопроса о том, кто оплачивает нотариальный тариф.
Если доля переходит не по договору, а по наследству, порядок другой: о нём в статье о наследовании доли в ООО.
Статья носит информационный характер и основана на Законе об ООО, ГК РФ и НК РФ в редакции на октябрь 2026 года. Устав конкретного общества может менять порядок продажи доли, поэтому сверяйте его условия перед сделкой.
