Отказ от преимущественного права покупки доли в ООО: образец заявления 2026 и нотариус

Продать долю в ООО постороннему покупателю можно двумя путями: ждать 30 дней, пока истечёт срок для остальных участников, или получить от них письменный отказ от преимущественного права покупки доли в ООО и выйти на сделку у нотариуса уже через несколько дней. Второй путь быстрее, но работает только при правильно оформленном заявлении с нотариально засвидетельствованной подписью.

Коротко: что нужно знать

• Норма. Пункты 4–7 и 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО; редакция от 04.08.2026).
• Кто подаёт. Каждый участник, который не хочет покупать долю. Если устав даёт преимущественное право и самому обществу, отдельное заявление подаёт общество.
• Куда. В общество, а не продавцу и не покупателю.
• Когда. После получения обществом оферты продавца и до истечения 30 дней с этой даты (или более длинного срока по уставу).
• Форма. Письменное заявление, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариусом (абз. 3 п. 6 ст. 21 Закона об ООО).
• Последствие. Право конкретного участника прекращается в день представления заявления. Когда отказались все, долю можно продавать третьему лицу, не дожидаясь окончания срока.

Как работает преимущественное право

Участники пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей (абз. 1 п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Покупка возможна по цене предложения третьему лицу либо по заранее определённой уставом цене; оба способа одновременно устав предусмотреть не может. Само общество получает право покупки, только если это прямо закреплено в уставе, и только по той части доли, которую не купили участники. Уступить преимущественное право нельзя.

Порядок запускает продавец. Он направляет через общество и за свой счёт нотариально удостоверенную оферту с ценой и условиями продажи (абз. 1 п. 5 ст. 21). Оферта считается полученной всеми участниками в момент её получения обществом. Продавец вправе запросить у общества список лиц, обладающих преимущественным правом, и общество должно ответить в течение 5 рабочих дней.

Сроки выглядят так:

Если часть участников откажется, остальные вправе купить всю долю пропорционально своим долям в оставшееся время, если устав не устанавливает иное (абз. 4 п. 5 ст. 21). Поэтому в образце участник отказывается не только от «своей» пропорциональной части, но и от части, которую не захотят покупать другие.

Отказ от преимущественного права покупки доли в ООО: нужно ли заверять у нотариуса

Да. Подлинность подписи на заявлении участника об отказе, как и на заявлении общества, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (абз. 3 п. 6 ст. 21 Закона об ООО). Простое письмо, скан или сообщение в мессенджере не прекращает преимущественное право.

Важно различать два нотариальных действия:

• свидетельствование подлинности подписи. Нотариус не удостоверяет содержание заявления, а подтверждает, что подпись поставлена именно этим лицом. Участник подписывает заявление в присутствии нотариуса;
• удостоверение сделки. Сам договор купли-продажи доли удостоверяется нотариусом в форме единого документа (п. 11 ст. 21). Именно на этом этапе нотариус проверит, соблюдено ли преимущественное право: истекли ли сроки или представлены отказы всех участников и общества.

Свидетельствовать подпись можно у любого нотариуса, не обязательно у того, кто будет удостоверять сделку. Если участник живёт в другом городе, он подписывает заявление у местного нотариуса и направляет оригинал в общество. Учитывайте время доставки: заявление должно быть получено обществом до истечения срока, а не просто отправлено.

Отказ общества от преимущественного права покупки доли в ООО

Общество участвует в процедуре, только если устав прямо предоставляет ему преимущественное право. Если такого положения нет, заявление общества не требуется, и нотариус не вправе его запрашивать.

Если право в уставе есть, заявление общества об отказе представляет единоличный исполнительный орган в установленный уставом срок, если устав не относит этот вопрос к компетенции другого органа (абз. 2 п. 6 ст. 21). Подпись директора также свидетельствуется нотариально. Для директора это рутинный документ: его готовят одновременно с заявлениями участников, чтобы весь пакет отказов был у нотариуса к дню сделки.

Отказ общества от преимущественного права покупки доли в ООО: образец по структуре

Заявление общества строится так же, как и заявление участника: реквизиты общества, ссылка на дату получения оферты, параметры доли и цена, прямой отказ со ссылкой на п. 6 ст. 21 и подпись директора с расшифровкой и должностью. Отдельно укажите основание полномочий (устав) и, если право общества предусмотрено уставом, номер соответствующего пункта устава.

Отказ от преимущественного права покупки доли в ООО образец: что в нём и как заполнить

Образец составлен для заявления участника при продаже доли другим участником третьему лицу по цене оферты. Это самая частая ситуация.

Шапка. Адресат: общество с ОГРН, ИНН и юридическим адресом. От кого: ФИО полностью, дата рождения, паспорт, адрес регистрации и размер доли. Если участник юридическое лицо, вместо паспорта укажите наименование, ОГРН и представителя, подписывающего заявление.

Сведения о доле участника. Размер в процентах и номинальная стоимость. Нотариус сверит их с выпиской из ЕГРЮЛ, поэтому данные должны совпадать с реестром.

Сведения об оферте. Дата получения оферты обществом, ФИО продавца, размер и номинал продаваемой доли, цена цифрами и прописью. Именно эта дата запускает 30-дневный срок, поэтому возьмите её из отметки о получении на оферте или из документов о вручении. Цена должна совпадать с офертой до рубля: отказ от покупки по одной цене не означает отказа по другой.

Отказ. Формулировка охватывает и пропорциональную часть доли, и часть, от которой откажутся другие участники. Это снимает вопрос, нужно ли повторно запрашивать позицию участника, если кто-то ещё откажется.

Разъяснение последствий. Фраза о том, что после получения заявления право прекращается и доля может быть продана третьему лицу, не обязательна по закону, но полезна в споре: участнику сложнее утверждать, что он не понимал значения документа.

Дата и подпись. Подпись ставится у нотариуса, который совершает удостоверительную надпись на этом же листе. Не подписывайте заявление заранее дома: нотариус засвидетельствует только подпись, поставленную в его присутствии.

Можно ли отказаться заранее или «вообще»

Закон связывает заявление об отказе со сроком, который начинает течь с момента получения обществом конкретной оферты (п. 5, 6 ст. 21). Прямого правила о том, что участник может заранее отказаться от преимущественного права на все будущие продажи, в статье нет. Заявление, подписанное до направления оферты, создаёт риск: нотариус может не принять его, а участник позднее сошлётся на то, что не знал цены и условий.

Если участники хотят упростить процедуру на будущее, работать нужно с уставом. Возможности исключить преимущественное право участников уставом статья 21 не предусматривает, но устав может настроить процедуру: увеличить сроки, предусмотреть покупку по заранее определённой цене (такие положения вводятся единогласно, а исключаются двумя третями голосов, абз. 4 п. 4 ст. 21). Для отношений между участниками также используют корпоративный договор с обязательствами о порядке продажи долей.

Отказ от преимущественного права не равен согласию на продажу. Если устав требует согласия участников на отчуждение доли третьему лицу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО), это согласие оформляется отдельно.

Пошаговый порядок: от оферты до сделки

1. Продавец проверяет устав и ЕГРЮЛ. Есть ли преимущественное право общества, заранее определённая цена, увеличенные сроки, требование о согласии участников. При необходимости запрашивает у общества список лиц с преимущественным правом (ответ в течение 5 рабочих дней).
2. Продавец оформляет оферту у нотариуса. В оферте указываются размер доли, цена и иные условия продажи. Нотариус может сам передать оферту в общество, либо продавец вручает её директору под отметку о получении.
3. Общество фиксирует дату получения. С этого дня идёт 30-дневный срок участников. Директору полезно сразу уведомить всех участников о поступлении оферты, хотя закон и считает её полученной ими одновременно с обществом.
4. Участники решают. Тот, кто хочет купить, направляет акцепт; тот, кто не хочет, подписывает у нотариуса заявление об отказе и передаёт его в общество.
5. Общество заявляет свою позицию. Если устав даёт ему право покупки, директор подаёт заявление об отказе (или акцепт) в течение 7 дней после истечения срока участников либо после получения отказов от всех участников.
6. Стороны идут к нотариусу. Нотариус удостоверяет договор, проверяет отказы или истечение сроков, а затем сам подаёт в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Если хотя бы один участник отказ не подписал и не акцептовал оферту, сделку можно провести только после истечения 30 дней (плюс 7 дней общества, если у него есть право).

Частые ошибки

• Нет нотариального свидетельствования. Заявление с простой подписью не прекращает право, и нотариус откажет в удостоверении сделки до истечения срока.
• Заявление пришло после срока. Если 30 дней уже истекли, заявление не нужно: право прекратилось само. Если заявление пришло позже, чем рассчитывали стороны, сделку нельзя проводить раньше истечения срока.
• Не та цена. Участник отказался от покупки по одной цене, а сделку заключают по более низкой. Продажа по цене ниже, чем в оферте, нарушает п. 7 ст. 21 и даёт право требовать перевода прав покупателя.
• Изменились условия. Рассрочка, иная форма оплаты или другой размер продаваемой доли считаются иными условиями. Нужна новая оферта.
• Забыли про общество. Устав предусматривает преимущественное право общества, а заявления директора нет. Тогда сделку придётся отложить до истечения 7-дневного срока общества.
• Заявление вручено продавцу. Адресатом выступает общество. Передача оригинала продавцу или покупателю не заменяет его получение обществом.

Последствия нарушения: перевод прав покупателя

Если доля продана с нарушением преимущественного права, любой участник или общество (если право общества предусмотрено уставом) в течение трёх месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении, вправе потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей покупателя (абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона об ООО). Суд обязан предоставить возможность присоединиться к иску другим участникам и обществу, установив для этого срок не менее двух месяцев.

На практике споры возникают в двух ситуациях: когда отказ отсутствует или оформлен с пороками, и когда продажу маскируют под другую сделку, например дарение доли с «встречными» расчётами. Во втором случае истец доказывает притворность сделки и возмездный характер отчуждения. Подробнее о самом договоре и его нотариальной форме в материале про договор купли-продажи доли в ООО. Если участник не хочет продавать долю, а намерен покинуть общество, используется иная процедура, см. заявление о выходе из ООО.

Чек-лист

• Проверен устав: есть ли преимущественное право общества, увеличены ли сроки, нужно ли согласие участников на продажу.
• Получена и зафиксирована дата получения обществом нотариальной оферты.
• Цена и условия в заявлении совпадают с офертой.
• Заявление подписано у нотариуса, подпись засвидетельствована.
• Оригинал передан в общество до истечения 30 дней, получение подтверждено отметкой или документом о вручении.
• Если право есть у общества, подготовлено заявление директора с засвидетельствованной подписью.
• Пакет отказов передан нотариусу, который удостоверяет договор.

Отмечено 0 из 7

Статья носит информационный характер: порядок отказа зависит от устава конкретного общества, поэтому перед сделкой сверьте его положения и уточните требования нотариуса.