Управляющая организация считает, что исполнительный орган личного фонда не обязан вставать на учёт в Росфинмониторинге, поэтому откладывает создание личного кабинета и правил внутреннего контроля. Первая часть вывода соответствует разъяснению ведомства, вторая - нет. Информационное письмо от 30.10.2026 № 71 специально разделяет эти обязанности.
Для корпоративного юриста документ важен при запуске фонда, смене исполнительного органа и проверке действующей структуры управления. Ошибка здесь возникает не только в отчётности: неправильно выбранный субъект обязанности может привести к тому, что контроль формально поручен лицу, которое не вправе выполнять соответствующие функции.
Какие фонды и операции рассматриваются
Письмо относится к исполнительным органам личного фонда, включая международный личный фонд, кроме наследственных фондов. Переносить разъяснение на все разновидности фондов без проверки нельзя.
Основание применения связано со статьёй 7.1 Закона № 115-ФЗ и перечисленными там операциями. В письме названы, в частности, сделки с недвижимостью, управление денежными средствами и иным имуществом, счетами, создание и обеспечение деятельности юридических лиц, а также соответствующие операции с цифровой валютой.
Для организации внутреннего контроля значение имеет не только совершение, но и подготовка предусмотренных операций. Поэтому ожидание первого банковского платежа может оказаться слишком поздним моментом для запуска процедур. Юристу необходимо составить карту фактической деятельности и сопоставить её с законом.
Кто является клиентом
Росфинмониторинг указывает, что клиентом исполнительного органа выступает непосредственно личный фонд, в интересах которого совершаются соответствующие операции. Это не означает, что все вопросы идентификации сводятся к названию фонда, но задаёт исходную правовую конструкцию.
Не следует автоматически называть клиентом учредителя только потому, что имущество поступило от него. Сведения об учредителе, выгодоприобретателях и иных лицах могут иметь самостоятельное значение, однако их правовые роли нужно разграничивать.
При подготовке документов полезно отдельно описать фонд, исполнительный орган и иных участников структуры. Это снижает риск механически использовать банковскую анкету, рассчитанную на другой вид отношений. Общие вопросы раскрытия сведений о бенефициарном владельце не заменяют такого анализа.
Учёт и личный кабинет - разные процедуры
Исполнительные органы личного фонда не включены в перечень субъектов, подлежащих постановке на учёт по постановлению Правительства № 58. Но доступ к личному кабинету является обязательным элементом организации внутреннего контроля.
| Вопрос | Разъяснение письма № 71 |
|---|---|
| Постановка на учёт | Не требуется для рассматриваемых исполнительных органов |
| Личный кабинет | Необходим для выполнения предусмотренных обязанностей |
| Несколько личных фондов | Кабинет регистрируется для каждого фонда |
| Дополнительный вид деятельности | В существующем кабинете уточняются учётные данные |
| Правила внутреннего контроля | Разрабатываются при соответствующей деятельности |
Правило о нескольких фондах нельзя смешивать с правилом о добавлении вида деятельности. Один и тот же управляющий может столкнуться с обеими ситуациями, но порядок действий будет разным.
Когда должны быть готовы процедуры
Письмо подчёркивает: организационные мероприятия необходимо завершить до начала соответствующей деятельности. В их состав входят правила внутреннего контроля, доступ к кабинету и специальное должностное лицо, ответственное за реализацию правил.
Для юридического лица - исполнительного органа СДЛ по общему правилу является его работником и должно соответствовать установленным требованиям. Если функции единоличного исполнительного органа выполняет физическое лицо, оно самостоятельно осуществляет функции СДЛ.
Это различие важно для корпоративных документов. Нельзя утвердить универсальный приказ «назначить директора фонда ответственным» без проверки, кто именно является исполнительным органом, у кого состоит в штате назначаемое лицо и как распределены полномочия.
Почему договор с консультантом не решает всё
Пункт 12 письма прямо рассматривает подготовку и представление сведений в Росфинмониторинг внешними лицами по гражданско-правовым договорам. Передача этих функций на аутсорсинг признана недопустимой из-за запрета информирования клиентов и иных лиц о принимаемых мерах, с предусмотренными законом исключениями.
Из этого не следует общий запрет получать любые юридические консультации. Но формулировка договора «полное сопровождение ПОД/ФТ с подготовкой и отправкой сообщений» требует предметной проверки. Конфиденциальное соглашение само по себе не устраняет ограничение закона.
Разделите разработку общих организационных решений и работу с конкретными сообщениями, доступом к кабинету и защищённой информацией. Для фиксации результата проверки подготовлено заключение о готовности внутреннего контроля. Оно не заменяет сами ПВК.
Подозрительная операция и обязательный контроль
Письмо различает обязанность сообщать о подозрительных операциях и требования обязательного контроля по статье 6 Закона № 115-ФЗ. Последние на рассматриваемые исполнительные органы не распространяются. Однако это не освобождает от уведомления при наличии оснований полагать, что соответствующие операции связаны с отмыванием доходов или финансированием терроризма.
Для выявления используются предусмотренные признаки необычных операций, коды и материалы оценки рисков. Дополнительные признаки могут разрабатываться самостоятельно. Юридическая служба должна проверить, что внутренний документ отражает применимый режим, а не скопирован из правил банка вместе с чужими обязанностями.
При этом необычный признак требует оценки в контексте операции. Внутренняя запись должна показывать факты, документы и принятое решение, сохраняя установленный режим информации. Простая отметка «проверено» не объясняет проведённую работу.
Проверка перечней и срочные действия
Отдельный блок письма посвящён замораживанию имущества и информированию о принятых мерах. Для разных оснований предусмотрены разные начальные события и сроки. Поэтому нельзя записать в рабочем календаре одну универсальную дату проверки на конец месяца.
Ведомство указывает на необходимость проверки клиента при каждом обновлении соответствующих перечней. Практически это требует рабочего доступа, ответственного лица и порядка замещения, а не только зарегистрированного кабинета.
Этот механизм отличается от отказов банка в проведении операций и мер ЗСК. Общий номер закона не делает одинаковыми полномочия банка и обязанности исполнительного органа фонда.
Учебный пример: один управляющий, два фонда
Юридическое лицо управляет двумя личными фондами и использует один кабинет, полагая, что достаточно регистрации самого управляющего. Одновременно подготовка сообщений поручена внешней бухгалтерской компании. Это модельная ситуация.
Проверка выявляет два самостоятельных вопроса: кабинеты для каждого фонда и недопустимую передачу конкретных функций внешнему исполнителю. Исправление одного не устраняет другого. Юристу нужно пересмотреть организацию доступа, кадровое решение о СДЛ и предмет договора сопровождения.
В итоговом заключении следует указать не абстрактное «привести в соответствие», а действия, ответственных и доказательства завершения. Готовность подтверждается работающими процедурами и надлежащими полномочиями. Письмо № 71 разъясняет действующий режим; его публикация не создаёт льготного периода, в течение которого прежние обязанности можно не исполнять.
Проверку завершения мероприятий лучше поручить лицу, которое может оценить подтверждающие документы и имеет надлежащий доступ. Отметка исполнителя о выполнении задачи не заменяет проверки результата. Для каждого замечания сохраняйте дату закрытия, основание и перечень документов, подтверждающих фактическое устранение.
Источник: информационное письмо Росфинмониторинга от 30.10.2026 № 71.
Проверьте корпоративные документы и общую организацию контроля в «Документы Про». Для анализа используйте материалы, допустимые к передаче, без сведений о конкретных защищённых сообщениях и мерах.
