Иск акционера об обязании АО предоставить документы: образец

Когда применяется документ

Образец рассчитан на юриста миноритарного акционера непубличного акционерного общества. Акционер направил обществу требование о доступе к документам, срок ответа истёк, а общество промолчало или отказало, сославшись на неразумность деловой цели и коммерческую тайну. Иск подаётся в арбитражный суд первой инстанции. В нём два требования: обязать общество в установленный решением срок предоставить заверенные копии документов и информацию о сделках, а также присудить судебную неустойку на случай неисполнения решения.

Документы в образце разделены на две группы, потому что условия доступа к ним разные:

• документы из п. 1 ст. 91 Закона об АО (годовая бухгалтерская отчётность с аудиторским заключением, протоколы общих собраний, список аффилированных лиц). Их общество обязано предоставить любому акционеру без указания деловой цели;
• информация о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколы совета директоров, отчёты оценщиков по таким сделкам (подп. 1–3 п. 2, п. 3 ст. 91). Нужен пакет не менее 1 % голосующих акций, а при пакете менее 25 % ещё и деловая цель в требовании (п. 4 ст. 91).

Фактура образца — сделка общества с компанией, которую контролирует генеральный директор. Истец собирает документы для оспаривания сделки и иска об убытках. Если цель другая, например подготовка к общему собранию или продажа акций, её нужно так же конкретно привязать к каждому запрошенному документу.

Правовое основание

• Абзац третий п. 1 ст. 65.2 ГК РФ — право участника корпорации получать информацию о её деятельности и знакомиться с документацией в случаях и порядке, предусмотренных законом и учредительным документом.
• Ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — объём доступа по порогам владения (п. 1, 2, 3, 5), деловая цель (п. 4, 7), закрытый перечень оснований для отказа (п. 8), обязанность указать их исчерпывающим образом (п. 9), срок семь рабочих дней и право на копии (п. 11), соглашение о конфиденциальности (п. 12), особые условия в уставе непубличного общества (п. 13).
• П. 6 ст. 79, абзац второй п. 1 ст. 84, п. 5 ст. 71 Закона об АО — права акционера с пакетом не менее 1 % оспорить крупную сделку и сделку с заинтересованностью, предъявить иск о возмещении убытков к директору и членам совета директоров. На них опирается деловая цель.
• П. 1 ст. 308.3 ГК РФ, ч. 1 и 4 ст. 174 АПК РФ — исполнение в натуре, срок совершения действий в резолютивной части и судебная неустойка.
• Ч. 1 ст. 225.1, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ — спор корпоративный, иск подаётся в арбитражный суд по адресу общества.

Сроки и досудебный порядок

Для иска значение имеют сроки из ст. 91 Закона об АО:

• общество должно предоставить документы в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования (п. 11). Непредоставление обществу срока для добровольного исполнения суды расценивают как недобросовестное поведение истца (п. 14 Обобщения ВС, о котором ниже);
• если документы содержат конфиденциальную информацию, срок исчисляется не ранее подписания соглашения о конфиденциальности (п. 12). Поэтому в требовании стоит заявить готовность подписать такое соглашение. В иске нужно показать, что общество его не предложило;
• документы, составленные более трёх лет назад, общество вправе не предоставлять (подп. 3 п. 8). Исключение — информация о сделках, которые исполняются на момент обращения. Период запроса считайте от даты требования, а не от даты иска.

Претензионный порядок не нужен: досудебное урегулирование не требуется по делам по корпоративным спорам (абзац четвёртый ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Иску предшествует требование к обществу по ст. 91 — с ним связаны и срок исполнения, и основания отказа.

Госпошлина

Требование об обязании предоставить документы — неимущественное. По подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ пошлина составляет 15 000 руб. для физических лиц и 50 000 руб. для организаций. Если истец — юридическое лицо, исправьте сумму в шапке и в просительной части.

Что обязательно указать

Статус и размер пакета на дату требования и на дату иска. Права на акции подтверждаются записью по лицевому счёту в реестре или по счёту депо (абзац первый ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Приложите выписку к требованию: при её непредставлении суды признают отказ общества правомерным. Для подп. 6 п. 8 ст. 91 нужна справка по лицевому счёту с датой приобретения акций. Документы за период до покупки акций общество вправе не давать.

Исчерпывающий перечень документов с реквизитами и периодами. Просительная часть должна быть исполнимой. Пишите не «документы о хозяйственной деятельности», а «протоколы заседаний совета директоров с [дата] по [дата]». Постоянное дополнение списка документов по ходу дела суды оценивают как недобросовестность (п. 14 Обобщения).

Форму предоставления. Если нужны именно заверенные копии, так и укажите в требовании и в иске. Незаверенные копии при такой просьбе суды не считают исполнением обязанности (п. 13 Обобщения).

Деловую цель для каждого документа из п. 2–3 ст. 91. Абстрактная формулировка («для защиты прав акционера») — основание для отказа. Обобщение поддерживает отказ общества, когда цель была беспредметной, а просьбу общества конкретизировать её акционер не выполнил (п. 15).

Срок исполнения и судебную неустойку. Суд по требованию истца вправе присудить денежную сумму на случай неисполнения (ч. 4 ст. 174 АПК РФ). Размер неустойки обоснуйте поведением общества.

Типичные ошибки и основания для отказа

• Запрос документов бухгалтерского учёта при пакете менее 25 %. Доступ к ним даёт только п. 5 ст. 91, если устав не снизил порог. Судебная коллегия по экономическим спорам ВС относит к документам бухгалтерского учёта гражданско-правовые договоры, Обобщение поддерживает тот же подход судов к банковским выпискам. Поэтому миноритарий с пакетом менее 25 % запрашивает информацию о сделке по подп. 1 п. 2 ст. 91 (вид, предмет, размер, дата, срок, сведения о согласии), а не копию договора (п. 11 Обобщения со ссылкой на определения СКЭС ВС от 25.04.2017 № 306-АД16-17822, от 01.06.2017 № 305-КГ17-1288, от 21.07.2017 № 305-АД17-5106, от 10.07.2018 № 307-АД18-976 и п. 30 Обзора судебной практики ВС № 3 (2017)).
• Документ уже размещён на сайте общества или раскрыт по законодательству о ценных бумагах. Отказ по подп. 1 п. 8 ст. 91 суды признают обоснованным. Перед требованием проверьте сайт общества.
• Повторный запрос. Повторный запрос того же документа в течение трёх лет после надлежащего исполнения первого требования даёт обществу основание отказать (подп. 2 п. 8 ст. 91). Многократные однотипные запросы в условиях корпоративного конфликта суды расценивают как злоупотребление правом.
• Истец — конкурент общества. Если акционер или его аффилированное лицо конкурирует с обществом, а документ содержит конфиденциальную информацию о конкурентной сфере, деловая цель не считается разумной (подп. 3 п. 7 ст. 91).
• Утрата статуса акционера в ходе процесса. Суды проверяют статус акционера на день обращения к обществу и на день рассмотрения спора. Лицо, у которого выкуплены акции публичного общества, вправе требовать информацию, связанную с определением цены выкупленных акций (п. 1, 4 Обобщения).

Позиция судов

Главный ориентир — Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утверждённое Президиумом ВС РФ 15.11.2023. Выводы, которые стоит использовать в иске:

• конфиденциальность сама по себе не основание для отказа; документы с тайной предоставляются после подписания соглашения о конфиденциальности, а обременительные условия такого соглашения суды оценивают критически (п. 12);
• ограничение по подп. 3 п. 8 ст. 91 о документах старше трёх лет применяется с учётом ценности документа для акционера, в том числе для судебной защиты (п. 16);
• судебная неустойка по искам о предоставлении информации допустима. Суды определяют её размер с учётом объёма документов, затруднительности исполнения и степени сопротивления ответчика. Её устанавливают за день или за неделю неисполнения, иногда с верхним пределом (п. 17);
• отсутствие у общества документов, которые оно обязано хранить по п. 1 ст. 89 Закона об АО, не основание для отказа в иске. Общество должно обосновать и подтвердить причины отсутствия, иначе действует презумпция нахождения документов у него (п. 19);
• если общество добровольно предоставило документы после подачи иска, судебные расходы взыскиваются с него (п. 18).

Формулировки резолютивной части и судебной неустойки можно сверить с делами по искам участников ООО. В деле № А03-10777/2018 суд обязал общество предоставить заверенные копии документов в течение семи дней с вступления решения в законную силу. Дополнительным решением суд присудил судебную неустойку 500 руб. в день, в передаче жалобы в СКЭС отказано (определение судьи ВС РФ от 04.02.2020 № 304-ЭС19-26418). В деле № А40-25855/2019 срок исполнения составил тридцать дней (определение судьи ВС РФ от 16.03.2020 № 305-ЭС20-899). Это споры по ст. 50 Закона об ООО, где объём доступа шире. Для акционерного общества переносить можно только технику формулировок, но не объём документов.

Связанные документы

• Иск акционера об оспаривании решения совета директоров — следующий шаг, если полученные протоколы подтвердят нарушения.
• Требование участника ООО о предоставлении документов общества — досудебное требование для ООО, где действует ст. 50 Закона об ООО.
• Отзыв ООО на иск участника-конкурента об истребовании документов — доводы противоположной стороны, к которым стоит подготовиться.
• Обязательное предложение и выкуп акций в АО — о выкупе, после которого бывший акционер вправе требовать отчёт оценщика.

Подготовить иск под ваше дело

Соберите иск акционера об обязании общества предоставить документы по материалам вашего дела в «Документы Про»: с перечнем документов по порогам ст. 91, деловой целью и расчётом судебной неустойки. Результат в Word. Уже есть черновик? Сервис доработает документ и усилит аргументацию.