Управление ФНС оставило апелляционную жалобу без удовлетворения, решение по выездной проверке вступило в силу, и инспекция готовится списывать деньги со счетов. Следующий шаг для компании — заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения налогового органа, образец которого можно скачать ниже. Главное правило: в суд идут только после жалобы в УФНС, в течение трёх месяцев с момента, когда стало известно о решении управления, и сразу заявляют ходатайство о приостановлении действия решения, если взыскание угрожает работе бизнеса.
Образец заявления о признании недействительным решения налогового органа в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: оспаривание решения налоговой в арбитражном суде
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Порядок | Глава 24 АПК РФ (ст. 197–201) |
| Досудебный порядок | Обязателен: жалоба в вышестоящий налоговый орган (п. 2 ст. 138 НК) |
| Срок обращения в суд | 3 месяца (ч. 4 ст. 198 АПК) со дня, когда стало известно о решении УФНС по жалобе или истёк срок его принятия (п. 3 ст. 138 НК) |
| Предмет | Решение инспекции в редакции решения УФНС (п. 75 Пленума ВАС № 57) |
| Куда подавать | Арбитражный суд субъекта по адресу инспекции (ст. 35 АПК) |
| Госпошлина | Организация — 50 000 руб., ИП и физлицо — 10 000 руб. (подп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК) |
| Приостановление решения | По ходатайству заявителя (ч. 3 ст. 199 АПК), пошлина не взимается |
| Кто доказывает | Налоговый орган (ч. 5 ст. 200 АПК) |
| Срок рассмотрения | 3 месяца, может быть продлён до 6 месяцев (ч. 1 ст. 200 АПК) |
Правовая основа
Налоговый кодекс. По п. 2 ст. 138 НК РФ ненормативные акты налоговых органов обжалуются в суд только после обжалования в вышестоящий налоговый орган. Исключения: решения, принятые по итогам рассмотрения жалоб, и акты самой ФНС России. Решение по проверке, которое ещё не вступило в силу, обжалуется апелляционной жалобой через вынесшую его инспекцию (ст. 139.1 НК) до истечения месяца со дня вручения. Вступившее в силу решение, которое не обжаловалось в апелляционном порядке, можно обжаловать обычной жалобой в течение года (п. 2 ст. 139 НК).
УФНС рассматривает жалобу на решение по проверке в течение одного месяца, срок продлевается не более чем на месяц (п. 6 ст. 140 НК). Если управление молчит дольше, путь в суд открыт без его решения (абз. 2 п. 2 ст. 138 НК).
Арбитражный процессуальный кодекс. Глава 24 АПК: заявление в течение трёх месяцев (ч. 4 ст. 198), требования к содержанию (ч. 1 ст. 199), приостановление действия акта (ч. 3 ст. 199), бремя доказывания на органе (ч. 5 ст. 200), основания признания акта недействительным (ч. 2 ст. 201).
Материальные нормы: ст. 54.1 НК, п. 14 ст. 101 НК (процедура), п. 6 ст. 108 НК (презумпция невиновности), ст. 112, 114 НК (снижение штрафа), п. 3 ст. 122 НК (штраф 40 % за умысел).
Подробно о самой процедуре проверки и досудебной стадии мы писали в статье «Обжалование налоговой проверки в 2026 году: возражения на акт, апелляционная жалоба в УФНС и суд — сроки и тактика».
Досудебный порядок: без жалобы в УФНС суд вернёт заявление
Если налогоплательщик не подавал жалобу в вышестоящий налоговый орган, суд оставит заявление без рассмотрения (п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК) или вернёт его на стадии принятия. Поэтому к заявлению всегда прикладывают апелляционную жалобу, доказательство её подачи и решение УФНС.
Новые доводы, которые не заявлялись в УФНС, суды, как правило, рассматривают: досудебный порядок касается обжалования решения, а не каждого отдельного аргумента. Новые доказательства суд тоже примет, но документы, без причины скрытые от инспекции при проверке, оценит критически, поэтому раскрывайте их ещё на стадии возражений.
Срок три месяца: с какого дня считать
Трёхмесячный срок ч. 4 ст. 198 АПК для налоговых споров отсчитывается по правилу п. 3 ст. 138 НК: со дня, когда компании стало известно о решении вышестоящего органа по жалобе, либо со дня истечения срока на его принятие. Сохраните квитанцию о получении решения УФНС через ТКС или личный кабинет.
Пропущенный срок восстанавливается по уважительной причине (ч. 4 ст. 198 АПК); смена юриста или переговоры с инспекцией такой причиной обычно не считаются.
Что именно оспаривать: решение в редакции УФНС
По п. 75 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57, если вышестоящий орган оставил решение инспекции без изменения полностью или в части, предметом судебной проверки является решение инспекции с учётом изменений, внесённых вышестоящим органом. Решение УФНС оспаривается самостоятельно, только если оно стало новым решением либо если заявитель ссылается на нарушение процедуры его принятия или выход управления за пределы полномочий.
Отсюда формулировка требования: «признать недействительным решение ИФНС от [дата] № [номер] в редакции решения УФНС от [дата] № [номер] в части…». Заинтересованное лицо — инспекция, УФНС можно привлечь третьим лицом. Общие правила оспаривания актов по гл. 24 АПК разобраны в статье «Оспаривание актов госорганов по гл. 24 АПК и гл. 22 КАС в 2026 году».
Заявление в арбитражный суд об оспаривании решения налоговой: содержание и госпошлина
Заявление должно соответствовать ч. 1 ст. 199 АПК: наименование инспекции, номер и дата решения, какие права нарушены, каким нормам решение не соответствует, требование заявителя. Прилагаются документы по ст. 126 АПК и текст оспариваемого решения (ч. 2 ст. 199), а также доказательство направления копии заявления инспекции.
Госпошлина для организации — 50 000 руб., для физлица и ИП — 10 000 руб. (подп. 7 п. 1 ст. 333.21 НК в редакции закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ). Требование неимущественное, поэтому размер не зависит от суммы доначислений. Если суд примет решение в пользу компании, пошлину возместит инспекция в составе судебных расходов (п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46).
Подавать удобнее через «Мой арбитр», но электронное ходатайство о приостановлении подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (ч. 3 ст. 199 АПК).
Как приостановить действие решения налоговой на время спора
После вступления решения в силу инспекция взыскивает недоимку, пени и штраф за счёт денег на счетах (ст. 46 НК). Чтобы этого избежать, вместе с заявлением подают ходатайство о приостановлении по ч. 3 ст. 199 АПК. Госпошлина за него не уплачивается (п. 29 Постановления Пленума ВАС № 46; отдельной ставки для такого ходатайства в ст. 333.21 НК нет и после реформы 2024 года).
Суд рассматривает ходатайство по правилам гл. 8 АПК об обеспечительных мерах (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 83). Значит, недостаточно написать «взыскание нанесёт ущерб». Нужны доказательства:
- справка об остатках на счетах и сопоставление с суммой доначислений;
- обязательства по зарплате, налогам текущего периода, поставкам и кредитам на ближайшие месяцы;
- риск срыва госконтрактов, штрафов и неустоек при блокировке счетов;
- доказательства платёжеспособности: имущество, прибыль, отсутствие признаков вывода активов.
При взыскании денег суды часто требуют встречное обеспечение (п. 6 Письма № 83, ст. 94 АПК): банковскую гарантию, поручительство или внесение суммы на депозит суда. Предложите его сами в ходатайстве — это заметно повышает шанс на удовлетворение. Определение об отказе можно обжаловать (п. 8 Письма № 83).
Бремя доказывания и налоговая реконструкция
По ч. 5 ст. 200 АПК законность решения доказывает налоговый орган. Но если суд сочтёт доказательства «технического» характера контрагента достаточными, опровергать их придётся компании, поэтому заявление строят на собственных доказательствах реальности сделки.
Ключевые доводы по сделкам с контрагентом:
- Исполнение надлежащим лицом (подп. 2 п. 2 ст. 54.1 НК): товар поставил сам контрагент или лицо, которому исполнение передано по договору. Подтверждают транспортные документы, показания водителей, данные о закупке товара контрагентом у производителя, складские документы.
- Формальные дефекты не основание (п. 3 ст. 54.1 НК): подписание документов неустановленным лицом и налоговые нарушения контрагента сами по себе не доказывают неправомерность расходов и вычетов.
- Реконструкция. Если инспекция не опровергла сам факт получения и использования товара, но всё равно исключила расходы целиком, она взыскала налог не с реального экономического результата. Верховный Суд в Определении от 19.05.2021 № 309-ЭС20-23981 (дело ООО «Фирма «Мэри», позиция вошла в Обзор судебной практики ВС № 3 (2021)) указал: доначисление должно производиться так, как если бы злоупотребления не было, и не должно превращаться в санкцию. Налогоплательщик, который не участвовал в схеме и раскрыл реального исполнителя, сохраняет право на учёт фактических расходов; при неустановленном исполнителе расходы определяются расчётным путём. Тот, кто сам организовал формальный документооборот, права на реконструкцию лишается.
Подробно о стандартах реконструкции — в статье «Ст. 54.1 НК и налоговая реконструкция в 2026 году».
Процедурные нарушения: п. 14 ст. 101 НК
Самостоятельное основание для отмены решения — нарушение существенных условий процедуры рассмотрения материалов проверки: компании не обеспечили возможность участвовать в рассмотрении лично или через представителя и давать объяснения (п. 14 ст. 101 НК). Типичные случаи: не ознакомили с материалами, не вручили дополнение к акту, не известили о рассмотрении. Иные нарушения процедуры ведут к отмене, если привели или могли привести к неправильному решению.
С 1 сентября 2026 года (закон от 28.11.2025 № 425-ФЗ) материалы проверки можно рассматривать по видео-конференц-связи (п. 2 ст. 101 НК).
Что делает суд и какие последствия
Суд проверяет соответствие решения закону, полномочия инспекции и нарушение прав заявителя (ч. 4 ст. 200) и вправе истребовать доказательства у органа по своей инициативе (ч. 6 ст. 200).
Если решение не соответствует закону и нарушает права заявителя, суд признаёт его недействительным полностью или в части (ч. 2 ст. 201 АПК); решение суда исполняется немедленно (ч. 7 ст. 201). Если суд отказал, апелляционная жалоба подаётся в течение месяца (ст. 259 АПК), пошлина для организации — 30 000 руб. (подп. 19 п. 1 ст. 333.21 НК).
Тактика: даже при сильной позиции по существу заявляйте субсидиарное требование о снижении штрафа по ст. 112 и 114 НК. Суд вправе учесть смягчающие обстоятельства и снизить штраф, если они подтверждены документами.
Позиция высших судов
- Пленум ВАС РФ от 30.07.2013 № 57, п. 75: предмет оспаривания — решение инспекции в редакции решения вышестоящего органа.
- Пленум ВАС РФ от 11.07.2014 № 46: п. 21 — пошлину возмещает орган; п. 29 — за ходатайство по ч. 3 ст. 199 АПК пошлина не взимается.
- Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 83: приостановление — по правилам об обеспечительных мерах, с доказательствами последствий и, при взыскании денег, встречным обеспечением.
- Определение СКЭС ВС РФ от 19.05.2021 № 309-ЭС20-23981: условия налоговой реконструкции зависят от роли налогоплательщика в нарушении. Аналогичные критерии ФНС закрепила в письме от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ — на него полезно ссылаться, так как инспекции обязаны его учитывать.
Заявление о признании недействительным решения налогового органа: образец, что в нём и как заполнить
Ситуация образца: ООО оспаривает решение по выездной проверке в части НДС и налога на прибыль по сделкам с одним поставщиком; поставка реальна, реконструкция не проведена, УФНС жалобу отклонило.
- Шапка. Суд, заявитель с реквизитами, заинтересованное лицо (инспекция), третье лицо (УФНС), предмет спора и сумма доначислений справочно, госпошлина.
- Обстоятельства. Реквизиты акта проверки, решения инспекции и решения УФНС; что доначислено и почему, по мнению инспекции.
- Досудебный порядок и срок. Дата получения решения УФНС — расчёт трёхмесячного срока.
- Обоснование. Реальность поставки и исполнение самим контрагентом; п. 3 ст. 54.1 НК; бремя доказывания; отсутствие реконструкции по налогу на прибыль; недоказанность умысла и штраф 40 %.
- Ходатайство о приостановлении. Отдельным разделом с доказательствами ущерба и предложением встречного обеспечения.
- Просительная часть. Признать решение недействительным в части, приостановить его действие, взыскать расходы по пошлине.
- Приложения. Решения инспекции и УФНС, жалоба, первичные документы по сделке, платёжное поручение, доказательства направления копии.
Частые ошибки
- Оспаривают решение УФНС вместо решения инспекции. Требование формулируется к решению ИФНС в редакции УФНС; решение управления само по себе оспаривается лишь в исключительных случаях.
- Считают срок от даты решения инспекции. Срок идёт от получения решения УФНС по жалобе, а не от вынесения решения по проверке.
- Не указывают оспариваемую часть. Если спорны только эпизоды по одному контрагенту, перечислите конкретные суммы налога, пеней и штрафа; иначе суд будет проверять всё решение.
- Ходатайство о приостановлении без доказательств. Без справок о счетах и платёжном календаре суд откажет со ссылкой на Письмо № 83.
Чек-лист
Отмечено 0 из 8
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: налоговые споры зависят от доказательств конкретной проверки, поэтому до подачи заявления проверьте материалы дела и актуальную практику вашего округа.



