Двухлетний срок принудительной лицензии не оказался окончательным пределом использования патентов. Верховный суд разрешил изменить его по статье 451 ГК РФ, поскольку регистрация лекарственных препаратов существенно изменила режим их оборота, а потребность в принудительной лицензии сохранилась. Определение от 26 октября 2026 года № 305-ЭС26-13305 важно для споров, где условия договора ранее установлены судом: судебное происхождение договора само по себе не исключает его последующего изменения.
Но вывод гораздо уже формулы «лицензию можно продлить из-за роста спроса». По делу № А40-88557/2025 суды установили изменения регуляторного режима, дополнительные обязанности участников оборота, рост потребности и отсутствие доказательств насыщения рынка. Именно эту совокупность ВС противопоставил требованию заново исследовать уже оценённые обстоятельства.
Как два года превратились в срок действия патентов
ООО «Медицинская исследовательская компания «МИК» получило принудительную простую лицензию на использование изобретений Vertex Pharmaceuticals по постановлению Девятого ААС от 25 сентября 2023 года. Лицензия разрешала ввоз, хранение, продажу и предложение к продаже товаров с охраняемыми результатами интеллектуальной деятельности.
Условия первоначального спора были вполне конкретными: два года с возможностью продления по соглашению сторон и вознаграждение в размере 3% таможенной стоимости соответствующих ввезённых товаров. Это была лицензия на определённых условиях, а не разрешение на неограниченное использование патентного портфеля.
Позднее «МИК» направила предложение изменить срок. Ответа не последовало, и общество предъявило новый иск: заменить два года сроком действия исключительных прав по патентам. Одновременно оно просило обязать Роспатент внести изменения в зарегистрированный договор.
Патентообладатель возражал и заявил встречное требование о прекращении лицензии. Первая инстанция встречный иск возвратила, требование к компании об изменении срока удовлетворила, а в требовании к Роспатенту отказала. Последнее важно для выбора ответчиков: изменение договорных условий и регистрационное действие не следует механически объединять в одно требование к каждому участнику дела.
В чём разошлись суды
| Суд | Позиция по изменению срока |
|---|---|
| АС города Москвы, 26.09.2025 | Существенное изменение обстоятельств доказано; срок заменён сроком действия исключительных прав |
| Девятый ААС, 26.02.2026 | Решение оставлено без изменения |
| Суд по интеллектуальным правам, 27.08.2026 | В удовлетворённой части акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение |
| ВС РФ, 26.10.2026 | Отмена и направление на новое рассмотрение признаны необоснованными; решение и апелляция оставлены в силе |
СИП счёл, что выводам об изменении условий не хватает анализа обстоятельств применительно к пункту 2 статьи 451 ГК РФ. Также он потребовал исследовать наличие оснований для сохранения принудительной лицензии по статье 1362 ГК РФ.
ВС увидел в этом повторную постановку вопросов, на которые нижестоящие суды уже ответили на основе доказательств. Суды установили и существенные изменения, и сохранение причин первоначального предоставления лицензии. Кассационный суд не назвал такой ошибки, которая позволяла бы заново пересматривать установленную фактическую картину.
Верховный суд отменил постановление СИП именно в части отмены решения, апелляционного постановления и направления дела на новое рассмотрение. Остальная часть постановления СИП оставлена без изменения. Поэтому описывать результат как безусловную победу истца по всем заявленным требованиям неточно.
Регистрация препарата изменила не только название в реестре
Первоначальная лицензия была связана с поставками препаратов для конкретных пациентов. На момент обращения с первым иском препараты с соответствующим МНН не были зарегистрированы в России. Затем состоялась регистрация «Трикафты» и «Трилексы».
ВС указал на правовое значение этой перемены. Регистрация влияет на допустимый порядок введения лекарства в оборот, обязанности производителей и поставщиков, необходимые расходы и время. После регистрации «Трилексы» отпала необходимость организовывать ввоз незарегистрированного препарата и появилась возможность производства в России.
Суды также оценили предвидимость событий. Знание о действиях по регистрации не равнозначно уверенности, что государственная регистрация состоится в определённый срок. В деле не подтвердилось, что спорные изменения объёмов закупок вызваны причинами, которые лицензиат должен был заранее предвидеть при необходимой осмотрительности.
Для другого спора это не готовая презумпция непредвидимости любой регистрации. Стороне придётся раскрыть, какие сведения были доступны при формировании договора и почему они не позволяли разумно заложить новые условия. Если из внутреннего бизнес-плана следует обратное, одной ссылки на дело «МИК» будет недостаточно.
Два самостоятельных условия, которые нельзя смешивать
В иске о продлении легко объединить в один довод две разные задачи: показать, что принудительная лицензия всё ещё нужна, и объяснить, почему её условия необходимо изменить. Это ослабляет позицию.
Сохранение основания лицензии означает, что причины ограничения патентной монополии не исчезли. Суд исследует предложение на рынке, возможность удовлетворить потребность, условия поставок правообладателя. Если рынок уже насыщен и риск нового дефицита отсутствует, сохранение лицензии требует отдельной оценки.
Существенное изменение обстоятельств относится к договорному балансу. Юрист объясняет, что произошло после определения условий, как это повлияло на их исполнение и почему прежний срок перестал отвечать установленной цели.
В деле «МИК» обе части были подтверждены. Компания продолжала недостаточно использовать изобретения, а режим оборота и объёмы закупок изменились. Общая конструкция первоначального предоставления лицензии разобрана в статье о статье 1362 ГК РФ после постановления КС № 13-П. Новый иск требовал дополнительного обоснования изменения уже существующих отношений.
Почему сработал общественный интерес по пункту 4 статьи 451 ГК
Даже доказанные условия пункта 2 статьи 451 ГК ещё не объясняют, почему суд должен именно изменить договор. Для изменения в судебном порядке пункт 4 предусматривает исключительные случаи: расторжение противоречит общественным интересам либо причинит ущерб, значительно превышающий затраты на исполнение при изменённых условиях.
В определении приведены не только общие рассуждения о доступности лечения. Суды исследовали письмо Минздрава России от 20 августа 2024 года и данные мониторинга движения лекарственных препаратов. Среднемесячное потребление препаратов с соответствующим МНН увеличилось с 71 упаковки в 2023 году до 276 упаковок в 2024 году.
Письмо фонда «Круг добра» содержало сведения о 1 558 несовершеннолетних пациентах, которым одобрено обеспечение препаратами в 2025 году, и потребности более 20 тысяч упаковок. Эти цифры описывают доказательства конкретного дела, а не текущую статистику рынка на день чтения статьи.
Связь с требованием была прямой: прекращение возможности поставок ограничивало предложение и конкуренцию, а изменение срока позволяло обеспечить лечение большему числу пациентов и экономить бюджетные средства. Коммерческий интерес лицензиата присутствовал, но не заменял общественный интерес.
Для собственной позиции полезно строить такую же связь между доказательством и последствием. Справка о числе пациентов без анализа предложения не показывает дефицит. Список закупок без сведений об исполнении не подтверждает реальные поставки. Экономия бюджета без сопоставимости препаратов и условий не доказывает разумность предложенного решения.
Что подготовить до подачи требования
Материалы удобно распределить по четырём группам, каждая из которых отвечает на отдельное возражение.
- Исходные условия. Первоначальный судебный акт, зарегистрированная лицензия, фактическая модель поставок и сведения, известные при установлении срока.
- Изменившиеся обстоятельства. Регистрационные документы, новые обязательные требования, данные о расходах и времени адаптации, сопоставление старого и нового режима.
- Сохранившаяся потребность. Объём спроса и предложения, результаты закупок, исполнение контрактов, готовность правообладателя поставлять товар в достаточном объёме по разумной цене.
- Соразмерность нового условия. Сроки действия каждого патента, объём необходимых прав, последствия отказа в изменении и возможность защитить интересы правообладателя.
Обоснование статьи 451 не следует заменять утверждением, что прежняя лицензия «стала невыгодна». Общие ограничения этого способа защиты разобраны в материале о существенном изменении обстоятельств.
Предложение другой стороне также должно соответствовать будущему предмету спора. Если в переписке просили продлить лицензию на год, а в суде требуют весь срок патентов, возникает дополнительный вопрос о том, какие условия действительно предлагались и обсуждались. Нужно отдельно оценить соблюдение порядка обращения с требованием об изменении договора.
Срок до окончания патентов не делает лицензию бессрочной
Пункт 4 статьи 1235 ГК РФ ограничивает лицензионный договор сроком действия исключительного права. В деле «МИК» суд учёл прекращение части патентов и изменение истцом предмета иска. Это означает, что формула о продлении не заменяет проверку охранных документов по каждому объекту.
Для приложения к иску полезна таблица: номер патента, текущий статус, срок исключительного права, охватываемый продукт и запрашиваемый срок использования. По прекратившемуся патенту нельзя обосновывать необходимость лицензии так, будто исключительное право продолжает действовать.
Кроме того, правообладатель сохраняет возможность защищать свои интересы. Принудительная простая лицензия не лишает его собственного использования изобретения, а при наличии предусмотренных законом условий её действие может быть прекращено. Продление срока в этом деле не установило необратимого режима на весь оставшийся период охраны.
Образец иска о предоставлении принудительной лицензии полезен для описания патентов и предлагаемых условий. Для изменения действующей лицензии подготовлен отдельный образец иска об изменении её срока: с сопоставлением обстоятельств и обоснованием условий статьи 451 ГК РФ.
Как использовать определение в кассации
Процессуальный вывод представляет интерес и за пределами патентных дел. Требование кассации «дополнительно исследовать» обстоятельства не должно маскировать несогласие с оценкой доказательств, уже проведённой судами.
Возражая против такого подхода, стоит указать конкретные абзацы решения: где установлено изменение режима, какими доказательствами подтверждены последствия, где оценена предвидимость и общественный интерес. Затем сопоставить их с мотивами кассационной жалобы. Общая фраза о запрете переоценки доказательств слабее, чем демонстрация повторной постановки уже разрешённого вопроса.
Для истца основной урок дела состоит в полноте первоначального доказывания. ВС сохранил продление потому, что необходимые обстоятельства уже были установлены, а не потому, что позволил обойти условия статьи 451 ГК.
Источник
Определение ВС РФ от 26.10.2026 № 305-ЭС26-13305 по делу № А40-88557/2025: условия первоначальной лицензии, изменения рынка, применение статей 451 и 1362 ГК РФ, пределы кассационной проверки.
В «Документах Про» можно подготовить проект требования об изменении договора или возражений на него. Для этой категории передайте первоначальный судебный акт, действующие условия лицензии и доказательства изменений, а правовую квалификацию и статус каждого патента проверьте перед подачей.
