Участник должника заявил в реестр крупный «заём наличными»: если требование включат в третью очередь, он получит голоса на собрании и долю в конкурсной массе наравне с настоящими кредиторами. Остановить это помогут возражения на требование кредитора в деле о банкротстве, образец которых можно скачать ниже. Главное правило: требования теперь рассматриваются без заседания, и возражения должны поступить в суд до истечения срока на рассмотрение требования (в наблюдении это 60 дней с публикации о введении процедуры).
Образец возражений на требование кредитора о включении в реестр в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: кто, когда и как возражает
| Вопрос | Ответ | Норма |
|---|---|---|
| Кто вправе | лица, участвующие в деле и в процессе по делу; кредиторы, предъявившие требования; лицо, обосновавшее вероятность будущего требования | п. 10 ст. 16 Закона № 127-ФЗ |
| Срок в наблюдении | 60 календарных дней с публикации о введении наблюдения (30 на предъявление + 30 на рассмотрение) | п. 2–3 ст. 71; п. 21 Пленума ВС № 40 |
| Срок во внешнем управлении и конкурсе | 30 календарных дней со дня предъявления конкретного требования | п. 3, 3.1 ст. 100; п. 1 ст. 142 |
| Форма | электронная, как и требование | п. 25 Пленума ВС № 40 |
| Результат подачи | рассмотрение в заседании в течение месяца после окончания срока на возражения | абз. 3 п. 3 ст. 71 |
| Обжалование | апелляция в течение месяца; по резолютивной части срок течёт с изготовления полного текста | п. 1 ст. 61, п. 2 ст. 71 |
Правовая основа
- Закон о банкротстве: п. 10 и 12 ст. 16 (кто возражает; пересмотр судебного акта, на котором основано требование), п. 2, 3, 8 ст. 71 и п. 3, 3.1, 8 ст. 100 (порядок, сроки, исключение из реестра), п. 1 ст. 142 (конкурс по правилам ст. 100), ст. 19 (заинтересованные лица), п. 1 ст. 9 (признаки кризиса), п. 1 ст. 61 (обжалование).
- ГК РФ: ст. 10, п. 1 и 2 ст. 170, ст. 807, 812, ст. 196, 200.
- АПК РФ: ст. 65, ч. 4 ст. 66, ст. 69, ч. 2 ст. 268.
- Разъяснения: Постановления Пленума ВС от 17.12.2024 № 40 и от 23.12.2025 № 41, Обзор ВС от 29.01.2020.
Возражения на требование кредитора после Закона № 107-ФЗ
Федеральный закон от 29.05.2024 № 107-ФЗ отменил обязательное заседание по каждому требованию. Теперь судья рассматривает требование единолично без вызова сторон и подписывает резолютивную часть с размером и очерёдностью. Заседание назначается, только если поступили мотивированные возражения или суд решил провести его сам.
Пленум ВС № 40 посчитал срок прямо: в наблюдении требования рассматриваются не ранее чем через 60 дней с публикации, и до этого момента можно возражать (п. 21). Во внешнем управлении и конкурсе срок считается от даты предъявления конкретного требования (п. 22). Если требование подавалось на бумаге и оставлялось без движения, срок течёт со дня определения о его принятии (п. 20).
Сигнал к подготовке — сообщение в ЕФРСБ: управляющий публикует сведения о каждом поступившем требовании в течение пяти рабочих дней и обязан дать ознакомиться с документами (п. 7.2 ст. 16).
Кто вправе возражать
- должник и арбитражный управляющий;
- конкурсные кредиторы и уполномоченный орган. Статус кредитор получает с предъявления требования, а при отказе во включении сохраняет право возражать до конца обжалования отказа (п. 25 Пленума ВС № 40);
- лицо, которое пока не может предъявить требование, но обосновало его вероятность: налоговый орган, проводящий проверку; кредитор, чей иск рассматривается параллельно; кредитор по условному требованию (п. 26).
Возражать можно по составу, размеру и очерёдности, а также заявить о пропуске исковой давности, даже если должник молчит (абз. 1 п. 3 ст. 71).
Стандарт доказывания: п. 26 Пленума ВАС № 35 больше не применяется
Многие возражения до сих пор строятся на п. 26 Постановления Пленума ВАС от 22.06.2012 № 35 о проверке финансовой возможности займодавца. Пленум ВС № 40 признал пункты 24–26 этого постановления не подлежащими применению (п. 65). Подход сохранился, но ссылаться нужно на новые акты:
- в реестр включаются только требования с достаточными доказательствами; признание долга должником или управляющим не освобождает кредитора от доказывания (п. 27 Пленума ВС № 40);
- суд с учётом возражений проверяет требование на мнимость и компенсационное финансирование, может использовать данные аналитических ресурсов ФНС (там же);
- если реальность долга не вызывает сомнений (деньги перечислены, товар передан), доходы кредитора и судьбу средств суд не исследует (там же). Значит, довод о финансовой возможности работает там, где сама передача денег не подтверждена, прежде всего при займах наличными;
- при разумных сомнениях аффилированный кредитор обязан исчерпывающе раскрыть источники и движение финансирования; нераскрытие ведёт к отказу во включении (п. 4 Пленума ВС № 41; п. 1 Обзора от 29.01.2020).
Подробнее: «Стандарты доказывания в банкротстве в 2026 году».
Если требование заявило аффилированное лицо: отказ или субординация
Одна аффилированность не основание ни для отказа, ни для понижения очерёдности (п. 2 Обзора, п. 6 Пленума ВС № 41). Поэтому в возражениях строят две линии.
Долга нет (мнимость) — отказ во включении. Деньги не поступали на счёт и не оприходованы в кассу, нет следов расходования, заём не отражён в отчётности, у займодавца не было источника средств, условия нерыночные: без процентов, без обеспечения, без требований о возврате.
Долг есть, но это компенсационное финансирование — субординация. Если контролирующее лицо финансировало должника в кризисе вместо инициирования банкротства, требование гасится после требований по п. 4 ст. 142 Закона, но до распределения ликвидационной квоты (п. 8 Пленума ВС № 41). Компенсационным может быть и непринятие мер к взысканию, отсрочка платежа, выкуп требований в кризис (п. 9, 11). Бремя доказать обратное несёт контролирующее лицо (п. 23); займы на явно нерыночных условиях могут указывать на скрытый контроль (п. 22).
Обе линии заявляют вместе: основное требование — отказать, запасное — понизить очерёдность. Ограничения: Пленум № 41 о компенсационном финансировании не применяется в банкротстве граждан и ИП (п. 38), а финансирование в период моратория не понижается (п. 37). Разбор: «Пленум ВС № 41 от 23.12.2025 о компенсационном финансировании».
Если требование основано на «дружественном» решении суда
Требование, подтверждённое вступившим в силу актом, включается без проверки обоснованности. Но суд по делу о банкротстве оценит доводы возражающих по существу, если в другом деле эти обстоятельства не исследовались, например из-за признания иска должником (п. 28 Пленума ВС № 40).
Второй путь — экстраординарное обжалование: управляющий и кредиторы вправе просить о пересмотре самого акта по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 12 ст. 16 Закона); срок считается с момента, когда заявитель узнал о нарушении своих прав, новые доказательства допускаются (п. 45–46 Пленума ВС № 40). Признание иска можно оспорить по ст. 61.2 или 61.3, после чего требование исключается из реестра (п. 49). Подробно: «Экстраординарное обжалование в банкротстве в 2026 году».
Исковая давность
Срок — три года (ст. 196 ГК РФ); по обязательствам с определённым сроком исполнения он течёт с окончания этого срока, по займам до востребования — со дня предъявления требования о возврате с учётом срока на исполнение (п. 2 ст. 200 ГК РФ). Акты сверки, подписанные аффилированными лицами «с обеих сторон», стоит подавать суду как признак согласованности, а не только как спорный перерыв давности.
Если срок на возражения пропущен
- Апелляция в течение месяца (п. 1 ст. 61). По резолютивной части сначала подайте заявление о мотивированном определении в пятидневный срок. Возражения, впервые представленные с жалобой, апелляция примет только с учётом ч. 2 ст. 268 АПК РФ (п. 30 Пленума ВС № 40).
- Исключение из реестра по п. 8 ст. 71 в течение трёх месяцев, но лишь по обстоятельствам, ставшим известными после включения; доводы, которые можно было заявить раньше, не принимаются (п. 33 Пленума ВС № 40).
Как составляется само требование: «Заявление о включении в реестр требований кредиторов: образец 2026».
Позиция высших судов
- Пленум ВС от 17.12.2024 № 40: срок на возражения 60 дней (п. 21), статус кредитора с предъявления требования (п. 25), «будущие» кредиторы (п. 26), проверка на мнимость и компенсационное финансирование (п. 27), доводы против требования по судебному акту (п. 28), исключение из реестра (п. 31–34), пересмотр по п. 12 ст. 16 (п. 45–49).
- Пленум ВС от 23.12.2025 № 41: фактическая аффилированность (п. 3), раскрытие источников (п. 4), очерёдность компенсационного финансирования (п. 8), бремя доказывания и обязательная явка руководителя кредитора (п. 23).
- Обзор практики по требованиям контролирующих и аффилированных лиц (утв. Президиумом ВС 29.01.2020): бремя опровержения сомнений в мнимости на аффилированном кредиторе (п. 1), субординация финансирования в кризисе (п. 3), сомнения толкуются в пользу независимых кредиторов (п. 3.4).
Возражения на требование кредитора в деле о банкротстве: образец, что в нём и как заполнить
Образец рассчитан на типовую ситуацию: в наблюдении участник ООО заявил требование по займам, выданным якобы наличными по квитанциям к ПКО; возражает независимый кредитор.
- Шапка: суд, номер дела, возражающий кредитор, кредитор-заявитель требования, должник, временный управляющий.
- Статус и срок: право на возражения по п. 10 ст. 16 и подача до истечения 60 дней.
- Аффилированность: доля, должность, сведения ЕГРЮЛ (ст. 19 Закона, п. 3 Пленума № 41).
- Мнимость: перечень отсутствующих доказательств — выписок о внесении наличных, кассовой книги, отражения в балансе, сведений о доходах займодавца.
- Компенсационное финансирование: дата появления признаков кризиса и выдача займов позже, на нерыночных условиях.
- Просительная часть: рассмотреть в заседании, обязать раскрыть источники и признать явку обязательной, отказать во включении, в противном случае понизить очерёдность.
- Приложения: доказательства направления копий, ЕГРЮЛ, решение суда по требованию заявителя, баланс должника, доверенность.
Частые ошибки
- Опоздание. На 60-й день после публикации суд вправе подписать резолютивную часть без вас.
- Ссылка на п. 26 Пленума ВАС № 35. Он не применяется; опирайтесь на п. 27 Пленума № 40 и п. 4 Пленума № 41.
- Голая аффилированность. Нужно показать, каких доказательств нет и почему это порождает сомнения.
- Нет запасного требования о субординации. Если заём признают реальным, кредитор окажется в третьей очереди.
- Пленум № 41 в деле гражданина. Там он не применяется; работают доводы о мнимости и злоупотреблении правом.
Чек-лист
- Посчитайте последний день срока на возражения от даты публикации или принятия требования.
- Изучите требование и приложения в картотеке или у управляющего.
- Соберите доказательства аффилированности.
- Запросите у управляющего баланс, выписки и кассовые документы должника за период займов.
- Установите момент появления признаков кризиса.
- Сформулируйте основное (отказ) и запасное (субординация) требования.
- Заявите ходатайства об истребовании доказательств и обязательной явке.
- Подайте возражения в электронном виде и направьте копии участникам спора.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: сроки и доводы зависят от процедуры, даты её введения и документов конкретного кредитора.
