После выездной проверки общество получило решение ИФНС: сделки с «техническими» контрагентами сняты, доначислены НДС и налог на прибыль, пени и штраф 40 %. Решение устояло в УФНС и в суде, деньги ушли в бюджет, а договоры с «однодневками» подписывал бывший директор. Переложить на него потери можно через иск о взыскании убытков с директора за налоговые доначисления, образец которого можно скачать ниже. Главное правило: с директора взыскивают пени и штраф, а сам налог по общему правилу убытком не считается, и каждое из трёх слагаемых доказывается отдельно.
Образец искового заявления о взыскании с бывшего директора убытков в размере налоговых пеней и штрафа в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: налоговые убытки с директора
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Основание | п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 и 5 ст. 44 Закона об ООО, п. 4 Постановления Пленума ВАС № 62 |
| Что взыскивают | Пени (ст. 75 НК) и штраф (ст. 122 НК); сам налог, как правило, нет |
| Кто истец | Общество в лице нового директора или участник (косвенный иск) |
| Подсудность | Арбитражный суд по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38, п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК) |
| Претензия | Не обязательна: корпоративные споры исключены из ч. 5 ст. 4 АПК |
| Давность | 3 года (ст. 196 ГК) с момента, когда общество в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нарушении (п. 10 Пленума № 62) |
| Госпошлина | По цене иска, пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК: например, 55 000 руб. плюс 3 % суммы свыше 1 млн руб. |
| Ключевое доказательство | Решение ИФНС и судебные акты по налоговому спору, где установлена роль директора |
Правовая основа
Директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Закона об ООО) и возмещает убытки, причинённые по его вине (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона об ООО). Он отвечает, если действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия не соответствовали обычным условиям оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Иск вправе предъявить общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об ООО, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).
Состав убытков определяет ст. 15 ГК РФ: это и расходы, которые лицо уже произвело, и те, которые оно должно будет произвести для восстановления права. Поэтому неуплаченные, но начисленные санкции тоже можно заявить.
Для налоговых историй центральный ориентир — п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62. Добросовестность директора включает надлежащее исполнение публично-правовых обязанностей общества. Если общество привлечено к налоговой ответственности по причине недобросовестного или неразумного поведения директора, понесённые убытки взыскиваются с него. Директор вправе защищаться тем, что квалификация операций как правонарушения на момент их совершения не была очевидной, в том числе из-за отсутствия единообразной практики.
Что из доначислений является убытком
Пени. Компенсируют бюджету просрочку уплаты. Для общества это прямые потери, которых не было бы при правильном исчислении налога. Суды взыскивают пени с директора наиболее последовательно.
Штраф. Это санкция за правонарушение общества; при умысле он составляет 40 % неуплаченного налога (п. 3 ст. 122 НК РФ). Директора обычно возражают, ссылаясь на Постановление КС РФ от 08.12.2017 № 39-П: штрафы, наложенные на организацию, нельзя взыскивать с физических лиц как вред бюджету. Но КС рассматривал иски публично-правовых образований по ст. 1064 ГК, а не требование самого общества по ст. 53.1. В корпоративном иске общество взыскивает собственные потери, и Обзор ВС от 30.07.2025 (п. 14, третье дело) прямо подтверждает: административный штраф общества взыскан с руководителя, хотя тот уже был оштрафован как должностное лицо. Единства нет: например, АС Московского округа в 2025 году по делу № А40-211508/2023 исключил штраф из суммы убытков, указав, что директор возмещает ущерб, но не отвечает за налоговое правонарушение общества. Поэтому штраф заявляйте, но аргументируйте отдельно.
Сам налог. Уплата налога — собственная обязанность общества (ст. 23, 45 НК РФ). Если бы операции были отражены честно, налог всё равно пришлось бы заплатить, поэтому недоимку суды, как правило, убытком не признают. В деле «Квант-НН» (№ А43-15211/2014) первая инстанция и апелляция взыскали с бывшего директора только пени и штраф, отказав в части недоимки, а Судебная коллегия по экономическим спорам (определение № 301-ЭС17-20419, 2018 год) оставила эти акты в силе, отменив постановление округа. Встречаются и решения о взыскании налога при умышленном искажении учёта, но рассчитывать на них в общем случае не стоит.
Отдельно от доначислений стоит посмотреть на деньги, перечисленные «техническим» контрагентам без встречного предоставления. Это самостоятельные убытки, и при разрыве товарного потока их можно требовать наряду с пенями.
Как доказать вину директора
Сам факт привлечения общества к ответственности недостаточен. Пункт 14 Обзора практики по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ (утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025) так и сформулирован: привлечение общества к публично-правовой ответственности — не достаточное основание для взыскания убытков с руководителя. Пункт 15 добавляет критерий: директор отвечает, если мог предотвратить нарушение или уменьшить размер ответственности и должен был это сделать.
Для схем с «техническими» контрагентами работают несколько квалифицирующих признаков из Пленума № 62:
- сделка с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой») — признак недобросовестности (подп. 5 п. 2);
- решение принято без сбора информации, обычного для деловой практики (подп. 2 п. 3);
- нарушены принятые в обществе процедуры выбора и проверки контрагентов (п. 5); п. 12 Обзора 2025 года для убытков от неисполнения обязательств контрагентами связывает ответственность с тем, что директор не выстроил систему, обеспечивающую должную осмотрительность при их выборе и проверке; та же логика применима к «техническим» поставщикам.
Практически выигрышная позиция строится на фактах из решения ИФНС: директор лично подписывал договоры, первичку и декларации, распоряжался счётом, свидетели-работники не видели поставщиков, товар фактически приходил от других лиц. Чем больше в материалах проверки указаний на осознанное участие директора, тем проще пройти тест п. 15 Обзора. Если же нарушение выросло из спорной квалификации (дробление, реконструкция по ст. 54.1 НК), директор использует оговорку п. 4 Пленума № 62 о неочевидности правонарушения. О том, как налоговая доказывает «техничку», подробно в материале «Ст. 54.1 НК и налоговая реконструкция в 2026 году».
Если директор отказывается объяснить свои действия или его объяснения явно неполны, суд может переложить на него бремя доказывания добросовестности (п. 1 Пленума № 62). Запросите у него пояснения письменно до иска и приложите ответ или доказательства молчания.
Иск в арбитражный суд: процессуальные детали
Когда подавать. Не дожидайтесь завершения всех инстанций по налоговому спору, если срок давности близок. Ст. 15 ГК позволяет взыскивать расходы, которые общество должно будет понести. Но иск с вступившим в силу решением ИФНС и судебными актами, оставившими его без изменения, сильнее. Оптимальный порядок: решение ИФНС прошло апелляционное обжалование в УФНС (ст. 101.2, 138 НК), налоговый спор выигран инспекцией хотя бы в первой инстанции, санкции уплачены или списаны с ЕНС.
Давность. По п. 10 Пленума № 62 срок для иска самого общества течёт не с момента нарушения, а с момента, когда общество в лице нового директора получило реальную возможность узнать о нём, либо когда узнал или должен был узнать контролирующий участник, не аффилированный с директором. Пункт 26 Обзора 2025 года уточняет, что смена состава участников течение срока не меняет. Ответчик обычно настаивает на дате акта выездной проверки или даже на дате сделок; истцу выгоднее показать, когда новый руководитель реально получил документы. Подробно о давности и бремени доказывания — в статье «Убытки с директора по ст. 53.1 ГК в 2026 году».
Преюдиция. Бывший директор обычно не участвует в налоговом споре, поэтому ч. 2 ст. 69 АПК к нему не применяется: решение ИФНС и судебные акты — письменные доказательства, а не обязательные выводы. Тактический ход: при оспаривании решения инспекции заявить ходатайство о привлечении бывшего директора третьим лицом по ст. 51 АПК. Суд вправе отказать, но если директор будет привлечён, установленные обстоятельства станут для него преюдициальными. О стадиях обжалования решения налоговой — в материале «Обжалование налоговой проверки в 2026 году».
Косвенный иск участника. Если новый директор подконтролен прежнему бенефициару и не хочет судиться, иск предъявляет участник в интересах общества (п. 3 ч. 1 ст. 225.1, ст. 225.8 АПК); присуждённое взыскивается в пользу общества (п. 11 Пленума № 62). Общий порядок такого иска разобран в статье «Иск о взыскании убытков с директора ООО: образец 2026».
Обеспечение. Если бывший директор начал отчуждать имущество, заявляйте арест в пределах цены иска по ст. 90–91 АПК одновременно с иском.
Позиция высших судов
- Пленум ВАС № 62 от 30.07.2013: п. 1 (бремя доказывания, деловой риск), п. 2–3 (признаки недобросовестности и неразумности, включая сделки с «однодневками»), п. 4 (убытки от налоговой ответственности, оговорка о неочевидности нарушения), п. 5 (выбор и контроль контрагентов), п. 6 (размер с разумной степенью достоверности), п. 10 (давность).
- Обзор ВС от 30.07.2025 по ст. 53.1 ГК: п. 12 (система проверки контрагентов), п. 14 (одного привлечения общества к ответственности мало; штраф общества взыскан с руководителя, который сам был оштрафован), п. 15 (возможность предотвратить нарушение), п. 26 (давность при смене участников).
- СКЭС ВС, дело «Квант-НН» № А43-15211/2014: с бывшего директора, намеренно искажавшего отчётность, взысканы пени и штраф; во взыскании недоимки отказано. Неоплата санкций обществом в банкротстве иск не исключает.
- Постановление КС РФ № 39-П от 08.12.2017: аргумент защиты против взыскания штрафа; применимость к корпоративному иску спорна.
Иск о взыскании убытков с директора за налоговые доначисления образец: что в нём и как заполнить
Шапка. Арбитражный суд субъекта по адресу общества, истец — ООО в лице нового директора (полномочия подтверждаются выпиской ЕГРЮЛ и решением о назначении), ответчик — бывший директор с ИНН и адресом. Цена иска — сумма пеней и штрафа, госпошлина по пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК.
Описательная часть. Период полномочий ответчика, реквизиты решения ИФНС, итоги обжалования в УФНС и судах, суммы недоимки, пеней и штрафа раздельно, факт уплаты.
Обоснование вины. Конкретные обстоятельства из решения ИФНС: кто подписывал договоры и декларации, что показали допросы, почему контрагенты «технические». Привязка к подп. 5 п. 2, подп. 2 п. 3, п. 4–5 Пленума № 62 и пп. 14–15 Обзора 2025 года.
Размер и причинная связь. Отдельно пени, отдельно штраф; пояснение, почему недоимка не заявляется; ответ на довод о Постановлении КС № 39-П.
Давность. Дата, когда новый директор получил документы, со ссылкой на акт приёма-передачи.
Просительная часть. Взыскать сумму убытков и расходы по госпошлине.
Приложения. Решение ИФНС, решение УФНС, судебные акты, платёжные документы или выписка по ЕНС, выписка ЕГРЮЛ, акт приёма-передачи документов, запрос пояснений ответчику.
Частые ошибки
- Заявлять налог вместе с санкциями без отдельного обоснования. Суд откажет в этой части, а госпошлина с отказанной суммы ляжет на истца.
- Ограничиваться ссылкой на решение ИФНС. По п. 14 Обзора 2025 года этого мало: нужны факты личного участия директора.
- Не показывать, что директор мог предотвратить нарушение. Тест п. 15 Обзора — главный рубеж спора.
- Пропустить давность, ожидая конца налогового спора. Срок может отсчитываться с момента, когда новый директор получил документы, а не со дня последнего судебного акта.
- Не привлечь бывшего директора к налоговому спору. Без этого выводы налогового суда для него не преюдициальны.
- Не разделять суммы. Пени, штраф и недоимку указывайте отдельными строками, иначе частичное удовлетворение превратится в перерасчёт силами суда.
Чек-лист
- Решение ИФНС вступило в силу, обжалование в УФНС пройдено.
- Есть судебные акты по налоговому спору или понятна их перспектива.
- Пени и штраф уплачены или зафиксированы в сальдо ЕНС; суммы разделены.
- Из материалов проверки выписаны факты личного участия директора.
- У ответчика письменно запрошены пояснения.
- Рассчитан срок давности от даты получения документов новым директором.
- Рассчитана госпошлина по ст. 333.21 НК.
- Решён вопрос об обеспечительных мерах.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора зависит от материалов налоговой проверки и доказательств роли директора.
