Снижение вознаграждения арбитражного управляющего за бездействие: возражения кредитора — образец 2026 в Word, ст. 20.6 и п. 5 Пленума ВАС № 97

Конкурсный управляющий девять месяцев не оспаривал сделки и не взыскивал дебиторку, имущество продали только после того, как кредитор сам добился утверждения порядка продажи, а теперь управляющий просит проценты по ст. 20.6 Закона о банкротстве и всю фиксированную сумму за процедуру. Возражения кредитора о снижении вознаграждения арбитражного управляющего, образец которых можно скачать ниже, строятся на двух доводах: за месяцы бездействия фиксированная часть не положена, а проценты должны соответствовать реальному вкладу управляющего. Главное правило: вознаграждение носит встречный характер, а ненадлежащее исполнение доказывает тот, кто возражает (п. 5 постановления Пленума ВАС № 97); отдельный судебный акт о незаконности бездействия для этого не обязателен.

Коротко: вознаграждение управляющего и его снижение

Правовая основа

• Ст. 20.6 Закона о банкротстве: п. 3 (фиксированная сумма), п. 4 (с даты освобождения или отстранения вознаграждение не выплачивается), п. 9 (срок выплаты и порядок утверждения процентов), п. 13 (проценты конкурсного управляющего), п. 18 (снижение процентов при явной несоразмерности вкладу; введён Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ).
• П. 4 ст. 20.3: обязанность действовать добросовестно и разумно.
• Ст. 20.7: лимиты оплаты привлечённых лиц (п. 3), признание привлечения или оплаты необоснованными (п. 5), превышение лимита только по определению суда (п. 6).
• П. 3 ст. 59: при недостаточности имущества расходы погашает заявитель, кроме процентов.
• П. 2 ст. 129, ст. 130, 139: обязанности конкурсного управляющего, по объёму которых суд оценивает «оказанные услуги».
• ГК РФ: п. 1 ст. 328, абз. 3 п. 1 ст. 723, ст. 783 — на них опирается п. 5 Пленума ВАС № 97.
• Постановление Пленума ВАС от 25.12.2013 № 97: п. 2–3 (помесячное начисление и выплата фиксированной суммы), п. 4 и 15 (взыскание с заявителя), п. 5 (снижение), п. 13 (проценты конкурсного управляющего).

С 27.07.2027 вступает в силу Федеральный закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ, который затрагивает в том числе правила о вознаграждении управляющих; до этой даты применяется действующая редакция ст. 20.6. О реформе — в статье «Реформа банкротства по 253-ФЗ».

Как считается вознаграждение конкурсного управляющего

Фиксированная часть выплачивается за каждый месяц, в котором лицо осуществляло полномочия (п. 2 Пленума ВАС № 97). Конкурсный управляющий платит её себе сам из массы, но не ранее последнего дня оплачиваемого месяца (п. 3 Пленума). Поэтому спор часто возникает, когда управляющий просит перечислить деньги с депозита суда, взыскать их с заявителя или когда кредитор требует вернуть выплаченное. Такое требование заявляется в деле о банкротстве по ст. 60, к нему применяется общий срок исковой давности (п. 5 Пленума).

Проценты считаются от удовлетворённых реестровых требований без текущих платежей. Ставка зависит от доли погашения: более 75% — 7%, более 50% — 6%, от 25% — 4,5%, менее 25% — 3% (п. 13 ст. 20.6). Пример: в реестре 50 млн руб., погашено 35 млн (70%), ставка 6%, проценты 2,1 млн руб. Погашение за счёт субсидиарной ответственности в эту базу не входит: по нему действует п. 3.1 ст. 20.6 (30% от поступившего, включая оплату привлечённых лиц). Для залоговых требований действуют ограничения ст. 138 (п. 13.1 Пленума).

Когда суд снижает фиксированную часть

Пункт 5 Пленума ВАС № 97 называет обстоятельства, которые учитывает суд: признание действий управляющего незаконными, расходов — необоснованными, сделок — недействительными, причинение убытков и периоды, когда управляющий фактически уклонялся от полномочий. Перечень открытый.

Типичные «пустые» месяцы:

• после ходатайства о завершении процедуры или прекращении дела, когда управляющий ничего не делает;
• месяцы без инвентаризации, запросов и истребования документов у руководителя;
• время, когда не оспаривались подозрительные сделки и не взыскивалась дебиторка, хотя кредиторы на это указывали;
• период, когда торги не назначались без объективных причин.

Сильнее всего позиция, когда бездействие уже установлено по жалобе кредитора (см. «Жалоба на действия арбитражного управляющего: образец 2026»). Но и без такого акта снижение возможно: в 2025 году СКЭС прямо указала, что он не требуется.

Снижение не равно отстранению. После отстранения вознаграждение не выплачивается вовсе (п. 4 ст. 20.6), а период до него оценивается по п. 5 Пленума. Об отстранении, убытках и дисквалификации — в статье «Ответственность арбитражного управляющего в 2026 году».

Когда проценты снижают или не выплачивают

Проценты — стимулирующая часть дохода, они платятся за результат усилий управляющего (абз. 4 п. 22 Обзора ВС от 20.12.2016). Три линии возражений:

1. Погашение не связано с работой управляющего. Требования, погашенные отступным, и суммы, распределённые по п. 14 ст. 142.1, в базу не входят (п. 22 Обзора от 20.12.2016, п. 23.2 Обзора ВС от 11.10.2023).
2. Выполнена только часть мероприятий. Если часть работы сделал кредитор, полный процент не положен: суд оценивает реальный объём услуг (п. 23 Обзора от 11.10.2023).
3. Недобросовестность. Финансовый управляющий выставил на торги имущество, кратно превышавшее долг, зная о заявлении третьего лица о намерении погасить реестр; в процентах отказали (п. 24 Обзора от 11.10.2023).

С 2024 года добавился п. 18 ст. 20.6: в исключительных случаях проценты снижаются при явной несоразмерности вкладу управляющего. Доказывать нарушение не нужно — достаточно показать разрыв между суммой и работой.

Процедура: проценты свыше 1 млн руб. утверждаются в заседании, поэтому возражения с доказательствами подают до него. Вопрос о снижении суд рассматривает при наличии возражений (п. 5 Пленума) — сам он его не поднимет.

Привлечённые специалисты и лимиты

Оплата привлечённых конкурсным управляющим юристов, бухгалтеров, охраны ограничена лимитами от балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 20.7); превышение — по определению суда (п. 6) либо за счёт дополнительной страховки. Кредитор вправе просить признать привлечение или оплату необоснованными, если услуги не связаны с целями процедуры или оплата явно несоразмерна ожидаемому результату (п. 5 ст. 20.7); доказывает заявитель. Пример довода: юрист нанят на весь срок процедуры, а за девять месяцев не подано ни одного заявления. Необоснованные расходы одновременно служат основанием для снижения вознаграждения самого управляющего.

Если у должника нет имущества

При недостаточности массы фиксированную часть и расходы погашает заявитель по делу (п. 3 ст. 59), проценты из этой обязанности исключены. Заявитель может возражать по основаниям п. 5 Пленума, а если в заявлении о банкротстве он указал лимит финансирования, взыскание его не превышает (п. 15 Пленума).

Судебная практика

Определение СКЭС ВС от 30.12.2025 № 305-ЭС25-8991, дело № А40-93437/2023. Временный управляющий просил 354 000 руб. фиксированного вознаграждения почти за год наблюдения. Первая инстанция и апелляция снизили сумму до 150 000 руб.: после заявления о прекращении дела управляющий ничего не делал и не истребовал документы у руководителя. Округ вернул полную сумму, сославшись на отсутствие актов о незаконности бездействия. СКЭС отменила постановление округа: перечень оснований снижения открытый, это вопрос судебного усмотрения, отдельный акт о незаконности не нужен. Оставлены в силе 150 000 руб.

Определение СКЭС ВС от 05.05.2023 № 306-ЭС20-12147(14), дело № А57-6120/2019. Конкурсный управляющий маслоэкстракционного завода просил 576,6 млн руб. процентов от погашения залогового кредитора после продажи имущества за 11,5 млрд руб. Три инстанции согласились. СКЭС указала: вознаграждение — оплата услуг, управляющий, выполнивший лишь часть мероприятий (в том числе потому, что их выполнил кредитор), не вправе рассчитывать на полную сумму, суды обязаны оценить его личный вклад. Спор направлен на новое рассмотрение.

Определение СКЭС ВС от 09.06.2022 № 305-ЭС22-1346, дело № А40-220454/2017. Управляющий требовал 16,6 млн руб. процентов с сумм, которые банк, получивший непроданную дебиторку отступным, внёс для расчётов с кредиторами по п. 14 ст. 142.1. Нижестоящие суды требование удовлетворили, СКЭС отказала полностью: такое погашение не связано с работой управляющего, а ссылка на решение собрания не снимает с него обязанности самому оценивать перспективы продажи.

Определение СКЭС ВС от 23.10.2023 № 306-ЭС21-13461(4), дело № А12-43663/2019. Обратный пример: управляющей отказали в процентах 930 000 руб., опираясь на не вступившее в силу определение о её нарушениях (позже отменённое) и на погашение 29% долга третьим лицом. СКЭС отменила акты и направила спор на новое рассмотрение: управляющая ссылалась на мероприятия, обеспечившие погашение 71,43% реестра, а иных оснований снижения суды не привели. Вывод для кредитора: возражение на неустойчивом акте без самостоятельных доказательств не сработает.

Определение СКЭС ВС от 25.06.2025 № 305-ЭС25-973(2), дело № А40-7356/2021. После завершения конкурсного производства управляющая взыскивала с ФНС как заявителя 1,07 млн руб. вознаграждения и расходов. Суды отказали, так как она получила по ст. 61.17 часть требования к субсидиарному ответчику. СКЭС взыскала всю сумму с ФНС: обязанность заявителя по п. 3 ст. 59 солидарна с обязанностью контролирующего лица.

Возражения кредитора о снижении вознаграждения арбитражного управляющего: образец, что в нём и как заполнить

Образец написан от имени конкурсного кредитора на заявление конкурсного управляющего об утверждении процентов 2,1 млн руб. и установлении фиксированного вознаграждения за всю процедуру.

1. Шапка. Арбитражный суд, номер дела, судья, данные кредитора с размером требования в реестре, управляющий, дата заседания.
2. Обстоятельства. Хронология: утверждение управляющего, девять месяцев без мероприятий, определение о признании бездействия незаконным, утверждение порядка продажи по заявлению кредитора о разногласиях, торги, погашение 70% реестра.
3. Фиксированная часть. Пункт 4 ст. 20.3, п. 5 Пленума ВАС № 97, ч. 2 ст. 69 АПК, определение № 305-ЭС25-8991 и расчёт: 9 месяцев × 30 000 руб. = 270 000 руб. к исключению.
4. Проценты. Абз. 4 п. 22 Обзора 2016 года, п. 23 Обзора 2023 года, определение № 306-ЭС20-12147(14), п. 18 ст. 20.6 и расчёт соразмерной суммы.
5. Просительная часть. Снизить фиксированную сумму на 270 000 руб., отказать в процентах или уменьшить их до конкретной суммы, обязать представить документы о привлечённых лицах.
6. Приложения. Определения по жалобе и о разногласиях, протоколы собраний, отчёты управляющего, сообщения ЕФРСБ, расчёт, доказательства направления.

Частые ошибки

• Общие слова вместо хронологии. «Управляющий работал неэффективно» не убеждает; нужен перечень месяцев и несделанного со ссылками на документы.
• Расчёт на то, что суд снизит сам. Снижение рассматривается при возражениях; молчание до утверждения процентов обычно лишает этого шанса.
• Опора на один неустойчивый акт. Если определение о нарушениях обжалуется, добавьте самостоятельные доказательства бездействия.
• Смешение оснований. Исключение отступного из базы (п. 22 Обзора 2016 года) и снижение за ненадлежащую работу (п. 5 Пленума) — разные доводы, заявляйте их раздельно.
• Нет альтернативной суммы. Просите не только «отказать», но и «уменьшить до [сумма]» с расчётом.
• Пропуск привлечённых лиц. Необоснованные расходы на специалистов усиливают довод о снижении вознаграждения.

Чек-лист

1. Получить отчёты управляющего и сведения ЕФРСБ, выписать мероприятия по датам.
2. Выделить «пустые» месяцы и посчитать сумму к исключению.
3. Приложить судебные акты по жалобам на бездействие, если они есть.
4. Показать, какие мероприятия выполнил кредитор, а не управляющий.
5. Проверить базу процентов: исключить отступное и поступления от субсидиарной ответственности.
6. Сверить расходы на привлечённых лиц с лимитами ст. 20.7.
7. Сформулировать основную и альтернативную просьбу с расчётом.
8. Направить возражения управляющему и участникам спора до заседания.

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора о вознаграждении зависит от доказательств по конкретному делу о банкротстве.