Иностранный участник из «недружественной» юрисдикции продаёт долю в российском ООО третьему лицу. Нотариус сделку удостоверил, налоговая внесла запись в ЕГРЮЛ, а разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций никто не получал. Российский участник может оспорить переход доли: иск о признании ничтожной сделки с долей иностранного участника без разрешения Правкомиссии, образец которого можно скачать ниже, строится на Указе Президента № 618 и п. 2 ст. 168 ГК РФ. Главное правило: с 2022 года любая сделка, которая прямо или косвенно меняет права на долю или на управление ООО с участием лица «недружественного» государства, без такого разрешения совершаться не может.
Образец искового заявления о признании ничтожной сделки с долей иностранного участника ООО без разрешения Правкомиссии в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: сделки с долями иностранцев и разрешение Правкомиссии
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Основной акт для долей ООО | Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 (п. 1, 2) |
| Для акций и недвижимости | Указ от 01.03.2022 № 81 (абз. 3 подп. «а», подп. «б» п. 1) |
| Абсолютный запрет | Указ от 05.08.2022 № 520 (в ред. от 08.12.2025): стратегические общества, ТЭК, отдельные банки и недропользователи, до 31.12.2027; только по специальному решению Президента |
| Кто выдаёт разрешение | Правкомиссия (её подкомиссия) по Правилам, утв. постановлением Правительства от 06.03.2022 № 295 |
| Последствие нарушения | Суды: ничтожность (п. 2 ст. 168 или ст. 169 ГК); ФНП в методрекомендациях 2026 года считает такие сделки оспоримыми |
| Куда подавать иск | Арбитражный суд по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38, п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК) |
| Срок | 3 года для ничтожной сделки (п. 1 ст. 181 ГК); безопасно уложиться в 1 год (п. 2 ст. 181 ГК) |
| Обеспечение | Запрет сделок с долей и регистрационных действий (п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК); пошлина 30 000 руб. (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК) |
Правовая основа
Указ № 618. Пункт 1 вводит особый порядок для сделок (операций), которые «прямо и (или) косвенно» влекут установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и распоряжения долями в ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществом. Он охватывает сделки резидентов с лицами «недружественных» государств, сделки таких лиц между собой и их сделки с иными иностранцами. Исключение — кредитные и некредитные финансовые организации: для них действует отдельный Указ от 15.10.2022 № 737 (порог — более 1% долей). По п. 2 сделки совершаются только на основании разрешения Правкомиссии, которое может содержать условия.
Кто «недружественное» лицо. Лица, связанные гражданством, регистрацией или местом деятельности с государствами из перечня, утв. распоряжением Правительства от 05.03.2022 № 430-р, и подконтрольные им лица (ст. 5 Закона № 57-ФЗ). Исключения — в пп. 1–4 Официальных разъяснений Минфина № 1 (письмо от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138): граждане РФ с двойным гражданством, компании под раскрытым российским контролем и др.
ГК и Закон об ООО: п. 2 ст. 168, ст. 166, 167, 169, 181 ГК; п. 11–14 ст. 21 Закона об ООО; п. 75 и 78 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25.
Временное управление по Указу от 25.04.2023 № 302: управляющий осуществляет полномочия собственника доли, кроме распоряжения (п. 5); сделки с такой долей требуют отдельного анализа.
Общий обзор санкционных споров — в статье «Санкционные споры в 2026 году: ст. 248.1 и 248.2 АПК после Тематического обзора ВС № 8/2026».
Какие сделки с долями требуют разрешения
Минфин (п. 10 Разъяснений № 1) и ФНП (п. 9.8 Методических рекомендаций по удостоверению сделок с долями, утв. Правлением ФНП 18.05.2026, протокол № 07/26) относят к ним:
- отчуждение доли участникам или третьим лицам, приобретение обществом своей доли;
- выход участника и требование о приобретении доли обществом;
- залог доли, управление залогом, корпоративный договор, опцион, конвертируемый заём;
- передачу полномочий ЕИО управляющему, доверительное управление долей, реорганизацию.
Поэтому иностранный участник не может без разрешения выйти из общества и потребовать действительную стоимость доли: сначала разрешение, затем выход и расчёт по ст. 23 и 26 Закона об ООО. Порядок обычной сделки — в статье «Договор купли-продажи доли в ООО: образец 2026 в Word, нотариус, налоги и порядок сделки». Увеличение капитала, меняющее соотношение долей, прямо не названо, но по смыслу п. 1 Указа может охватываться формулой «иные сделки (операции)».
Разрешение не нужно для сделок помимо воли лица во исполнение вступившего в силу решения суда (п. 9 Разъяснений № 1). Действуют и «общие» разрешения: например, решением комиссии от 02.11.2022 № 103/1 допущены безвозмездные сделки резидентов-физлиц, прекращающие права «недружественного» физлица на долю, если стороны — супруги или близкие родственники.
Условия, на которых выдают разрешения
Ориентиры для сделок по выходу иностранцев из российских активов подкомиссия утвердила 15.10.2024 (протокол № 268/1, доведён Минфином 18.10.2024). Как правило, требуются:
- продажа с дисконтом не менее 60% от рыночной стоимости по отчёту оценщика из перечня рекомендованных;
- обязательство о добровольном взносе в федеральный бюджет не менее 35% рыночной стоимости;
- согласие Президента, если стоимость активов превышает 50 млрд руб.
Это ориентиры, а не норма: конкретное разрешение может содержать иные условия. Актуальные выписки публикуются на minfin.gov.ru/ru/permission.
Ничтожна или оспорима: главный спор
Позиция судов — ничтожность. В Тематическом обзоре № 8/2026 (утв. Президиумом ВС 17.06.2026 № 11А/2026) по аналогичному Указу № 81 сформулирована позиция: договор купли-продажи российской недвижимости, заключённый подконтрольным иностранцу обществом без разрешения Правкомиссии, ничтожен на основании п. 2 ст. 168 ГК как посягающий на публичные интересы (п. 1 обзора). Там же указано, что сделка, направленная на установление иностранного контроля над стратегическим обществом без согласования, ничтожна (п. 2). 13-й арбитражный апелляционный суд по Указу № 618 пошёл дальше и применил ст. 169 ГК.
Позиция ФНП — оспоримость. В п. 9.7 Методических рекомендаций 2026 года сказано, что сделки с нарушением Указа № 618 «являются оспоримыми».
Что это значит для истца. Иск строится на ничтожности: только она позволяет участнику, не бывшему стороной сделки, требовать признания её недействительной при охраняемом законом интересе (абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК, п. 78 Пленума № 25). Оспоримую сделку по п. 1 ст. 168 ГК оспаривает сторона или лицо, указанное в законе, а ст. 173.1 ГК говорит о согласии, предусмотренном законом, — указ законом не является. Интерес участника — сохранение корпоративного контроля и достоверность ЕГРЮЛ. На случай квалификации сделки как оспоримой подавайте иск в пределах года.
Кто и как оспаривает сделку без разрешения
1. Иск участника к продавцу и покупателю о ничтожности договора и возврате доли с восстановлением записи в ЕГРЮЛ; общество, инспекция и нотариус — третьи лица. Это вариант из образца.
2. Заявление общества по гл. 24 АПК к инспекции об оспаривании записи — в течение трёх месяцев (ч. 4 ст. 198 АПК). Подходит, когда доля перешла без нотариального договора (наследство, решение суда).
3. Иск прокурора (ст. 52 АПК) — характерен для новых регионов.
При нарушении преимущественного права есть альтернатива — «Перевод прав покупателя доли ООО», но она исходит из действительности договора и с иском о ничтожности несовместима. Если долю утратил сам истец, нужен «Иск о восстановлении корпоративного контроля».
Обеспечительные меры заявляйте сразу: запрет ответчику совершать сделки с долей и инспекции — регистрировать изменения сведений об участниках (п. 2 ч. 3 ст. 225.6, ст. 91 АПК). Мера не должна парализовать работу общества (ч. 1 ст. 225.6 АПК).
Госпошлина. Без требования о последствиях — 15 000 руб. для физлица и 50 000 руб. для организации (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК). С требованием о возврате доли суд может исчислить пошлину как по имущественному иску от стоимости доли (подп. 1), хотя Арбитражный суд Запорожской области в деле № А86-667/2024 взыскал по 15 000 руб. за сделку.
Роль нотариуса и регистрирующего органа
Нотариус проверяет полномочие отчуждателя (п. 13 ст. 21 Закона об ООО), а ФНП рекомендует отслеживать действие ограничений на момент удостоверения (п. 9.1 Методических рекомендаций). Если убытки причинены удостоверением сделки без разрешения, возможна претензия к нотариусу (ст. 17 Основ законодательства о нотариате). Регистрирующий орган, по позиции Арбитражного суда Саратовской области, тоже обязан проверять соответствие документов Указу № 618.
Судебная практика
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2025 по делу № А21-5127/2023. Латвийско-литовская компания, владевшая 80% ООО «Виадук», без разрешения Правкомиссии провела собрание и сменила директора. Суды признали решение незаконным: смена ЕИО — операция, затрагивающая права, «позволяющие определять условия управления» (п. 1 Указа № 618). Иск миноритария (20%) удовлетворён, кассация оставила акты без изменения.
Постановление 13-го арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 по делу № А56-75130/2024. Американская компания — залогодержатель 99,1488% доли единолично сменила управляющего ООО. Суд указал, что залог доли и осуществление корпоративных прав залогодержателем — отдельные операции по Указу № 618, а дата возникновения залога (до сентября 2022 года) значения не имеет. Решение признано ничтожным, в том числе по ст. 169 ГК, запись в ЕГРЮЛ — недействительной. Дополнительное основание — залог прекратился.
Решение Арбитражного суда Запорожской области от 01.08.2025 по делу № А86-667/2024. Два гражданина Украины в ноябре 2022 года продали покупателю по 50% долей сельхозобщества без разрешения. По иску прокурора договоры признаны недействительными (ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК), доли возвращены продавцам, запись в ЕГРЮЛ исключена. Довод о пропуске давности отклонён.
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.09.2025 по делу № А57-27453/2024. ФНС внесла запись об увеличении доли наследницы, постоянно проживающей в Польше. Основанием было решение суда о разделе наследственной доли. Суд указал: такое решение не является исполнением «помимо воли» по п. 9 Разъяснений Минфина, разрешение было нужно. Запись признана недействительной по заявлению общества; инспекция подала кассационную жалобу на решение и постановление 12-го ААС от 02.12.2025.
Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2026 по делу № А40-166772/25-19-1505. Российское ООО требовало обязать компании группы Caterpillar передать ему 100% долей четырёх российских обществ. Суд отказал: договор не заключён, а договор передачи долей «не был и не мог быть заключен до получения разрешения Подкомиссии».
Иск о признании ничтожной сделки с долей иностранного участника: образец, что в нём и как заполнить
Шапка: суд по адресу общества; ответчики — продавец и покупатель; третьи лица — общество, инспекция, нотариус; цена иска и пошлина, отдельно 30 000 руб. за обеспечение.
Обстоятельства: состав участников, связь продавца с государством из перечня № 430-р, реквизиты договора и записи ГРН, отсутствие разрешения (запросы без ответа, регистрационное дело).
Обоснование: п. 1, 2 Указа № 618, п. 10 Разъяснений № 1, п. 2 ст. 168 ГК, п. 75 и 78 Пленума № 25, п. 1 Тематического обзора № 8/2026, ст. 167 ГК.
Просительная часть: признать договор ничтожным, вернуть долю продавцу и цену покупателю, указать, что решение — основание для записи в ЕГРЮЛ. Обеспечительные меры — отдельным разделом.
Приложения: выписка из ЕГРЮЛ, договор, регистрационное дело, доказательства «недружественности» продавца, запросы, квитанции.
Частые ошибки
- Ссылка только на Указ № 81. Он касается ценных бумаг и недвижимости; для долей ООО основной — Указ № 618.
- Нет обоснования интереса. Участник не сторона сделки: без доводов по п. 3 ст. 166 ГК в иске откажут.
- Смешение способов защиты. Перевод прав покупателя и ничтожность в одном иске противоречат друг другу.
- Нет доказательств «недружественности». Нужны выписка из иностранного реестра или сведения о гражданстве, для подконтрольных лиц — цепочка контроля.
- Затягивание с обеспечением. Долю перепродадут, и появится спор о добросовестном приобретателе (п. 17 ст. 21 Закона об ООО).
Чек-лист
- Проверьте, входит ли государство продавца или покупателя в перечень № 430-р и нет ли исключений из пп. 3–4 Разъяснений Минфина.
- Исключите Указ № 520: для стратегических и ТЭК-активов действует запрет, а не разрешительный порядок.
- Запросите регистрационное дело в ФНС и копию договора у нотариуса.
- Направьте сторонам запрос о наличии разрешения и сохраните доказательства отправки.
- Определите способ защиты: иск о ничтожности, заявление по гл. 24 АПК или перевод прав.
- Подайте иск в пределах года и сразу заявите обеспечительные меры.
- Обоснуйте интерес истца и приложите доказательства связи ответчика с «недружественной» юрисдикцией.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: перед подачей иска проверьте актуальные редакции указов, разъяснений Минфина и решений Правкомиссии.
