Решение об одобрении крупной сделки: образец 2026 для ООО с одним и двумя учредителями, закупки по 44-ФЗ

Без решения об одобрении крупной сделки заявку ООО на госзакупку могут отклонить, а уже заключённый договор оспорить по иску участника. При этом во многих обществах такое решение вообще не нужно, а в других его готовят неправильно: без максимальной суммы, без срока, с подписью не того лица. Разбираем, когда документ обязателен, что в нём писать и как его оформить при одном и двух учредителях.

Коротко: что нужно знать

• Что такое крупная сделка. Сделка за пределами обычной хозяйственной деятельности, цена или балансовая стоимость имущества по которой составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества (п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
• Кто даёт согласие. Общее собрание участников, а в обществе с одним участником сам участник (ст. 39 Закона об ООО).
• Когда не нужно. Если единственный участник одновременно является директором (п. 7 ст. 46), а также индивидуальному предпринимателю.
• Что обязательно указать. Стороны, выгодоприобретателя, цену, предмет и иные существенные условия или порядок их определения (п. 3 ст. 46). Для закупок допустимо указать максимальную сумму сделки.
• Срок действия. Если он не указан, согласие действует один год с даты принятия (п. 3 ст. 46).
• Закупки. По 44-ФЗ решение включается в заявку, если контракт или обеспечение заявки являются для участника крупной сделкой (пп. «м» п. 1 ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ).

Решение об одобрении крупной сделки: правовая основа

С 2017 года Закон об ООО говорит не об «одобрении», а о «согласии на совершение» крупной сделки и о «последующем одобрении» уже совершённой. В деловом обороте, в том числе в закупках, по-прежнему говорят «решение об одобрении», и заказчики принимают документ под любым из этих названий, если содержание соответствует ст. 46.

Для квалификации сделки как крупной нужны одновременно два признака.

Количественный. Цена сделки или балансовая стоимость имущества составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату. При отчуждении имущества сравнивается бо́льшая из двух величин: балансовая стоимость или цена отчуждения; при приобретении — цена приобретения (п. 2 ст. 46). Заём, кредит, залог и поручительство прямо названы в п. 1 ст. 46.

На практике большинство малых ООО составляет только годовую бухгалтерскую отчётность, поэтому последней отчётной датой для них обычно будет 31 декабря предыдущего года. Порог считается от строки баланса «Итого активов» (строка 1600), а не от выручки или уставного капитала. Для общества с активами 8 млн ₽ крупной по количественному признаку будет сделка от 2 млн ₽, и для участника госзакупок это означает, что почти любой заметный контракт требует согласия.

Качественный. Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть может привести к прекращению деятельности общества, изменению её вида или существенному изменению масштабов (п. 8 ст. 46). Сделки, обычные для общества или аналогичных участников рынка, крупными не являются, даже если их сумма превышает порог.

Подробный разбор обоих критериев с позициями Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» есть в нашей статье «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: оспаривание».

Последствия отсутствия согласия

Крупная сделка без согласия оспорима: иск вправе предъявить общество, член совета директоров или участник с долей не менее 1 % (п. 4 ст. 46). Суд откажет в иске, если к моменту рассмотрения представлены доказательства последующего одобрения сделки или не доказано, что контрагент знал или заведомо должен был знать о крупности сделки и отсутствии согласия (п. 5 ст. 46). Пропущенный срок исковой давности по такому иску восстановлению не подлежит.

Решение об одобрении крупной сделки ООО: образец, один учредитель

В обществе с одним участником всё зависит от того, кто директор.

• Участник сам является директором. Статья 46 не применяется (п. 7 ст. 46). Решение не нужно ни для обычной сделки, ни для закупки. Тем не менее заказчики иногда требуют документ «на всякий случай»; в таком случае в заявке достаточно указать, что согласие не требуется в силу п. 7 ст. 46 Закона об ООО, приложив выписку из ЕГРЮЛ, где видно совпадение участника и директора.
• Директор нанят. Согласие единственного участника обязательно. Его оформляют письменным решением по ст. 39 Закона об ООО. Нотариальное подтверждение такого решения закон не требует: ст. 39 отсылает к нотариусу только в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом, а ст. 46 такого правила не содержит.

Если директор сменился, а согласие давалось при прежнем, переоформлять его не нужно: согласие даётся обществу, а не конкретному руководителю. Порядок назначения нового директора описан в статье про решение единственного участника о назначении директора.

Решение об одобрении крупной сделки ООО: образец, два учредителя

При двух и более участниках согласие даёт общее собрание. Решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Если сделка одновременно является сделкой с заинтересованностью, нужно ещё и большинство голосов незаинтересованных участников (п. 6 ст. 46).

Оформляется такое решение протоколом общего собрания. Принятие решения и состав присутствовавших участников подтверждаются по правилам пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: нотариусом либо иным способом, если он предусмотрен уставом или решением собрания, принятым всеми участниками единогласно (подписание протокола всеми участниками или частью участников, технические средства, иной не противоречащий закону способ). На практике большинство ООО закрепляет в уставе или единогласным решением подписание протокола всеми участниками, и тогда нотариус не нужен. Если такого способа нет, протокол без нотариального свидетельства не подтверждает факт принятия решения, и заказчик, и суд вправе такой документ не принять. Образец протокола есть в статье «Протокол общего собрания участников ООО».

Решение об одобрении крупной сделки для ИП: нужно или нет

Не нужно. Правила о крупных сделках установлены для хозяйственных обществ (ст. 46 Закона об ООО, ст. 78–79 Закона об АО) и к индивидуальным предпринимателям не применяются: предприниматель отвечает всем своим имуществом и ни с кем не согласовывает свои сделки. Если заказчик требует от ИП решение об одобрении крупной сделки, это требование не основано на законе. Подпункт «м» п. 1 ч. 1 ст. 43 44-ФЗ говорит о решении, только если оно требуется законодательством или учредительными документами юридического лица.

Поэтому искать решение об одобрении крупной сделки для ИП (образец такого документа иногда предлагают в интернете) не имеет смысла. В заявке достаточно не прикладывать ничего либо, если площадка требует заполнить поле, указать, что участник является индивидуальным предпринимателем и согласие на крупную сделку законом не предусмотрено.

Решение об одобрении крупной сделки по 44-ФЗ: регистрация в ЕИС и срок действия

Где используется решение

Решение об одобрении крупной сделки для регистрации в ЕИС (образец этого периода ещё встречается на сайтах) входило в пакет документов участника до реформы 44-ФЗ, вступившей в силу с 2022 года. Сейчас решение включается в заявку на участие в закупке, если для участника заключение контракта или внесение обеспечения является крупной сделкой (пп. «м» п. 1 ч. 1 ст. 43 44-ФЗ). Решение удобно держать в личном кабинете на электронной площадке и прикладывать к каждой заявке.

Что должно быть в решении для закупок

Конкретного заказчика при принятии решения назвать невозможно, и закон это допускает: сторону и выгодоприобретателя можно не указывать, если сделка заключается на торгах или если их нельзя определить к моменту получения согласия (п. 3 ст. 46). Решение также может содержать предельные параметры условий и согласие на несколько аналогичных сделок. Поэтому стандарт для закупок:

• предмет: поставка, работы или услуги в сфере деятельности общества;
• максимальная сумма одной сделки, а не общий лимит на все контракты;
• согласие на сопутствующие сделки: обеспечение заявки, обеспечение исполнения контракта, банковская гарантия;
• срок действия.

Срок действия по 44-ФЗ

В 44-ФЗ специального срока нет, применяется п. 3 ст. 46 Закона об ООО: срок можно указать в решении, а если он не указан, согласие действует один год с даты принятия, если иной срок не вытекает из существа сделки. Решение должно действовать на дату подачи заявки. Если срок истёк, заявку могут признать не соответствующей требованиям. Практичный вариант: указать конкретную дату окончания, например 31 декабря следующего года, и поставить себе напоминание о продлении. Если в заявках до сих пор используется решение об одобрении крупной сделки, образец 2025 года которого не содержал срока, проверьте дату его принятия: через год после неё документ перестаёт действовать, а для ИП образец 2025 года, как и любой другой, не нужен вовсе.

Образец решения единственного участника ООО об одобрении крупной сделки: как заполнить

Образец по ссылке выше рассчитан на самую частую ситуацию: единственный участник не является директором и даёт согласие на сделки по результатам закупок по 44-ФЗ и 223-ФЗ. Это решение единственного участника об одобрении крупной сделки, образец 2026 года, с учётом действующей редакции ст. 46.

Вводная часть. Номер, город и дата решения, паспортные данные участника, сведения об обществе, размер доли. Ссылки на ст. 39 и 46 Закона об ООО и пп. «м» п. 1 ч. 1 ст. 43 44-ФЗ.

Пункт 1. Само согласие на крупные сделки по результатам закупок с указанием, что общество участвует как поставщик, подрядчик или исполнитель.

Пункт 2. Предмет сделок. Опишите сферу деятельности конкретно: «поставка медицинских изделий», «выполнение работ по ремонту автомобильных дорог». Слишком общая формулировка вроде «любые сделки» не соответствует требованию указать предмет.

Пункт 3. Сторона сделок: заказчики, определяемые по результатам закупки. Это прямо допускает п. 3 ст. 46.

Пункт 4. Максимальная сумма одной сделки цифрами и прописью. Ориентируйтесь на самые крупные закупки, в которых планируете участвовать.

Пункты 5–6. Иные условия определяются документацией о закупке и заявкой; согласие распространяется на обеспечение заявки, исполнения контракта и банковские гарантии в пределах той же суммы.

Пункт 7. Конкретная дата окончания срока действия.

Пункт 8. Поручение директору совершать сделки и представлять решение в заявках.

Если нужно согласие на одну конкретную сделку вне закупок, например продажу здания или крупный кредит, решение составляется иначе: указываются конкретный контрагент, цена, предмет и существенные условия этой сделки.

Решение об одобрении крупной сделки (образец 2026, скачать его можно по ссылке в начале статьи) остаётся одностраничным документом: всё, что сверх перечисленного, только мешает.

Частые ошибки

• Решение подписал директор, а не участник. Директор не может дать согласие сам себе.
• Не указана максимальная сумма или указан общий лимит на все контракты.
• Решение просрочено. Год с даты принятия истёк, а новое не принято.
• Протокол двух участников без нотариуса, хотя иной способ подтверждения в уставе не закреплён.
• Решение принято, хотя участник и есть директор. Само по себе это не нарушение, но создаёт путаницу в заявках.
• ИП прикладывает «решение» о согласии. Документ не нужен и юридически ничего не значит.

Чек-лист

• Посчитано, превышает ли сделка 25 % балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату.
• Проверено, выходит ли сделка за пределы обычной хозяйственной деятельности.
• Определено, кто даёт согласие: единственный участник или общее собрание.
• В решении есть предмет, максимальная сумма, сопутствующие сделки и срок.
• Протокол собрания подтверждён нотариусом или способом, закреплённым в уставе.
• Решение действует на дату подачи заявки.
• Решение загружено на электронную площадку и прикладывается к заявкам.

Отмечено 0 из 7

Статья носит информационный характер и отражает законодательство на октябрь 2026 года. Перед подачей заявки сверьте требования конкретной закупочной документации.