Решение о создании ООО: образец в Word ниже, а основной разбор посвящён тому, что в этом документе обязательно и почему его часто возвращают на доработку. Без решения учредителя инспекция не зарегистрирует общество: именно этот документ фиксирует наименование, адрес, уставный капитал, устав и первого директора. Разбираем требования ст. 11 Закона об ООО и Закона № 129-ФЗ в редакции на октябрь 2026 года.
Образец решения единственного учредителя о создании ООО в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: что нужно знать
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Что это | Письменное решение учредителя об учреждении общества (ст. 11 Закона об ООО, ст. 50.1 ГК РФ) |
| Кто подписывает | Единственный учредитель лично; при нескольких учредителях оформляется протокол собрания учредителей |
| Куда подаётся | В регистрирующую инспекцию ФНС вместе с заявлением Р11001 (подп. «б» п. 1 ст. 12 Закона № 129-ФЗ) |
| Срок регистрации | Три рабочих дня со дня получения документов инспекцией |
| Госпошлина | 4 000 ₽ при подаче на бумаге (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); при электронной подаче, в том числе через нотариуса, не платится (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ) |
| Уставный капитал | Не менее 10 000 ₽ (п. 1 ст. 14 Закона об ООО), оплата не позднее четырёх месяцев с даты регистрации (п. 1 ст. 16) |
| Нотариус | Решение единственного учредителя о создании нотариально не удостоверяется; у нотариуса свидетельствуют подпись на заявлении Р11001, если вы не подаёте его лично или с электронной подписью |
Решение о создании ООО: правовая основа
Порядок учреждения установлен ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Если общество учреждает одно лицо, решение «принимается этим лицом единолично» (п. 1 ст. 11). Протокол собрания, кворум и голосование в этом случае не нужны: решение о создании ООО единственный учредитель оформляет письменным документом за своей подписью.
Закон перечисляет вопросы, которые должны быть решены при учреждении:
- само учреждение общества;
- фирменное наименование и место нахождения;
- размер уставного капитала;
- утверждение устава либо решение о том, что общество действует на основании типового устава;
- избрание или назначение органов управления (как минимум директора);
- создание ревизионной комиссии или избрание ревизора, если это предусмотрено уставом или законом.
Для единственного учредителя дополнительно указываются размер уставного капитала, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальная стоимость доли учредителя (абз. 3 п. 2 ст. 11). Общие требования к решению об учреждении любого юрлица содержит ст. 50.1 ГК РФ.
Регистрационную процедуру регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ. По ст. 12 при создании подаются заявление по форме Р11001, решение о создании, устав (если общество не выбрало типовой) и документ об уплате пошлины. Форма Р11001 по-прежнему утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@: в 2026 году применяется тот же бланк, что и в 2025-м, поэтому образцы документов для регистрации этих лет совпадают по составу. Перед подачей проверьте, что используете актуальную версию программы или онлайн-сервиса ФНС.
Решение о создании ООО с одним учредителем: образец и структура
Как выглядит решение о создании ООО на практике? Это документ на одну-две страницы, который единственный учредитель принимает и подписывает сам, без протокола, председателя и секретаря. Его структура:
- Шапка. Номер («Решение № 1»), название общества, место и дата принятия.
- Данные учредителя. ФИО, дата рождения, паспорт, адрес регистрации, ИНН. Если учредитель организация, вместо паспорта указываются полное наименование, ОГРН, ИНН и лицо, подписывающее решение от её имени.
- Решения по пунктам. Каждому вопросу из ст. 11 соответствует отдельный пункт.
- Подпись учредителя с расшифровкой.
Именно так выглядит решение о создании ООО в нашем образце. Названия пунктов совпадают с вопросами закона, поэтому инспектору легко проверить комплектность.
Решение единственного участника или учредителя: есть ли разница
В поисковых запросах встречаются оба варианта: «решение единственного участника о создании ООО образец» и «решение единственного учредителя». До регистрации лицо называется учредителем, после внесения записи в ЕГРЮЛ участником. Поэтому корректно писать «решение единственного учредителя», но инспекция не откажет и при слове «участник»: значение имеет содержание, а не заголовок.
Решение о создании ООО с несколькими учредителями: чем отличается образец
Если учредителей двое и больше, решение принимается собранием учредителей и оформляется протоколом. Решения об учреждении, утверждении устава и оценке неденежных вкладов принимаются единогласно (п. 3 ст. 11), директор избирается большинством не менее трёх четвертей голосов (п. 4 ст. 11). Кроме протокола учредители заключают договор об учреждении, где определяют размеры и стоимость долей, порядок и сроки их оплаты (п. 5 ст. 11). Поэтому решение учредителей о создании ООО (образец протокола) нельзя получить простой заменой «я» на «мы» в документе для одного лица: меняются форма, порядок голосования и набор документов. Наш шаблон рассчитан на одного учредителя.
Решение о создании ООО образец: что в нём и как заполнить
Разберём пункты образца по порядку.
Пункт 1. Учреждение общества. Формулировка простая: «Учредить общество с ограниченной ответственностью…». В скобках пишется наименование без организационно-правовой формы.
Пункт 2. Фирменное наименование. Полное наименование на русском языке обязательно, сокращённое желательно. Наименование не может состоять только из обозначения вида деятельности и не должно повторять фирменные наименования конкурентов в той же сфере (ст. 1473–1474 ГК РФ). Иностранные слова пишутся в русской транскрипции.
Пункт 3. Место нахождения и адрес. Место нахождения определяется населённым пунктом (п. 2 ст. 54 ГК РФ), адрес указывается полностью, в том виде, в каком он будет внесён в Р11001. Адрес должен совпадать в решении, заявлении и уставе до буквы: расхождения в номере помещения регулярно приводят к отказу. Если регистрируетесь по адресу жилья учредителя или по арендованному офису, держите под рукой документы на помещение: инспекция вправе проверить достоверность адреса.
Пункт 4. Уставный капитал. Минимум 10 000 ₽. Укажите размер цифрами и прописью, размер доли учредителя (100%) и её номинальную стоимость, равную капиталу. В образце предусмотрена оплата деньгами в течение четырёх месяцев после регистрации: это предельный срок по п. 1 ст. 16 Закона об ООО. Сумму, не меньшую минимального размера капитала, в любом случае нужно внести деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Неоплаченная в срок часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16).
Пункт 5. Устав. Здесь учредитель утверждает устав общества. Если вы выбрали типовой устав, этот пункт формулируется иначе: «Общество действует на основании типового устава № [номер], утверждённого приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411». Номер типового устава указывается также в заявлении Р11001, а сам устав в инспекцию не подаётся. Подробнее о выборе между индивидуальным и типовым уставом мы рассказали в материале об уставе ООО с одним учредителем.
Пункт 6. Директор. Указываются должность (директор или генеральный директор, как в уставе), ФИО, паспортные данные и срок полномочий. Срок должен соответствовать уставу. Учредитель может назначить директором себя: это самая частая ситуация для небольшого бизнеса.
Пункт 7. Ревизор. Для общества с одним участником ревизионная комиссия обычно не нужна. В образце прямо сказано, что она не образуется: так инспектор видит, что вопрос рассмотрен, а не пропущен.
Пункт 8. Заявитель. Определяется, кто подаёт документы на регистрацию. При создании заявителем выступает сам учредитель (подп. «б» п. 1.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).
Решение о создании ООО: нужно ли заверять нотариально
Это один из самых частых вопросов. Ответ зависит от того, о каком документе идёт речь.
Само решение единственного учредителя. Закон не требует его нотариального удостоверения: ст. 11 Закона об ООО говорит только о письменной форме решения, а ст. 12 Закона № 129-ФЗ не требует удостоверения от решения о создании. Решение подписывает учредитель собственноручно, если документы подаются на бумаге, или усиленной квалифицированной электронной подписью при подаче через сервис ФНС.
Назначение директора. С 1 сентября 2024 года п. 1 ст. 40 Закона об ООО требует нотариально удостоверять факт принятия решения об избрании директора. Однако механизм этой нормы рассчитан на действующее общество: в п. 1.3-2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявителем при смене директора назван нотариус, удостоверивший решение. При создании общества директор указывается в решении об учреждении и в Р11001, а заявителем остаётся учредитель. На практике инспекции регистрируют новые ООО без нотариального удостоверения решения учредителя. Если регистрирующий орган в вашем регионе придерживается иного подхода, уточните это заранее: вопрос решается одним звонком в инспекцию.
Подпись на заявлении Р11001. Её подлинность нотариус свидетельствует, если документы подаются не лично и не в электронном виде (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). При личной подаче с паспортом или через сервис ФНС с электронной подписью нотариус не нужен. Можно также поручить нотариусу направить документы в инспекцию в электронном виде: тогда пошлина не уплачивается, но оплачиваются услуги нотариуса.
После регистрации правила меняются: все последующие решения о смене директора удостоверяются нотариально. Об этом подробно в статье о решении о смене директора ООО.
Пошаговый порядок регистрации
- Выберите наименование, адрес, размер капитала, коды ОКВЭД и систему налогообложения.
- Решите, будет ли индивидуальный устав или типовой. При типовом выберите номер из 36 вариантов приказа № 411.
- Подготовьте решение по нашему образцу и подпишите его.
- Заполните заявление Р11001 (через сервис ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и ИП» или в программе подготовки документов).
- Если планируете упрощёнку, подготовьте уведомление о переходе на УСН: его можно подать вместе с документами на регистрацию или в течение 30 дней после постановки на учёт. Как его заполнить, разобрано в материале об уведомлении о переходе на УСН.
- Подайте документы: лично в инспекцию или МФЦ, онлайн с электронной подписью либо через нотариуса. При бумажной подаче оплатите пошлину 4 000 ₽.
- Через три рабочих дня получите лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой инспекции (в электронном виде на почту).
- В течение четырёх месяцев оплатите уставный капитал и сохраните подтверждение: платёжное поручение или приходный ордер.
Решение о создании ООО образец 2026: что изменилось
Если вы нашли образец 2025 года, он почти наверняка подойдёт и сейчас, но проверьте три момента.
- Форма Р11001 прежняя: действует приказ ФНС № ЕД-7-14/617@. Решение учредителя формы не имеет вовсе, закон устанавливает только его содержание.
- Нотариальное удостоверение назначения директора обязательно с 1 сентября 2024 года, но касается уже созданных обществ (см. выше).
- Порядок принятия решений общим собранием с 1 марта 2025 года изложен в Законе об ООО в новой редакции: закон различает заседание и заочное голосование, урегулированы бюллетени и дистанционное участие. Для единственного участника это не важно, поскольку ст. 39 исключает применение правил о собраниях, но при появлении второго участника пригодится.
Поэтому решение единственного учредителя о создании ООО (образец 2026 года) по структуре такое же, как решение о создании ООО с одним учредителем 2025 года по прежним образцам, а различия касаются ссылок на нормы и сопутствующих документов.
Решение о создании ООО с типовым уставом: образец формулировки
Если общество будет работать по типовому уставу, решение учредителя всё равно нужно: оно подаётся в инспекцию и содержит те же пункты, кроме утверждения устава. Вместо пункта «Утвердить устав» пишется ссылка на номер типового устава. Учтите, что в типовых уставах нет наименования, адреса и размера капитала (п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО), поэтому в решении эти сведения особенно важны. Типовые уставы различаются правилами выхода участника, отчуждения долей и порядком подтверждения решений. Для одного учредителя часто выбирают варианты с отдельным директором, но перед выбором прочитайте текст конкретного номера.
Как восстановить решение о создании ООО
Оригинал решения хранится в обществе (ст. 50 Закона об ООО), а копия есть в регистрационном деле в инспекции. Если документ утерян:
- закажите копию документов регистрационного дела через сайт ФНС или запросом в регистрирующую инспекцию: в ответ придёт заверенная копия решения о создании, которое было подано при регистрации;
- если нужен «оригинал» для банка или контрагента, предложите им копию из регистрационного дела: она имеет ту же доказательственную силу;
- не составляйте решение заново задним числом с другой датой и содержанием: расхождение с регистрационным делом легко выявляется и создаёт риск обвинений в фальсификации.
Частые ошибки
- Адрес написан по-разному в решении, уставе и Р11001.
- Не указан срок оплаты уставного капитала или указан срок больше четырёх месяцев.
- Срок полномочий директора в решении не совпадает с уставом.
- Наименование в решении отличается от наименования в уставе (лишние кавычки, иной регистр букв, латиница вместо кириллицы).
- Пропущен вопрос о ревизоре или об уставе: формально это нарушение п. 2 ст. 11.
- Решение оформлено протоколом с председателем и секретарём при одном учредителе: это не ошибка, влекущая отказ, но выглядит неуклюже и путает банк.
- Пошлину оплатили при электронной подаче: при подаче в электронном виде она не нужна, а вернуть её можно только по заявлению.
Практика
Суды неизменно исходят из того, что решение об учреждении является документом, подтверждающим волю учредителя, а сведения о капитале и сроках его оплаты определяют последствия неоплаты доли. Так, по п. 3 ст. 16 Закона об ООО неоплаченная в срок часть доли переходит к обществу, а инспекция и суды при анализе споров о составе участников опираются именно на сроки, указанные в решении об учреждении. Поэтому точная формулировка пункта об уставном капитале имеет практическое значение и через несколько лет после регистрации. Если в обществе позже появятся новые участники, решения нужно будет принимать по правилам собраний, о которых мы писали в материале о протоколе общего собрания участников ООО.
Чек-лист
Отмечено 0 из 8
Статья носит информационный характер и отражает законодательство на октябрь 2026 года. Перед подачей документов сверьтесь с актуальными требованиями своей регистрирующей инспекции.
