Конкурсный управляющий почти всегда проверяет, сколько получал руководитель должника в последние три года до банкротства. Годовая премия, надбавка или повышенный оклад директора оспариваются как подозрительная сделка, и бывшему руководителю приходится доказывать, что деньги получены за реальную работу по рыночной цене и в момент, когда компания ещё могла платить. Ниже разобраны критерии, которые применяют суды, свежие позиции Верховного Суда и отзыв бывшего директора на такое заявление, образец которого можно скачать в Word.
Образец отзыва бывшего директора на заявление об оспаривании премии в банкротстве в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: оспаривание выплат директору перед банкротством
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Можно ли оспорить премию или зарплату | Да, прямо названо в п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве: приказы и соглашения о повышении зарплаты, о премиях и сами выплаты |
| Основание 1 | п. 1 ст. 61.2: неравноценность, период 1 год до принятия заявления о банкротстве и после него |
| Основание 2 | п. 2 ст. 61.2: цель причинить вред кредиторам, период 3 года |
| Основание 3 | ст. 61.3: предпочтение, 1 или 6 месяцев (для зарплаты применяется редко) |
| Статус директора | Заинтересованное лицо (абз. 2 п. 2 ст. 19): его осведомлённость о цели вреда предполагается |
| Кто доказывает неравноценность | Конкурсный управляющий (Определение ВС от 24.07.2025 № 305-ЭС25-2583) |
| Где рассматривается | Арбитражный суд, в деле о банкротстве, обособленный спор |
| Последствия | Возврат суммы в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6), восстановление требования директора (п. 2–3 ст. 61.6) |
Правовая основа
Глава III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:
- п. 3 ст. 61.1 — правила главы применяются к действиям по исполнению обязанностей из трудового законодательства, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении зарплаты, о выплате премий или иных выплат и к самим таким выплатам;
- п. 1 ст. 61.2 — сделка, совершённая в течение года до принятия заявления о банкротстве или после него, недействительна при неравноценном встречном исполнении: цена или условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий аналогичных сделок;
- п. 2 ст. 61.2 — сделка в пределах трёх лет, совершённая с целью причинить вред кредиторам, если вред причинён и контрагент знал о цели. Цель предполагается, если должник на момент сделки был неплатёжеспособен или у него не хватало имущества и сделка совершена в отношении заинтересованного лица;
- ст. 61.3 — сделки с предпочтением;
- п. 2 ст. 61.4 — сделки в обычной хозяйственной деятельности до 1% активов не оспариваются по п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3;
- ст. 61.6 — последствия недействительности;
- ст. 19 — руководитель должника, в том числе освобождённый от должности в течение года до возбуждения дела, является заинтересованным лицом;
- ст. 134 — очерёдность: зарплата в реестре относится ко второй очереди, а выходные пособия и компенсации руководителя сверх минимума по ТК РФ удовлетворяются после третьей очереди (п. 2.1).
Разъяснения: постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (в ред. от 17.12.2024), прежде всего п. 1 (трудовые выплаты как сделки), п. 5–7 (вред кредиторам и осведомлённость контрагента), п. 8 (неравноценность и сравнение с аналогичными сделками), п. 9 (соотношение п. 1 и п. 2 ст. 61.2).
Смежные инструменты: убытки с директора по ст. 53.1 ГК РФ и субсидиарная ответственность по ст. 61.11 Закона о банкротстве. Подробнее: «Убытки с директора по ст. 53.1 ГК в 2026 году».
Какие выплаты директору оспаривают
Чаще всего оспаривают разовые премии (годовые, из прибыли, «за напряжённость»), повышение оклада и надбавки незадолго до банкротства, тринадцатую зарплату и материальную помощь, отпускные из завышенного среднего заработка и выходные пособия сверх минимума по ТК РФ. О корпоративном оспаривании «парашютов» вне банкротства: «Золотой парашют директора: возражения ООО».
Оспаривают и основание (приказ, допсоглашение), и само перечисление, а взыскать просят сумму, фактически полученную на руки.
Неравноценность: с чем сравнивают зарплату директора
По п. 1 ст. 61.2 вопрос один: соответствует ли совокупное вознаграждение директора тому, что обычно платят за такую работу. Сам факт премии неравноценности не доказывает. Верховный Суд в деле «Бамос Трейд» сформулировал стандарт так: нужно сопоставить всю фактически полученную плату за труд с вознаграждением по аналогичной должности у работодателей, схожих по роду и масштабу деятельности, а неравноценность есть, если разница существенная (кратная). Ориентир «в два и более раза» ВС взял из п. 93 постановления Пленума ВС № 25 и п. 2 постановления Пленума ВАС № 62.
Суды учитывают рыночный уровень (справки кадровых агентств, статистика, вакансии), предшествующий уровень вознаграждения, реальный результат работы (контракты, выручка) и экономическое обоснование повышения в кризис.
Отсутствие приказа или положения о премиях само по себе неравноценность не доказывает: премия входит в зарплату по ст. 129 ТК РФ. Но директору, который подписывал приказы сам себе, отсутствие документов обычно вредит.
Цель причинения вреда: почему директору сложнее, чем рядовому работнику
По п. 2 ст. 61.2 управляющему нужно доказать цель вреда, сам вред и осведомлённость получателя. Для директора две из трёх составляющих презюмируются:
- директор — заинтересованное лицо, поэтому предполагается, что он знал о цели причинить вред;
- если на дату выплаты должник уже был неплатёжеспособен или у него не хватало имущества, а выплата сделана заинтересованному лицу, предполагается и сама цель вреда.
Поэтому главный рубеж защиты — финансовое состояние на дату выплаты. Если просрочек не было, а первые неисполненные обязательства возникли позже, презумпция не срабатывает. Нужны баланс за последний отчётный период до выплаты, ведомости расчётов с кредиторами, сведения об отсутствии исков и исполнительных производств.
Второй рубеж — отсутствие вреда: рыночное вознаграждение за реальную работу не уменьшает массу без встречного предоставления.
Об общих стандартах доказывания в обособленных спорах: «Стандарты доказывания в банкротстве в 2026 году».
Премия по положению о премировании и решению участников
Премия по локальному акту, принятому задолго до кризиса, и по неизменной формуле (процент от выручки, плановые показатели) выглядит как обычная практика, особенно если та же система применялась к другим работникам.
Отдельный вопрос — кто одобрил премию. В ООО договор с директором от имени общества подписывает председательствующий на собрании или уполномоченный участник (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). Премия, назначенная директором самому себе без решения органа управления, выглядит как злоупотребление; решение участников, напротив, подтверждает согласование с собственниками, хотя в банкротстве и не гарантирует успеха.
Последствия недействительности и судьба требования директора
Если выплату признали недействительной, полученное возвращается в конкурсную массу (п. 1 ст. 61.6). Взыскивается сумма, фактически полученная директором, а не начисленная.
После возврата у директора возникает право требования к должнику, но очерёдность зависит от основания:
- по п. 1 ст. 61.2 — требование удовлетворяется в общем порядке (п. 3 ст. 61.6), то есть зарплатное требование может претендовать на вторую очередь;
- по п. 2 ст. 61.2 — только после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди (п. 2 ст. 61.6), фактически это субординация.
Поэтому, если проигрыш вероятен, директору важно не допустить квалификации по п. 2 ст. 61.2. Налоговые обязанности должника как налогового агента при этом автоматически не прекращаются (дело «Мосстроймеханизация-5», см. ниже).
Судебная практика
1. Определение СКЭС ВС РФ от 24.07.2025 № 305-ЭС25-2583, дело № А40-207017/2018 (ООО «Бамос Трейд»). Начальник юридического отдела получил после возбуждения дела около 1,4 млн руб. премий без приказов. Три инстанции признали выплаты недействительными по ст. 61.2 и ст. 10, 168 ГК РФ. ВС отменил акты: нарушение охватывается п. 1 ст. 61.2; нужно сравнить всю плату за труд с рыночной по аналогичной должности, неравноценность есть при кратной разнице, бремя доказывания на управляющем. Спор направлен на новое рассмотрение.
2. Определение СКЭС ВС РФ от 04.02.2026 № 305-ЭС19-19461(33), дело № А40-105473/2014 (АО «Мосстроймеханизация-5»). Заместителю гендиректора и члену совета директоров Л. в 2011–2013 годах сверх 850 тыс. руб. в месяц начислили более 37 млн руб. премий, тринадцатой зарплаты и иных выплат при системно растущих долгах. Суды признали их недействительными по п. 2 ст. 61.2 и прекратили налоговые обязанности должника. ВС оставил вывод о недействительности, но отменил акты в части налоговых последствий: они не входят в предмет спора; выводы по аналогичному спору с другим руководителем преюдиции не создают.
3. Определение ВС РФ от 22.03.2023 № 309-ЭС20-21774(11), дело № А76-43527/2018 (ООО «АЭС Инвест»). Из оспоренных 6,96 млн руб. апелляция признала недействительными только премии на 2,22 млн руб., которые руководитель выплатил себе при неплатёжеспособности должника, в том числе за период до назначения на должность. В части обычной зарплаты отказано. ВС отказал в передаче жалобы.
4. Определение ВС РФ от 23.09.2020 № 302-ЭС19-9425(5), дело № А33-5778/2015 (ООО «ДОК «Мекран»). После возбуждения дела заместителю гендиректора повысили оклад, а затем ввели для него должность финансового директора с окладом 574 713 руб. Условия об оплате признаны недействительными по п. 1 ст. 61.2, взыскано 3,42 млн руб.: не доказаны необходимость должности и дополнительная работа. ВС отказал в передаче жалобы.
5. Определение ВС РФ от 19.09.2025 № 305-ЭС25-8360, дело № А40-293008/2022 (ООО «Стройтранс»). Управляющий оспорил 5,57 млн руб. зарплаты бывшего руководителя. Две инстанции отказали, суд округа направил спор на новое рассмотрение для проверки порядка одобрения премирования и увеличения вознаграждения (ст. 53, 53.1 ГК РФ, ст. 40 Закона об ООО). ВС отказал в передаче жалобы.
Вывод: обычная зарплата без резкого роста оспаривается редко. В зоне риска разовые премии и повышения в кризис, выплаты «самому себе» без решения участников и выплаты после возбуждения дела.
Отзыв на заявление об оспаривании премии: образец, что в нём и как заполнить
Образец рассчитан на типовую ситуацию: управляющий оспаривает годовую премию и надбавку бывшему генеральному директору на 4,1 млн руб., выплаченные примерно за год до принятия заявления о банкротстве. Структура:
- Шапка. Арбитражный суд, номер дела, должник, конкурсный управляющий, бывший директор.
- Фабула. Период работы, положение о премировании и его дата, расчёт премии, даты и суммы выплат.
- Довод 1: равноценность. Справка кадрового агентства, прежний уровень вознаграждения, контракты на 120 млн руб.; стандарт кратного превышения и бремя доказывания управляющего.
- Довод 2: нет неплатёжеспособности на дату выплаты. Баланс, отсутствие просрочек и исков; без этого не работает презумпция п. 2 ст. 61.2.
- Довод 3: нет вреда и цели вреда. Работа как встречное предоставление, выплата по действующему локальному акту.
- Довод 4: ст. 10, 168 ГК неприменимы, пороков сверх подозрительной сделки нет.
- Просительная часть и приложения. Отказать в удовлетворении заявления; перечень доказательств.
Частые ошибки
- Ссылка только на положение о премировании. Локальный акт показывает основание, но не равноценность. Нужны рыночные данные и результаты работы.
- Игнорирование даты выплаты. Защищаться нужно на дату перечисления, а не на дату начисления или приказа; анализ финансового состояния на эту дату обязателен.
- Нет данных о рынке. Суд сам не ищет зарплаты директоров в отрасли; справку или заключение нужно представить.
- Пропуск позиции об очерёдности. Если проигрыш вероятен, нужно оспаривать квалификацию по п. 2 ст. 61.2, иначе восстановленное требование уйдёт за третью очередь.
- Отзыв без доказательств направления сторонам. Отзыв направляют управляющему и лицам, участвующим в обособленном споре (ст. 131 АПК РФ).
Чек-лист
- Проверить даты: принятие заявления о банкротстве, начисление и выплата, попадание в 1 год или 3 года.
- Собрать трудовой договор, допсоглашения, положение о премировании, приказы, решения участников.
- Получить справку кадрового агентства или иные данные о рыночном вознаграждении по аналогичной должности в регионе.
- Подготовить доказательства результатов работы: контракты, выручка, отчёты.
- Собрать бухгалтерскую отчётность и сведения об отсутствии просрочек на дату выплаты.
- Проверить, как начислялись премии другим работникам.
- Подать отзыв с приложениями через «Мой арбитр» и направить копии лицам, участвующим в споре.
- Отдельно сформулировать позицию о последствиях и очерёдности на случай удовлетворения заявления.
Об оспаривании платежей с предпочтением и защите обычной хозяйственной деятельностью: «Платёж перед банкротством: отзыв по ст. 61.3».
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора зависит от дат, финансовых показателей должника и доказательств рыночного уровня вознаграждения в конкретном деле.
