Покупатель полгода платил за металл с привычной задержкой, потом обанкротился, и конкурсный управляющий требует вернуть всё полученное как сделку с предпочтением. Защита поставщика строится на трёх доводах: обычная хозяйственная деятельность в пределах 1 % активов (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве), отсутствие осведомлённости о неплатёжеспособности (п. 3 ст. 61.3) и равноценность оплаченных поставок. Образец отзыва на заявление об оспаривании платежей можно скачать ниже. Главное правило: обычный характер платежей доказывает ответчик, превышение 1 % и осведомлённость — управляющий.
Образец отзыва на заявление об оспаривании платежей как сделок с предпочтением в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: защита от оспаривания платежа по ст. 61.3
| Вопрос | Ответ на октябрь 2026 года |
|---|---|
| Платёж за 1 месяц до принятия заявления о банкротстве или позже | П. 2 ст. 61.3: осведомлённость кредитора не нужна (п. 11 Пленума ВАС № 63) |
| Платёж за 1–6 месяцев | П. 3 ст. 61.3: управляющий доказывает, что кредитор знал или должен был знать о неплатёжеспособности (п. 12 Пленума № 63) |
| Иммунитет | П. 2 ст. 61.4: обычная хозяйственная деятельность и цена не выше 1 % активов по последней отчётности |
| Бремя доказывания | «Обычность» — ответчик, превышение 1 % — управляющий (п. 14 Пленума № 63) |
| Поставка после предоплаты | П. 3 ст. 61.4: только п. 2 ст. 61.2, не ст. 61.3 (п. 15 Пленума № 63) |
| Платёж старше 6 месяцев | Только п. 2 ст. 61.2 с доказыванием вреда (п. 9.1 Пленума № 63, п. 10 Тематического обзора ВС № 5/2026) |
| Если проиграли по п. 3 ст. 61.3 | Требование восстанавливается, но гасится после третьей очереди (п. 2 ст. 61.6, п. 26 Пленума № 63) |
| Давность для управляющего | 1 год с момента, когда он узнал или должен был узнать об основаниях (ст. 61.9, п. 32 Пленума № 63) |
Правовая основа
Закон о банкротстве (№ 127-ФЗ): п. 3 ст. 61.1 (оспариваются и действия по исполнению обязательств, в том числе в исполнительном производстве), ст. 61.3 (предпочтение: абз. 5 п. 1, п. 2 и 3), ст. 61.4 (п. 2 — обычная деятельность и 1 %, п. 3 — немедленное встречное исполнение, п. 4 — платежи по кредитам), ст. 61.6 (последствия), ст. 61.8 и 61.9 (порядок и давность).
Разъяснения: постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (п. 1, 2, 9.1, 11, 12, 14, 15, 26, 27, 29.1, 29.4, 32); постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 о требованиях КДЛ и аффилированных лиц (п. 32, 35); Обзор практики по банкротству за 2024 год (утв. Президиумом ВС 25.04.2025), п. 12; Тематический обзор ВС № 5/2026 о практике по банкротству за 2025 год (утв. 29.04.2026), п. 10 и 13.
Нового Пленума об оспаривании сделок в 2025–2026 годах не было, Пленум № 63 действует (Пленум ВС от 17.12.2024 № 40 исключил из применения лишь абзац десятый его п. 1).
Что должен доказать управляющий по п. 3 ст. 61.3
Платёж за поставленный товар — исполнение обязательства, поэтому он подпадает под абз. 5 п. 1 ст. 61.3 («большее предпочтение»), а не под абз. 3 об очерёдности (последний абзац п. 12 Пленума № 63). Отсюда важное следствие: если платёж совершён в период от шести месяцев до одного месяца до принятия заявления о банкротстве, управляющий обязан доказать осведомлённость получателя.
Типичные доказательства знания по Пленуму № 63: неоднократные просьбы об отсрочке из-за невозможности платить, известная кредитору картотека по счёту, знание о заявлении должника о своём банкротстве. Но: получение платежа в исполнительном производстве, со значительной просрочкой, от третьего лица или после подачи заявления о банкротстве само по себе ещё не означает, что кредитор должен был знать о неплатёжеспособности (абз. 5 п. 12). Сведения картотеки арбитражных дел учитываются, если с учётом характера сделки кредитор должен был её проверять.
К аффилированному получателю ВС применяет презумпцию осведомлённости, опровергать её должен он сам (определение № 305-ЭС24-18641(2), см. ниже).
Иммунитет обычной хозяйственной деятельности: два условия
Условие первое — «обычность». Это сделка, не отличающаяся существенно от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся должником в течение продолжительного периода (абз. 4 п. 14 Пленума № 63). Вид деятельности по ЕГРЮЛ сам по себе ничего не доказывает. Нужна история отношений: договор поставки, реестр поставок и оплат за год-два, однотипные УПД, сопоставимые суммы и сроки.
Условие второе — порог 1 %. Цена имущества, переданного по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, сравнивается со стоимостью активов должника по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период. Платёж оценивается по балансовой стоимости переданного (абз. 2 п. 14). Управляющий почти всегда пытается сложить платежи как взаимосвязанные. Поэтому покажите, что каждый платёж оплачивает отдельную поставку по своей накладной, а если возможно, что и сумма всех спорных платежей ниже 1 %.
Чего иммунитет не покрывает. Платёж со значительной просрочкой, отступное и досрочный возврат кредита без разумных причин по общему правилу к обычной деятельности не относятся. Сделки недобросовестного контрагента, принявшего исполнение вне очереди со знанием о недостаточности имущества, тоже не защищены, даже если их цена меньше 1 % (п. 13 Тематического обзора ВС № 5/2026).
Платёж с просрочкой: когда он ещё «обычный»
Формула Пленума — «платёж со значительной просрочкой». Значит, не любая задержка лишает поставщика иммунитета. Рабочая тактика:
- Сравните спорные платежи с историей расчётов за весь период отношений, а не с буквой договора. Если покупатель два года платил с отставанием на 20–40 дней и поставщик это принимал, такая задержка и есть обычай сторон.
- Покажите, что после спорных платежей отгрузки продолжались на прежних условиях.
- Не путайте текущую просрочку с погашением старого долга: платёж по графику реструктуризации просрочки ВС обычным не считает (определение № 305-ЭС19-23861(3), см. ниже).
- Отдельно отвечайте на довод об осведомлённости: просрочка сама по себе её не доказывает (абз. 5 п. 12 Пленума № 63).
Равноценность и поставка «против платежа»
Если должник заплатил и сразу получил товар, работает п. 3 ст. 61.4: сделку можно оспорить только по п. 2 ст. 61.2, а не как предпочтение, ведь масса не уменьшилась. Условие — должник исполнил первым (п. 12 Обзора за 2024 год).
При отсрочке платежа, как в образце, п. 3 ст. 61.4 неприменим, но равноценность поставок всё равно нужна: она закрывает запасной путь через п. 2 ст. 61.2.
Исполнительное производство и другие оговорки
Списание по исполнительному листу и перечисление взыскателю через пристава тоже оспариваются по главе III.1 (п. 3 ст. 61.1, подп. 6–7 п. 1 и подп. 2–3 п. 2 Пленума № 63). Иммунитета это не даёт, но само принудительное взыскание осведомлённость не доказывает. Запасные линии защиты:
- Масштаб предпочтения. Если спорная сумма существенно больше разницы между конкурсной массой и всеми требованиями, платёж признаётся недействительным только в размере этой разницы (п. 29.4 Пленума № 63).
- Давность. Год течёт с момента, когда первый утверждённый управляющий узнал или должен был узнать об основаниях, обычно из банковских выписок (п. 32 Пленума № 63).
Последствия для поставщика, если платёж всё же признают недействительным
Поставщик возвращает деньги в массу, а его требование к должнику восстанавливается (п. 4 ст. 61.6). Проценты по ст. 395 ГК РФ на возвращаемую сумму начисляются с вступления определения в силу, а если доказано, что поставщик раньше узнал или должен был узнать об основаниях недействительности, — с этого момента (п. 29.1 Пленума № 63).
Очерёдность зависит от основания. По п. 2 ст. 61.3 требование идёт в третью очередь и считается заявленным в срок, если подано в течение двух месяцев после вступления определения в силу (п. 3 ст. 61.6, п. 27 Пленума № 63). По п. 3 ст. 61.3 оно удовлетворяется после третьей очереди и не даёт голоса на собрании (п. 2 ст. 61.6, п. 26 Пленума № 63). Пленум ВС № 41 уточнил место таких требований: после опоздавших реестровых требований и требований по бессрочным облигациям, но перед понижёнными требованиями КДЛ и аффилированных лиц (п. 35). Как оформить восстановленное требование, см. «Заявление о включении в реестр требований кредиторов: образец 2026».
Судебная практика
- Определение СКЭС ВС от 09.08.2018 № 305-ЭС17-22089 (дело № А40-55732/2017). Молочный комбинат за месяц до принятия заявления о банкротстве уплатил банку проценты по кредиту; апелляция и округ сочли платежи обычными и меньше 1 % активов. ВС указал, что платежи недобросовестному контрагенту, принявшему исполнение вне очереди со знанием о недостаточности имущества, обычными не являются. Акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Текст на sudact.ru
- Определение СКЭС ВС от 10.12.2020 № 305-ЭС19-23861(3) (дело № А40-12407/2017). Должник уже после возбуждения дела о банкротстве заплатил банку 500 000 руб. по графику погашения просроченного кредита. ВС: возврат кредита со значительной просрочкой по общему правилу не относится к обычной деятельности, а банк должен был знать о деле из картотеки. Оставлено в силе постановление апелляции о недействительности платежа. Текст на sudact.ru
- Определение СКЭС ВС от 24.12.2025 № 305-ЭС24-18641(2) (дело № А40-111538/2021). Компания платила лицензионное вознаграждение предпринимателю, отцу своего директора; три инстанции отказали, потому что платежи за полгода до банкротства в сумме 4,76 млн руб. не превышали 1 % активов. ВС: аффилированный получатель не опроверг презумпцию осведомлённости, поэтому иммунитет п. 2 ст. 61.4 не применяется. Три платежа признаны недействительными, 4,76 млн руб. взысканы в массу; в части более ранних платежей отказ оставлен в силе. Текст на sudact.ru
- Определение СКЭС ВС от 18.03.2026 № 305-ЭС25-12707 (дело № А40-242109/2022). Управляющая компания за месяц до возбуждения дела перечислила предпринимателю В. 1,5 млн руб. и в тот же день получила материалы для ремонта; три инстанции признали платёж предпочтительным, сославшись на разовость закупки. ВС: должник получил равноценное встречное исполнение сразу после оплаты, поэтому по признаку предпочтения сделка не оспаривается (п. 3 ст. 61.4). Акты отменены, в заявлении управляющего отказано. Текст на sudact.ru
Вывод: ВС защищает независимых контрагентов с реальными поставками, но не тех, кто знал о кризисе и получил деньги вне очереди.
Если сделка выходит за шестимесячный период, управляющий не может переквалифицировать предпочтение в п. 2 ст. 61.2 без доказанного вреда (п. 10 Тематического обзора № 5/2026). Подробнее — в статье «Как оспорить сделку должника за пределами периода подозрительности». Об оспаривании зачёта вместо платежа — «Зачёт за месяц до банкротства: как оспорить его как сделку с предпочтением».
Отзыв на заявление об оспаривании платежей: образец, что в нём и как заполнить
Шапка. Суд, номер дела, заявитель — конкурсный управляющий, ответчик — поставщик.
Обстоятельства. Договор, реестр поставок и оплат, три спорных платежа, дата принятия заявления о банкротстве и расчёт периода.
Обычная деятельность. Сопоставление с прежними платежами, средняя задержка за два года, расчёт 1 % активов для каждого платежа и для суммы.
Отсутствие осведомлённости. Нет публикаций в ЕФРСБ, исков, просьб об отсрочке, аффилированности; ссылка на абз. 5 п. 12 Пленума № 63.
Равноценность и запасные доводы. Поставки по рыночным ценам, отсутствие оснований по п. 2 ст. 61.2, п. 29.4 Пленума № 63.
Просительная часть и приложения. Отказать в заявлении; договор, УПД, платёжные поручения, акт сверки, отчётность должника, выписки из ЕФРСБ и картотеки дел.
Частые ошибки
- Ответчик молчит об «обычности». Бремя доказывания на нём; без реестра расчётов довод не сработает.
- 1 % считают от выручки или от суммы долга. Сравнивать нужно со стоимостью активов по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период.
- Не готовятся к сложению платежей. Управляющий объявит их взаимосвязанными; заранее покажите отдельные поставки и сумму в пределах порога.
- Ссылаются на п. 3 ст. 61.4 при отсрочке платежа. Он работает, только если должник заплатил первым и сразу получил товар.
- Игнорируют аффилированность. Для связанного получателя иммунитет 1 % практически не работает без опровержения осведомлённости.
- Не считают период. Месяц и полгода отсчитываются от даты определения о принятии заявления о банкротстве, а не от подачи.
Чек-лист
- Установлена дата принятия заявления о банкротстве и период каждого платежа.
- Собран реестр поставок и оплат за весь срок отношений.
- Рассчитана средняя задержка оплаты до спорного периода.
- Получена отчётность должника и рассчитан 1 % активов.
- Проверены ЕФРСБ и картотека дел на дату каждого платежа.
- Подтверждено отсутствие аффилированности и просьб об отсрочке.
- Подготовлены доказательства равноценности поставок.
- Отзыв направлен управляющему и в суд до заседания.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора о платеже перед банкротством зависит от истории расчётов, отчётности должника и доказательств осведомлённости в конкретном деле.
