Поставщик видит, что покупатель перестал платить, и за несколько недель до банкротства направляет ему заявление о зачёте: долг за товар гасится встречным долгом самого поставщика, например по аренде склада. Конкурсный управляющий оспаривает такой зачёт как сделку с предпочтением по ст. 61.3 Закона о банкротстве, и образец заявления о признании зачёта недействительным можно скачать ниже. Если зачёт сделан в течение месяца до принятия заявления о банкротстве, осведомлённость кредитора доказывать не нужно. Спор обычно о другом: зачёт это или сальдирование.
Образец заявления о признании зачёта недействительным как сделки с предпочтением в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: оспаривание зачёта в банкротстве
| Вопрос | Ответ на октябрь 2026 года |
|---|---|
| Основание | П. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве; зачёт относится к абз. 5 п. 1, а не к абз. 3 (п. 12 Пленума ВАС № 63) |
| Зачёт за 1 месяц до принятия заявления о банкротстве или позже | П. 2 ст. 61.3: достаточно факта предпочтения, осведомлённость кредитора не нужна (п. 11 Пленума № 63) |
| Зачёт за 6 месяцев | П. 3 ст. 61.3: нужно доказать, что кредитор знал или должен был знать о неплатёжеспособности или недостаточности имущества; заинтересованное лицо предполагается знающим |
| Кто подаёт | Внешний или конкурсный управляющий; кредитор, у которого более 10 % реестра без учёта требований контрагента и его аффилированных лиц (ст. 61.9) |
| Куда | Арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве (п. 1 ст. 61.8) |
| Давность | 1 год с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать об основаниях (п. 1 ст. 61.9, п. 32 Пленума № 63) |
| Последствия | Обязательства обеих сторон восстанавливаются (п. 4 ст. 61.6, п. 25 Пленума № 63) |
| Очередь требования кредитора | При п. 2 ст. 61.3 — третья очередь (п. 3 ст. 61.6); при п. 3 ст. 61.3 — после третьей (п. 2 ст. 61.6) |
| Госпошлина | 50 % пошлины, определяемой исходя из существа требований (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) |
Правовая основа
Закон о банкротстве (№ 127-ФЗ): ст. 61.1 (что оспаривается, публикация в ЕФРСБ), ст. 61.3 (предпочтение), п. 2 ст. 61.4 (обычная хозяйственная деятельность и порог 1 % активов), ст. 61.6 (последствия, п. 4 — специально о зачёте), ст. 61.8 и 61.9 (порядок, заявители, давность), ст. 63 (запрет зачёта с нарушением очерёдности после введения наблюдения).
ГК РФ: ст. 154, 166, 167, п. 2 ст. 181, ст. 410, 411. АПК РФ: ст. 125, 126 (п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве отсылает к требованиям к исковому заявлению).
Разъяснения: постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63; постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 о прекращении обязательств (п. 14, 15, 17).
Почему зачёт можно оспорить как сделку должника
Первый довод контрагента: «Зачёт заявили мы, должник ничего не совершал». Он не работает. Заявление о зачёте — односторонняя сделка (п. 17 Пленума № 6), а п. 1 Пленума № 63 прямо относит к оспоримым по главе III.1 «иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)». Кто инициировал зачёт, неважно.
Без зачёта поставщик заявил бы 9,8 млн руб. в реестр и получил бы пропорциональную долю, а его долг по аренде управляющий взыскал бы в массу полностью. После зачёта масса теряет актив, а кредитор получает полное погашение. Это «большее предпочтение» по абз. 5 п. 1 ст. 61.3. ВАС уточнил, что платежи, отступное и зачёт подпадают под абз. 5, а не под абз. 3 об изменении очерёдности (последний абзац п. 12 Пленума № 63). Поэтому в шестимесячном периоде осведомлённость придётся доказывать.
Оспаривание зачёта по п. 2 ст. 61.3: месячный период
Если зачёт совершён не ранее чем за месяц до принятия судом заявления о банкротстве (дата определения о принятии, а не подачи), достаточно доказать само предпочтение (п. 11 Пленума № 63):
- требования сторон существовали до зачёта, были встречными и однородными (ст. 410 ГК РФ);
- на дату зачёта у должника были другие кредиторы с неисполненными обязательствами, обычно позже включённые в реестр;
- конкурсной массы не хватит на погашение всех требований той же очереди.
Внимание к дате. По п. 15 Пленума № 6 обязательства прекращаются зачётом с момента, когда стали способными к зачёту, а не с момента получения заявления. При этом заявление должно быть доставлено другой стороне (п. 14). Контрагент может попытаться «отодвинуть» зачёт за пределы месяца. Поэтому даже в месячном периоде соберите доказательства осведомлённости кредитора: тогда сделка устоит и по п. 3 ст. 61.3.
Шестимесячный период и осведомлённость кредитора
По п. 3 ст. 61.3 зачёт, совершённый в период от шести месяцев до одного месяца до принятия заявления, оспаривается, только если кредитор знал или должен был знать о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества. Пленум № 63 (п. 12) называет типичные доказательства: неоднократные просьбы должника об отсрочке из-за невозможности платить, известная кредитору длительная картотека по счёту, осведомлённость о заявлении должника о собственном банкротстве.
К ним добавляют претензии и иски самого кредитора, переписку о графиках погашения, уведомление другого кредитора о намерении обратиться в суд на Федресурсе. Но учтите оговорки того же пункта: получение платежа со значительной просрочкой само по себе осведомлённость не доказывает, а сведения картотеки арбитражных дел могут учитываться, если кредитор по условиям оборота должен был проверять контрагента.
Зачёт старше шести месяцев оспаривается уже по п. 2 ст. 61.2 с доказыванием цели причинить вред (п. 9.1 Пленума № 63). Подробнее — в статье «Как оспорить сделку должника за пределами периода подозрительности».
Зачёт или сальдирование: где граница
Главная линия обороны контрагента — заявить, что зачёта не было, а стороны лишь определили сальдо. Сальдирование по ст. 61.3 не оспаривается. Позиция ВС устойчива:
- Обзор практики по банкротству за 2022 год (утв. Президиумом ВС 26.04.2023), п. 16: вычет из цены работ стоимости материалов, топлива и услуг заказчика — это установление завершающей обязанности в подряде; предпочтения нет, итоговую сумму уменьшает сам подрядчик.
- Там же, п. 17: сопоставление обязанностей из одного договора или нескольких взаимосвязанных договоров не является зачётом, «так как в отличие от зачета встречные требования в подобной ситуации фактически не возникают».
- Обзор за 2023 год (утв. 15.05.2024), п. 4: учёт зачётной неустойки за просрочку работ против их стоимости — сальдирование; несоразмерная неустойка снижается по ст. 333 ГК РФ.
Граница проведена и с другой стороны. В определении СКЭС ВС от 27.03.2026 № 305-ЭС25-7233 (дело № А40-161457/2021) апелляция и кассация сочли сальдированием оплату субподрядчику. ВС не согласился: встречных неисполненных обязательств у получателя не было, работы уже выполнены, это обычное исполнение денежного обязательства, оспоримое по ст. 61.3. В силе оставлено определение первой инстанции о недействительности платежей.
| Признак | Зачёт (ст. 61.3 применима) | Сальдирование (ст. 61.3 неприменима) |
|---|---|---|
| Источник требований | Разные, не связанные договоры (поставка и аренда, заём и услуги) | Один договор или взаимосвязанные договоры |
| Встречное требование | Самостоятельный долг | Элемент расчёта цены: материалы заказчика, зачётная неустойка, стоимость изъятого предмета лизинга |
| Что делает заявление | Прекращает два обязательства | Констатирует итоговую обязанность одной стороны |
Классика сальдо — расчёт при расторжении лизинга, см. «Сальдо встречных обязательств при расторжении лизинга в 2026 году». Если требования возникли из договоров, которые связаны только сторонами, контрагенту трудно уйти в сальдо. Поэтому в заявлении сразу опишите независимость договоров: разные даты и предметы, отсутствие рамочного соглашения и общей цены.
Другие возражения кредитора
«Обычная хозяйственная деятельность». По п. 2 ст. 61.4 такие сделки не оспариваются по ст. 61.3, если их цена не превышает 1 % активов по последней отчётности. «Обычность» доказывает контрагент, превышение 1 % — заявитель (п. 14 Пленума № 63). Платёж со значительной просрочкой и отступное Пленум по общему правилу к обычной деятельности не относит; разовый зачёт просроченного долга на фоне кризиса — тот же случай.
«Массы хватит на всех». Если сумма предпочтения существенно превышает разницу между конкурсной массой и всеми требованиями, сделка признаётся недействительной только в части этой разницы (п. 29.4 Пленума № 63).
Последствия: что будет с требованиями сторон
Обязательство должника перед кредитором считается возникшим с момента недействительной сделки, а право требования кредитора существовавшим независимо от неё (абз. 1 п. 4 ст. 61.6). Восстанавливается и долг кредитора перед должником, который управляющий взыскивает в массу.
При оспаривании по п. 2 ст. 61.3 восстановленное требование кредитора идёт в третью очередь (п. 3 ст. 61.6, п. 27 Пленума № 63) и считается заявленным в срок, если подано в течение двух месяцев после вступления определения в силу. По ходатайству кредитора суд может сразу включить его в реестр (п. 28 Пленума № 63). При п. 3 ст. 61.3 требование удовлетворяется после третьей очереди и не даёт голоса (п. 2 ст. 61.6, п. 26 Пленума), но без вины кредитора такое понижение не применяется (п. 27). Если к началу расчётов с третьей очередью спор не окончен, управляющий резервирует деньги (абз. 5 п. 4 ст. 61.6).
Порядок подачи
- Заявление подаётся в деле о банкротстве по правилам искового. Копии направляются контрагенту по сделке заказным письмом с уведомлением, а не всем участникам дела (п. 3 ст. 61.8, п. 19 Пленума № 63).
- Сообщение в ЕФРСБ — не позднее следующего рабочего дня после подачи (п. 4 ст. 61.1).
- Если заявление удовлетворено, судебные расходы взыскиваются с контрагента в пользу должника (п. 24 Пленума № 63).
- Госпошлина — 50 % по подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ. Если суд оценит требование как неимущественное, это 25 000 руб. (половина от 50 000 руб. для организаций). Чтобы не задерживать подачу, можно ходатайствовать об отсрочке (ст. 333.41 НК РФ).
- Если суд увидит иное основание, например п. 2 ст. 61.2 вместо ст. 61.3, он сам переквалифицирует требование (п. 9.1 Пленума № 63).
Как оформляется сам зачёт и когда он допустим, читайте в статье «Заявление о зачете встречных однородных требований: образец 2026».
Позиция высших судов
- Пленум ВАС № 63: зачёт оспаривается по главе III.1 (п. 1); в месячном периоде осведомлённость не нужна, в шестимесячном нужна (п. 11, 12); последствия и очерёдность восстановленного требования (п. 25–28).
- Пленум ВС № 6: зачёт — односторонняя сделка, которая может быть признана недействительной (п. 14, 15, 17).
- Обзоры ВС по банкротству за 2022 год (п. 16, 17) и за 2023 год (п. 4): определение завершающей обязанности в рамках одного или взаимосвязанных договоров не оспаривается по ст. 61.3.
- Определение СКЭС ВС от 27.03.2026 № 305-ЭС25-7233: оплата уже выполненных работ — не сальдирование.
Заявление об оспаривании зачёта: образец, что в нём и как заполнить
Шапка. Арбитражный суд, номер дела о банкротстве, заявитель — конкурсный управляющий от имени должника, ответчик — кредитор, заявивший зачёт. Сведения о сторонах сделки обязательны (ст. 125 АПК РФ, п. 19 Пленума № 63).
Обстоятельства. Два независимых договора и долг по каждому, даты получения заявления о зачёте и принятия заявления о банкротстве, расчёт срока, абзац о том, почему это не сальдирование.
Предпочтение и осведомлённость. Кредиторы с неисполненными на дату зачёта требованиями, реестр и масса, расчёт 1 % активов. Осведомлённость в месячном периоде не обязательна, но приведена на случай спора о дате.
Просительная часть. Признать зачёт недействительным и восстановить долг ответчика перед должником и долг должника перед ответчиком.
Приложения. Договоры, акты сверки, заявление о зачёте, определение о принятии заявления о банкротстве, отчётность, письма об отсрочке, доказательства направления копии и публикации в ЕФРСБ.
Частые ошибки
- Ссылка на абз. 3 п. 1 ст. 61.3 вместо абз. 5. Зачёт не меняет очерёдность, он даёт большее удовлетворение.
- Срок считается от подачи заявления о банкротстве. Месяц и шесть месяцев отсчитываются от его принятия судом.
- Нет ответа на довод о сальдировании. Без описания независимости договоров суд может принять версию контрагента.
- Не просят восстановить долг контрагента. Масса останется без дебиторской задолженности.
- Не доказан размер предпочтения. Без данных о реестре и массе контрагент сошлётся на п. 29.4 Пленума № 63.
- Пропущена годичная давность. Она течёт с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать о зачёте, обычно из переданных документов и актов сверки.
Чек-лист
- Установлены дата получения заявления о зачёте и дата принятия заявления о банкротстве.
- Определён период: месяц (п. 2 ст. 61.3) или шесть месяцев (п. 3 ст. 61.3).
- Подтверждена независимость договоров.
- Собраны данные о других кредиторах на дату зачёта, о реестре и массе.
- Рассчитан 1 % активов по последней отчётности.
- Собраны доказательства осведомлённости кредитора.
- В просительной части есть восстановление обеих задолженностей.
- Копия направлена контрагенту, сообщение опубликовано в ЕФРСБ, решён вопрос с госпошлиной.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора о зачёте зависит от дат, природы встречных требований и доказательств по конкретному делу.
