Сальдо встречных обязательств при расторжении лизинга в 2026 году: формула, оценка изъятого предмета, банкротство и практика СКЭС

Досрочное расторжение выкупного лизинга почти всегда кончается спором о деньгах. Лизингодатель изъял предмет, продал его и требует «убытки». Лизингополучатель считает, что переплатил, и требует вернуть неосновательное обогащение. Исход определяет не только арифметика, но и то, кто доказывает цену реализации, какие санкции входят в расчёт, применим ли мораторий и что меняет банкротство одной из сторон. Ниже мы собрали действующие ориентиры на октябрь 2026 года: Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», Обзор судебной практики по спорам, связанным с договорами финансовой аренды (лизинга), утверждённый Президиумом ВС РФ 27.10.2021 (далее — Обзор), и определения СКЭС последних лет.

1. Суть конструкции: сальдо — не зачёт и не «возврат платежей»

Пленум № 17 исходит из того, что лизинговые платежи по выкупному лизингу — это возврат финансирования и плата за него, а не арендная плата с «выкупной частью». Обзор (п. 1) прямо запрещает делить платежи на «плату за пользование» и «выкупную стоимость». Поэтому после расторжения стороны не возвращают друг другу всё полученное, а соотносят встречные предоставления. Итог — одно завершающее денежное обязательство той стороны, которая получила больше, чем ей причиталось.

Нормативная опора — п. 4 ст. 453 и ст. 1102–1103 ГК РФ, ст. 665 ГК РФ, ст. 2 и 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». Пленум № 17 также предусматривает, что лизингополучатель, который допустил просрочку, не освобождается от возврата финансирования, уплаты платы за него, возмещения убытков и санкций.

Ключевой тезис: сальдирование — это не зачёт по ст. 410 ГК РФ (п. 15 Обзора). Отсюда вытекает почти всё, что важно для банкротства (раздел 6).

2. Формула расчёта

Расчёт по Пленуму № 17 сводится к сравнению двух величин.

Предоставление лизингополучателя = все уплаченные лизинговые платежи (без аванса) + стоимость возвращённого предмета лизинга.

Предоставление лизингодателя = размер финансирования (закупочная цена минус аванс) + плата за финансирование за период до фактического возврата финансирования + убытки + неустойки и иные санкции.

Если первое больше второго, разницу взыскивает лизингополучатель. Если меньше — лизингодатель.

Аванс в «левую часть» не включают: он уменьшает размер финансирования и тем самым уже учтён.

Плата за финансирование

Если договор не указывает ставку прямо, Пленум № 17 даёт формулу годовой процентной ставки:

ПФ = (П − А − Ф) / (Ф × С/дн) × 365 × 100,

где П — общий размер платежей по договору, А — аванс, Ф — размер финансирования, С/дн — срок договора в днях.

Затем ставку применяют к сумме финансирования за фактический срок пользования. Главный спор здесь — до какой даты начислять плату. По п. 17 Обзора финансирование считается возвращённым в момент продажи предмета, но не позднее разумного срока на реализацию. Если лизингодатель бездействует при наличии спроса на вторичном рынке, плата начисляется только до истечения разумного срока (п. 18 Обзора). Отдельно проверяйте, не заложена ли в «методику» лизингодателя ставка выше той, что следует из графика платежей.

Убытки и что в них не входит

В сальдо включают документально подтверждённые расходы на изъятие, хранение, оценку и реализацию. Не входят:

• налоги, которые лизингодатель уплатил при продаже изъятого предмета (п. 22 Обзора);
• расходы на хранение, вызванные затягиванием продажи самим лизингодателем. Это подтвердила СКЭС по делу № А40-264519/2020: рефрижератор продавали около трёх лет;
• суммы, уже взысканные вступившим в силу решением по тому же договору, но не уплаченные (п. 14 Обзора). Их исключают, чтобы не допустить двойного взыскания.

Если предмет продан дороже закупочной цены, дополнительная выгода сначала покрывает финансирование и иные требования лизингодателя, а остаток причитается лизингополучателю (п. 21 Обзора).

3. Стоимость изъятого предмета и бремя доказывания

Это главный предмет спора: даже 10–15% разницы в цене предмета нередко «переворачивают» сальдо.

Ситуация	Какая цена берётся	Кто доказывает
Продажа на открытых торгах	Цена торгов презюмируется рыночной	Лизингополучатель: нарушения порядка торгов (п. 19 Обзора)
Продажа без торгов, цена существенно ниже рыночной	Рыночная по оценке или экспертизе	Лизингодатель: разумность и добросовестность своих действий (п. 20 Обзора)
Предмет не продан при наличии спроса, разумный срок истёк	Рыночная по отчёту оценщика	Стороны по общим правилам ст. 65 АПК РФ (п. 18 Обзора)
Продажа дороже закупочной цены	Фактическая цена	Распределение «излишка» по п. 21 Обзора

Пленум № 17 допускает, что лизингополучатель докажет недобросовестное или неразумное занижение цены. Тогда суд опирается на отчёт оценщика. Обзор 2021 года сдвинул бремя доказывания: при непрозрачной продаже без торгов оправдываться должен лизингодатель.

Практика СКЭС:

• Дело № А40-17770/2021 (РЕСО-Лизинг). Тягач, оценённый лизингополучателем в 7,4 млн руб., продан за 5,8 млн руб. без торгов. Лизингодатель сослался на внутреннюю оценку без подтверждающих документов. СКЭС отменила акты и указала, что сальдо нельзя считать без учёта рыночной стоимости, а при продаже без торгов лизингодатель обязан обеспечить рыночную цену.
• Определение СКЭС от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199 (дело № А32-17442/2020). Суды механически взяли цену нового договора лизинга, а ходатайство о судебной оценочной экспертизе отклонили. Это признано ошибкой: спор о техническом состоянии и комплектности должен быть разрешён. Определением от 14.03.2023 № 22-ПЭК23 в передаче надзорной жалобы отказано.
• Дело № А40-224969/2020 (ЮниКредит Лизинг, КАМАЗы). Продажа напрямую, без торгов и без уведомления лизингополучателя об оценке. Оценки сторон расходились (около 4 млн против 6 млн руб.), а суды не устранили противоречие и не обсудили судебную экспертизу. Акты отменены.
• Определение СКЭС № 305-ЭС26-699 (полный текст от 18.06.2026, дело № А40-191705/2023, ГТЛК). Акты отменены, потому что суды не оценили доводы о несоблюдении пп. 3.2–3.5 Пленума № 17, о дефектах повторной экспертизы (ст. 82 АПК РФ) и о возможной аффилированности эксперта и рецензента. Для практики это сигнал: доводы о методике сальдо и пороках экспертизы суд обязан разобрать по существу, иначе это существенное процессуальное нарушение.

4. Выкупной, невыкупной и возвратный лизинг

Правила о сальдо по Пленуму № 17 рассчитаны на выкупной лизинг, где предмет переходит в собственность лизингополучателя. Квалификацию определяет существо отношений, а не название договора: если интересы сторон и распределение рисков соответствуют выкупному лизингу, применяются его правила (п. 3 Обзора). Отдельный договор купли-продажи для перехода права не нужен (п. 4 Обзора).

При невыкупном (оперативном) лизинге платежи по экономике ближе к аренде. Лизингополучатель не вправе претендовать на стоимость предмета, а расчёт после расторжения сводится к взысканию долга и санкций. Поэтому первый вопрос в споре — квалификация. Лизингополучателю выгодно доказать выкупной характер: высокие платежи, символическая выкупная цена, срок договора, сопоставимый со сроком полезного использования.

Возвратный лизинг (лизингополучатель одновременно продавец, абз. 2 п. 1 ст. 4 Закона № 164-ФЗ) по общему правилу тоже подчиняется сальдо. Специфика в двух рисках. Во-первых, конструкцию могут оценить как заём с обеспечительной передачей собственности, а это влияет и на расчёт, и на позицию сторон в банкротстве. Во-вторых, в банкротстве продавца-лизингополучателя сделку продажи лизингодателю нередко оспаривают по ст. 61.2 Закона о банкротстве, если цена была существенно ниже рыночной. Для защиты важно сохранить доказательства рыночности цены выкупа и реальности финансирования.

5. Неустойка, ст. 333 ГК РФ и мораторий

Расторжение и изъятие предмета сами по себе не прекращают начисление неустойки за просрочку (п. 16 Обзора). Сочетание штрафа и пеней допустимо (дело № А32-17442/2020). Но включение неустойки в сальдо не лишает суд права её снизить:

• Дело № А40-224969/2020. Отказ в применении ст. 333 ГК РФ «в рамках сальдо» незаконен. Неустойка, приближающаяся к трети стоимости грузовика, явно несоразмерна. Дополнительные убытки от несвоевременного возврата возможны только в части, не покрытой платой за финансирование.
• Дело № А56-32857/2021 (Интерлизинг, определение 2023 года). Сальдированную неустойку можно снизить, особенно если она имеет «сугубо штрафной характер». На сумму сальдо в пользу лизингополучателя начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ со дня, следующего за продажей предмета или за окончанием разумного срока реализации.

Мораторий по Постановлению Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 (01.04–01.10.2022) применяется к выкупному лизингу шире, чем кажется:

• Определение СКЭС от 30.09.2024 № 307-ЭС24-1458 (дело № А56-63949/2022). Значение имеет не срок очередного платежа, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом. Оно возникает при передаче предмета. Если предмет передан до 01.04.2022, требования являются «домораторными», и неустойка за период моратория не начисляется.
• Определение СКЭС от 25.06.2025 № 305-ЭС25-1202 (дело № А40-30056/2024, Европлан). Неустойка за период моратория, удержанная лизингодателем из текущих платежей, не считается добровольно уплаченной. Типовое условие «об отсутствии взаимных претензий» и довод о прощении долга без встречного удовлетворения суды должны оценивать критически. Это даёт основание взыскать удержанные санкции как неосновательное обогащение, в том числе за пределами сальдо.

Открытый вопрос, который обсуждается в комментариях («АГ»): можно ли отказаться от моратория прямым соглашением. ВС его окончательно не разрешил.

6. Банкротство лизингополучателя: сальдо не является зачётом

Позиция ВС устойчива: сальдирование встречных предоставлений по одному договору или по взаимосвязанным договорам не является зачётом. Значит, оно не оспаривается как сделка с предпочтением по ст. 61.3 Закона о банкротстве и допустимо после введения процедур. Эту линию задают определения № 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018, № 305-ЭС17-17564 от 12.03.2018, № 305-ЭС19-17221(2) от 23.06.2021 и п. 15 Обзора.

Специально для лизинга:

• Определение СКЭС от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766 (дело № А40-158682/2022). Пять взаимосвязанных договоров (кросс-дефолт, общая цель, единое мировое соглашение) создают презумпцию совокупного сальдирования. Банкротство стороны не мешает определить сальдо, поскольку сальдирование не даёт предпочтения. Если истец иском выбирает только «выгодный» договор, это может свидетельствовать о недобросовестности.
• Квалификация требований. Если договор заключён и финансирование предоставлено до возбуждения дела о банкротстве, требование лизингодателя из сальдо — реестровое, а не текущее (п. 13 Постановления Пленума ВАС № 63 от 23.07.2009 в ред. № 37). Убытки на хранение и оценку, учтённые в сальдо, квалификацию не меняют.
• Процессуальные правила Обзора. Иск об изъятии предмета у банкрота рассматривается вне дела о банкротстве (п. 33). Изъятие само по себе не оспаривается по ст. 61.2, но условия, лишающие лизингополучателя сальдо, могут быть признаны недействительными (п. 35). Включение в реестр по нерасторгнутому договору корректируется после возврата предмета (п. 36). Срок закрытия реестра не продлевается из-за непроданного предмета: требование заявляется по условной рыночной оценке с последующей корректировкой (п. 37).
• Выкуп банкротом. Уплата платежей для выкупа сама по себе не является предпочтением (п. 34).

Для конкурсного управляющего лизингополучателя сальдо — актив. Его взыскивают с лизингодателя иском о неосновательном обогащении. Срок давности, как правило, исчисляется с момента реализации предмета (п. 23 Обзора).

Уступка. Если лизингополучатель уступил право на сальдо, долг на цессионария не переходит. Взыскать отрицательное сальдо с цессионария нельзя (СКЭС, дело № А56-97710/2019, 2024 год).

7. Гибель, хищение предмета и страховое возмещение

При утрате предмета (хищение, конструктивная гибель) каждая сторона вправе требовать исполнения завершающей обязанности по сальдо с учётом страхового возмещения, выплаченного лизингодателю (п. 24 Обзора). По существу страховая выплата занимает в расчёте место стоимости возвращённого предмета. Требовать платежи по графику за период после возврата финансирования лизингодатель не вправе: такое условие ничтожно (п. 26 Обзора).

Ещё три правила:

• страховщик не вправе требовать с лизингополучателя выплаченное лизингодателю возмещение в порядке суброгации, если договор страхования защищает обе стороны (п. 30);
• если лизингодатель уклоняется от получения возмещения, лизингополучатель вправе требовать уступки права требования к страховщику и приостановить платежи (п. 31);
• лизингополучатель, уплативший все платежи, приобретает права страхователя, в том числе по страховым случаям, наступившим до перехода собственности (п. 32).

8. Свобода договора и методики лизингодателей

Стороны вправе урегулировать последствия расторжения соглашением (п. 25 Обзора). Однако явно обременительные условия типовых правил лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, могут быть признаны ничтожными по ст. 10 и 168 ГК РФ (п. 28). Ничтожно и условие о первоочередном погашении неустойки перед основным долгом (п. 27).

По делу № А40-101929/2022 (Сбербанк Лизинг, 2023 год) СКЭС отклонила «сумму закрытия сделки» из правил лизингодателя. Сравнение встречных предоставлений давало около 6 млн руб. в пользу лизингополучателя против 295 тыс. руб., взысканных по расчёту лизингодателя. Возражения слабой стороны против таких условий нельзя отвергать лишь потому, что их не заявили при заключении договора.

Обратная сторона — незаконное расторжение. В определении СКЭС № 305-ЭС25-13828 (полный текст от 03.04.2026, дело № А40-167629/2024) предметы были изъяты и проданы вскоре после заключения договоров, а отказ лизингодателя ранее признан неправомерным. СКЭС указала, что при отсутствии фактического встречного предоставления лизингодатель не вправе требовать плату за финансирование, а убытки лизингополучателя (аванс, упущенная выгода от замещающей сделки) учитываются при определении завершающей обязанности по п. 4 ст. 453 ГК РФ. Упущенную выгоду при этом нужно доказать с разумной степенью достоверности: неподтверждённые расчёты «по рейсам» ВС отвергает (№ 305-ЭС25-8321 от 28.11.2025, дело № А40-29144/2024).

Если же сальдо проверено судами и посчитано по Пленуму № 17, а доводы касаются только оценки доказательств, ВС в пересмотре отказывает (№ 305-ЭС25-4367, дело № А40-294535/2023).

9. Тактика для лизингополучателя

1. Зафиксируйте состояние предмета при изъятии. Нужны акт с фото- и видеофиксацией, пробегом, комплектностью и замечаниями. Это главный инструмент против довода о «дефектах», которыми объясняют низкую цену.
2. Закажите собственную оценку на дату изъятия. Отчёт по ФСО, рыночный подход, аналоги на дату изъятия, а не продажи. Подайте ходатайство о судебной экспертизе (ст. 82 АПК РФ) и заранее предложите вопросы и экспертные организации.
3. Запросите документы о реализации. Договор купли-продажи, сведения о торгах, круг покупателей, их связь с лизингодателем. При продаже без торгов ссылайтесь на п. 20 Обзора и переносите бремя доказывания.
4. Оспорьте срок реализации. Сопоставьте ликвидность предмета с фактическим сроком продажи. Плату за финансирование и хранение ограничьте разумным сроком (пп. 17–18 Обзора).
5. Проверьте санкции. Исключите неустойку за 01.04–01.10.2022 по договорам с передачей предмета до моратория (№ 307-ЭС24-1458). Заявите о снижении по ст. 333 ГК РФ, в том числе при сальдировании. Исключите налоги и «двойные» суммы (пп. 14, 22 Обзора).
6. Пересчитайте плату за финансирование по формуле Пленума № 17 и сравните с «методикой» лизингодателя. При расхождении заявите о ничтожности условия (п. 28 Обзора, дело № А40-101929/2022).
7. Оцените взаимосвязанность договоров. Если у клиента несколько договоров с одним лизингодателем, предварительно посчитайте совокупное сальдо. Иск только по «выгодному» договору рискован (№ 305-ЭС24-9766).
8. Не забудьте проценты по ст. 395 ГК РФ с даты продажи или окончания разумного срока и следите за давностью: она течёт с момента реализации (п. 23 Обзора).

10. Частые ошибки

• В «левую часть» включают аванс, а размер финансирования при этом не уменьшают. Аванс оказывается учтён дважды или не учтён вовсе.
• Принимают цену перепродажи как данность, хотя торгов не было.
• Не заявляют о снижении неустойки, считая, что в сальдо ст. 333 ГК РФ «не работает».
• Игнорируют мораторий по договорам, предметы по которым переданы до апреля 2022 года.
• В банкротстве лизингополучателя пытаются оспорить сальдирование как зачёт по ст. 61.3. Такой путь практически бесперспективен.
• Не исследуют взаимосвязанность договоров и получают встречный иск о совокупном сальдо.

Чек-лист для практика

• Квалификация: выкупной или невыкупной, обычный или возвратный лизинг.
• Документы: акт изъятия, отчёт об оценке на дату изъятия, договор продажи, сведения о торгах.
• Расчёт: финансирование, плата по формуле ПФ, срок до продажи или разумного срока, обоснованные убытки.
• Санкции: мораторий 2022 года, ст. 333 ГК РФ, исключение налогов и уже взысканных сумм.
• Банкротство: реестровый характер требования, совокупное сальдо, сроки закрытия реестра.
• Страховка: учёт выплаты вместо стоимости предмета, запрет суброгации к лизингополучателю.
• Процессуальное: ходатайство об экспертизе, проценты по ст. 395 ГК РФ, исковая давность с даты реализации.

Материал подготовлен в информационных целях и отражает практику по состоянию на октябрь 2026 года. Расчёт сальдо зависит от условий конкретного договора и доказательств по делу, поэтому перед подачей иска сверяйте позиции с актуальными текстами определений в КАД.