Номинальный директор и субсидиарная ответственность: как снизить размер, раскрыв фактического бенефициара — образец отзыва 2026

Номинальный директор, которого конкурсный управляющий привлекает к субсидиарной ответственности, почти всегда начинает с довода «я ничего не решал». Сам по себе этот довод не работает: номинал остаётся контролирующим лицом и по общему правилу отвечает солидарно с фактическим руководителем. Снизить долг или освободиться можно только по п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, если раскрыть фактического бенефициара или спрятанное им имущество. Отзыв номинального директора на заявление о субсидиарной ответственности, образец которого можно скачать ниже, построен именно на раскрытии.

Общие основания субсидиарной ответственности, презумпции и сроки разобраны в статье «Субсидиарная ответственность КДЛ в 2026 году: ст. 61.10–61.20 Закона о банкротстве, презумпции, номинальные директора и защита». Здесь речь только о защите номинала через раскрытие.

Коротко: как номинальному директору снизить субсидиарную ответственность

Правовая основа

• Ст. 61.10 Закона о банкротстве: руководитель презюмируется КДЛ (подп. 1 п. 4), выгодоприобретатель от недобросовестных действий руководителя тоже (подп. 3 п. 4); контроль возможен через доверенность или «иным образом» (п. 2).
• Ст. 61.11: солидарность нескольких КДЛ (п. 8), специальное правило для номинала (п. 9), общие способы защиты — отсутствие вины (п. 10) и уменьшение, если вред существенно меньше требований (абз. второй п. 11). Их можно заявлять параллельно.
• П. 4 ст. 34 — участие КДЛ в деле о банкротстве без признания вины; п. 2 ст. 126 — передача документов управляющему в течение трёх дней с его утверждения.
• Постановление Пленума ВС от 21.12.2017 № 53 (п. 3, 6, 7, 24) в редакции постановления Пленума ВС от 23.12.2025 № 42; ст. 1064, 1080, 1081 ГК.

Почему одной номинальности недостаточно

По п. 6 Пленума № 53 номинальный руководитель, который передоверил управление по доверенности или принимал решения по указанию третьего лица, статуса КДЛ не теряет: он сохраняет возможность влиять на должника и обязан контролировать представителя и систему управления (п. 3 ст. 53 ГК).

Поэтому против номинала в полном объёме работают презумпции подп. 2–5 п. 2 ст. 61.11 (документация, налоговые доначисления больше 50% реестра, ЕГРЮЛ) и ответственность за неподачу заявления по ст. 61.12. В деле № А21-14330/2024 ФНС требовала около 677,7 млн руб. солидарно с директора, она же единственный участник, и с предполагаемого бенефициара. К директору суды применили налоговую презумпцию, и суд округа подтвердил, что презумпция распространяется и на номинала. При этом дело в её части направили на новое рассмотрение, потому что суды не оценили доводы о раскрытии информации следствию и отказали в истребовании материалов уголовного дела.

Отсюда тактика: не спорить со статусом, а показать суду, кто и как управлял обществом на самом деле.

Что значит «раскрыть» фактического бенефициара

П. 9 ст. 61.11 требует двух вещей одновременно.

Первое: номинальность. Нужно доказать, что лицо «фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность юридического лица». Здесь важны обстоятельства назначения (по чьей просьбе, кем был номинал до этого), реальная занятость и вознаграждение, отсутствие доступа к счетам и ключам ЭП, то, что подписание шло «пакетами» по указанию.

Второе: результат раскрытия. Пленум № 53 уточняет критерий: информация должна быть недоступна независимым участникам оборота, и благодаря ей должны быть установлены фактический руководитель и (или) скрывавшееся имущество должника или фактического руководителя, из которого можно погасить требования. Суд оценивает, насколько раскрытие способствовало восстановлению прав кредиторов и компенсации потерь.

Из этого следуют практические выводы:

• Назвать бенефициара, которого управляющий и так нашёл по выпискам, недостаточно. Ценны сведения, которых у управляющего и кредиторов не было: схема владения через третьих лиц, неочевидные получатели денег, номинальные держатели активов.
• Объём снижения зависит от вклада. Если по сведениям номинала нашли имущество, которое реально пойдёт на расчёты, это сильный аргумент для существенного снижения или освобождения. Если раскрытие лишь подтвердило известное, суд может отказать. Так, АС Северо-Западного округа в постановлении по делу № А21-8631/2017 оставил без изменения отказ в уменьшении, поскольку не было доказано, что раскрытие номинальным руководителем способствовало восстановлению прав кредиторов.

Какие доказательства работают

Связь бенефициара с обществом обычно не оформлена, поэтому доказывание строится на совокупности косвенных доказательств:

1. Доверенности на фактического руководителя или его людей, особенно генеральные и с правом распоряжения счетами.
2. Переписка с указаниями подписать, оплатить, перевести; лучше зафиксировать её у нотариуса до процесса.
3. Банковские сведения: у кого был ключ ДБО, с каких IP-адресов шли платежи. Нет на руках — истребуйте по ст. 66 АПК.
4. Выписки о расходовании средств на компании и лица бенефициара. Это подводит и к презумпции выгодоприобретателя по п. 7 Пленума № 53.
5. Свидетели: главный бухгалтер, сотрудники, контрагенты, которые вели переговоры с «настоящим хозяином» (ст. 88 АПК).
6. Материалы налоговой проверки и уголовного дела: просите истребовать конкретные протоколы допросов и выемок.

Документы управляющему: передайте всё, что есть

Непередача документации — самая частая презумпция против номинала. Передайте конкурсному управляющему всё, что реально находится у вас, по описи и с актом. Если документы у фактического руководителя, сообщите об этом управляющему письменно и укажите, где они хранятся. По п. 24 Пленума № 53 истребовать документы в натуре можно и у лиц, у которых они фактически находятся. Так вы одновременно опровергаете вину в непередаче и раскрываете бенефициара.

Когда раскрываться: чем раньше, тем лучше

Пленум № 42 дополнил Пленум № 53 пунктами 26(10) и 26(11):

• КДЛ, привлечённое к участию в деле о банкротстве по п. 4 ст. 34 Закона о банкротстве, вправе возражать против требований кредиторов и обжаловать акты об их включении в реестр;
• кто этим правом не воспользовался, не получит восстановления срока из-за привлечения соответчиком и не сможет при определении размера ссылаться на необоснованность реестровых требований (исключение — добросовестное заблуждение о статусе или его добросовестная утрата до объективного банкротства).

Для номинала это значит, что раздутый аффилированными кредиторами реестр нужно оспаривать сразу. Иначе он станет мерой ответственности. Подробнее об изменениях — в статье «Пленум ВС № 42 о субсидиарной ответственности: что изменилось для директоров и участников».

Солидарность с фактическим КДЛ и привлечение его в спор

По п. 6 Пленума № 53 номинальный и фактический руководители по общему правилу отвечают солидарно. Если размер ответственности номинала уменьшен, фактический руководитель отвечает в полном объёме, а номинал в неуменьшенной части отвечает с ним солидарно.

Заявление часто подают только к директору из ЕГРЮЛ. Тогда номиналу нужно самому вовлечь бенефициара в процесс:

• ходатайство о привлечении соответчика по ч. 5 ст. 46 АПК. Суд выносит вопрос на обсуждение. Если никто из лиц, имеющих право подать заявление о субсидиарной ответственности, привлечение не поддержал, суд вправе привлечь бенефициара третьим лицом (п. 37(4) Пленума № 53 в ред. Пленума № 42);
• ответчик вправе требовать привлечения третьим лицом любого, кто, по его мнению, тоже причинил вред (п. 37(5));
• на стадии подготовки суд определяет круг ответчиков и распределяет бремя доказывания (п. 34(1)). На этом этапе и нужно предъявить доказательства раскрытия.

После выплаты номинал вправе требовать с фактического руководителя долю по степени вины (п. 2 ст. 1081 ГК). Иногда это единственный шанс вернуть деньги.

Что ещё из Пленума № 42 пригодится номиналу

Специальных правил о номиналах Пленум № 42 не ввёл, п. 6 остался прежним. Но в отзыве пригодятся:

• п. 26(1): штрафы за налоговые правонарушения в размер ответственности не включаются, это важно, когда заявитель ФНС;
• п. 26(6): можно исключить требования, которые нарушения ответчика в обычных условиях не могли сделать непогашаемыми;
• п. 36(1): арест не должен лишать гражданина средств на жизнь и оплату представителя в разумных пределах; иначе просите частичной отмены мер по ст. 97 АПК.

Риски раскрытия: уголовный аспект

Признание номинальности — это признание того, что вы были подставным лицом. Ст. 173.1 и 173.2 УК предусматривают ответственность за образование юрлица через подставных лиц и за предоставление паспорта или выдачу доверенности для внесения в ЕГРЮЛ сведений о подставном лице. Если по должнику уже идёт уголовное дело, позицию в банкротстве согласуйте с защитником: показания в двух процессах должны совпадать, а раскрытие следствию можно использовать как доказательство в арбитражном споре.

Позиция высших судов

• П. 6 постановления Пленума ВС № 53. Правило об уменьшении применяется и к ответственности по ст. 61.12, и к номинальным участникам и ликвидаторам.
• П. 7 того же постановления. Получатель существенного актива должника или существенных преимуществ от схемы перераспределения дохода презюмируется КДЛ.
• Определение СКЭС ВС от 27.04.2023 № 305-ЭС22-27062 (дело № А40-175828/2018). Наличие номинального директора не освобождает фактического руководителя от ответственности. Суды не могут ограничиваться сведениями ЕГРЮЛ и должны оценить косвенные доказательства контроля, которые представил номинал: материалы налоговой проверки, уголовного дела, письменные указания бенефициара. Спор направлен на новое рассмотрение.

Как строится само заявление управляющего, на которое вы отвечаете, — в статье «Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности: образец 2026 в Word».

Отзыв номинального директора на заявление о субсидиарной ответственности: образец и как заполнить

Образец рассчитан на типичную ситуацию: конкурсный управляющий требует привлечь бывшего директора по п. 1 и подп. 2 п. 2 ст. 61.11, а фактический владелец в заявлении не упомянут.

1. Шапка: суд, номер дела, должник, заявитель, ответчик и предполагаемый бенефициар.
2. Номинальность: кто предложил должность, вознаграждение, кто распоряжался счетами и ЭП.
3. Раскрытие: кто фактический руководитель, доказательства, куда ушли деньги, какое имущество найдено и почему управляющий об этом не знал.
4. Документы: что передано по акту, где остальное.
5. Обоснование: п. 9 ст. 61.11, п. 6, 7 Пленума № 53, п. 37(4) в ред. Пленума № 42, ст. 1064, 1080 ГК.
6. ПРОШУ: соответчик, истребование, свидетель, уменьшение размера ответственности.
7. Приложения: доверенности, нотариальный протокол переписки, выписки, акт передачи, доказательства направления отзыва.

Ходатайства можно продублировать отдельными документами: суду проще их рассмотреть.

Частые ошибки

• «Я был номиналом, поэтому не отвечаю». Номинальность без раскрытия не освобождает, она лишь открывает путь к п. 9 ст. 61.11.
• Раскрытие того, что уже известно. Если управляющий сам установил бенефициара по выпискам, вклад номинала будет минимальным.
• Позднее вступление в дело. Без ходатайства по п. 4 ст. 34 номинал рискует потерять право оспаривать реестр (п. 26(11) Пленума № 53).
• Общие слова вместо доказательств. Фамилия бенефициара без доверенностей, переписки, банковских данных и свидетелей суд не убедит.
• Отказ от истребования. Ключевые доказательства часто у банка или следствия. Ходатайство по ст. 66 АПК с указанием конкретных документов обязательно.

Чек-лист

• Подано ходатайство о привлечении к участию в деле о банкротстве (п. 4 ст. 34).
• Документы переданы управляющему по акту, о местонахождении остальных сообщено письменно.
• Собраны доверенности, переписка (лучше в нотариальном протоколе), выписки, сведения о ДБО.
• В отзыве есть отдельный блок о сведениях, которые не были известны управляющему и кредиторам.
• Заявлено ходатайство о привлечении бенефициара соответчиком.
• Отзыв направлен лицам, участвующим в споре (ст. 131 АПК).

Отмечено 0 из 6

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора о субсидиарной ответственности номинального директора зависит от доказательств и материалов конкретного дела о банкротстве.