Конкурсный управляющий получил от бывшего директора пустую коробку вместо бухгалтерии, а реестр требований растёт, хотя имущества у должника нет. Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, образец которого можно скачать ниже, переносит долги компании на тех, кто ею управлял: директора, участника, фактического бенефициара. Главное правило: не перечислять статьи, а показать обстоятельство, запускающее презумпцию, и объяснить, как оно помешало процедуре.
Образец заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: заявление о субсидиарной ответственности в 2026 году
| Параметр | Что действует |
|---|---|
| Где рассматривается | Арбитражный суд в деле о банкротстве должника как обособленный спор (п. 1 ст. 61.16 Закона № 127-ФЗ) |
| Кто подаёт (ст. 61.11) | Арбитражный управляющий от имени должника, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, представитель работников, работники, перед которыми есть задолженность (п. 1 ст. 61.14) |
| Кто подаёт (ст. 61.12) | Кредиторы, чьи требования возникли после просрочки подачи заявления о банкротстве, или управляющий в их интересах (п. 2 ст. 61.14) |
| Давность | 3 года с момента, когда узнали об основаниях, но не позднее 3 лет с даты признания должника банкротом и 10 лет с даты нарушения (п. 5 ст. 61.14) |
| Размер по ст. 61.11 | Все непогашенные требования реестра, «зареестровые» и текущие (п. 11 ст. 61.11) |
| Размер по ст. 61.12 | Обязательства, возникшие после истечения месячного срока на подачу заявления должника и до возбуждения дела (п. 2 ст. 61.12) |
| Обеспечительные меры | Арест имущества ответчика и подконтрольных ему лиц; суд может рассмотреть заявление в заседании не позднее 3 рабочих дней (п. 5 ст. 61.16) |
| Госпошлина | 50 % пошлины, исчисленной исходя из существа требования (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) |
| Вне дела о банкротстве | После прекращения дела за отсутствием средств или завершения конкурса (п. 3 ст. 61.14, ст. 61.19) |
Правовая основа
Субсидиарную ответственность при банкротстве регулирует глава III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»:
- ст. 61.10 — понятие контролирующего лица (КДЛ) и презумпции контроля;
- ст. 61.11 — ответственность за невозможность полного погашения требований, презумпции (п. 2), размер (п. 11);
- ст. 61.12 — ответственность за неподачу заявления должника в срок ст. 9;
- ст. 61.14 — круг заявителей и сроки давности;
- ст. 61.15–61.17 — отзыв ответчика, предварительное заседание, обеспечительные меры, приостановление спора, выбор кредиторами способа распоряжения требованием;
- ст. 61.19 — иск вне дела о банкротстве.
Разъяснения дают постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 и постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42, внёсшее в него крупные изменения.
Кого можно привлечь
Статус КДЛ определяется за три года до возникновения признаков банкротства и после их возникновения до принятия заявления о банкротстве (п. 1 ст. 61.10). Пока не доказано иное, контролирующим считается руководитель, ликвидатор, а также участник ООО с долей более половины или правом назначать директора (п. 4 ст. 61.10). Для суда главное — фактическая возможность давать обязательные указания (п. 3 Пленума № 53). Номинальный директор может рассчитывать на снижение или освобождение, только если раскроет фактического бенефициара или скрытое имущество (п. 9 ст. 61.11).
Подробно о том, кто считается КДЛ и как строится защита, мы писали в статье «Субсидиарная ответственность КДЛ в 2026 году: ст. 61.10–61.20 Закона о банкротстве, презумпции, номинальные директора и защита».
Основания: презумпции ст. 61.11
Пункт 2 ст. 61.11 перечисляет пять обстоятельств, при которых предполагается, что именно КДЛ довёл компанию до невозможности рассчитаться с кредиторами:
- существенный вред кредиторам от сделок, совершённых этим лицом, в его пользу или с его одобрения;
- документы бухгалтерского учёта и (или) отчётности отсутствуют, неполны или искажены к моменту введения наблюдения или признания должника банкротом, из-за чего существенно затруднено проведение процедур;
- требования из подтверждённого решением правонарушения превышают 50 % основного долга третьей очереди;
- отсутствуют или искажены документы, обязательные по законодательству об ООО и АО;
- в ЕГРЮЛ или на Федресурсе не внесены обязательные или внесены недостоверные сведения.
Чаще всего работает подп. 2 — непередача документов; он применяется прежде всего к директору как лицу, организующему бухучёт (п. 4 ст. 61.11). Обязанность передать документацию конкурсному управляющему в течение трёх дней с даты его утверждения прямо установлена абз. 2 п. 2 ст. 126 Закона.
Неподача заявления о банкротстве: ст. 61.12
Руководитель обязан обратиться в суд с заявлением должника не позднее месяца с даты, когда возникли обстоятельства из п. 1 ст. 9 Закона, например признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 2 ст. 9). Если директор бездействует, в течение десяти дней участники и иные КДЛ обязаны потребовать заседания для решения вопроса о банкротстве (п. 3.1 ст. 9).
Момент возникновения обязанности суд определяет не по первой просрочке, а по моменту, когда добросовестный руководитель должен был объективно понять, что компания банкрот (п. 9 Пленума № 53). Защита директора — реально исполнявшийся экономически обоснованный план выхода из кризиса.
Размер ответственности по ст. 61.12 — обязательства, возникшие после истечения месячного срока и до возбуждения дела о банкротстве (п. 2 ст. 61.12, п. 14 Пленума № 53). Бремя доказать отсутствие причинной связи лежит на ответчике. Не включаются долги перед кредиторами, заранее знавшими о проблемах должника, кроме обязательных платежей (п. 3 ст. 61.12). Поэтому нужен перечень «новых» обязательств с датами.
Как подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности
Когда. В ходе любой процедуры; кредиторы — после включения требований в реестр (п. 27 Пленума № 53). Управляющему лучше сначала получить определение об истребовании документов (п. 24 Пленума № 53, ст. 308.3 ГК РФ): это сильное доказательство.
Срок давности. Трёхлетний срок течёт с момента, когда управляющий или обычный независимый кредитор узнал о совокупности обстоятельств: кто КДЛ, в чём нарушение и что активов не хватает (п. 59 Пленума № 53). Он не может начаться раньше, чем появилось право на подачу заявления, а объективные пределы — три года с даты признания банкротом и десять лет с даты нарушения (п. 5 ст. 61.14, п. 58 Пленума № 53). Срок, пропущенный по уважительной причине, можно восстановить в пределах двух лет.
Содержание. Требования ст. 125–126 АПК РФ; без сведений о том, что ответчик — КДЛ, заявление оставят без движения (п. 2 ст. 61.16).
Госпошлина. По обособленным спорам в деле о банкротстве уплачивается 50 % пошлины, определяемой исходя из существа требования (подп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Если размер не определён, а масса пуста, заявите об отсрочке (ст. 333.41 НК РФ, ст. 102 АПК РФ).
Что дальше. Проводится предварительное заседание (п. 3 ст. 61.16). Если ответчик не даёт отзыв или уклоняется от пояснений, суд вправе переложить на него бремя доказывания (п. 4 ст. 61.16, п. 56(1) Пленума № 53).
Если размер ответственности по ст. 61.11 пока определить нельзя, суд выносит определение о доказанности оснований и приостанавливает спор до окончания расчётов с кредиторами (п. 7 ст. 61.16). Затем кредиторы выбирают способ распоряжения требованием: взыскание, продажа или уступка части (ст. 61.17).
Обеспечительные меры по спору о субсидиарной ответственности
Ходатайство об обеспечении лучше подавать одновременно с заявлением, пока имущество не переоформлено на родственников. Суд вправе наложить арест на имущество ответчика и на имущество лиц, которых он контролирует как участник (абз. 2 п. 5 ст. 61.16). Заседание по ходатайству, если оно нужно, — не позднее трёх рабочих дней.
Покажите размер реестра, отсутствие активов у должника и признаки вывода имущества ответчиком. По новому п. 36(1) Пленума № 53 ответчику-гражданину, как правило, оставляют деньги на разумные расходы на жизнь и на представителя. Просите арест в пределах размера реестра, а не «всего имущества».
Пошлина за заявление об обеспечении по подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ — 30 000 руб.; как к ней применяется правило подп. 9 о 50 % для споров в деле о банкротстве, уточните по практике своего суда.
Субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве
Если дело прекращено из-за отсутствия средств на процедуру или конкурс завершён, кредитор с непогашенным требованием может подать иск вне дела о банкротстве (п. 3 ст. 61.14, ст. 61.19). Его рассматривает тот же арбитражный суд, при нескольких кредиторах — по правилам гл. 28.2 АПК РФ. Повторно заявить требование, уже рассмотренное в деле о банкротстве, нельзя (п. 3 ст. 61.19, п. 57 Пленума № 53).
Отдельный механизм — ответственность КДЛ по долгам ООО, исключённого из ЕГРЮЛ (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО), практику по которому обобщил Обзор Президиума ВС РФ от 19.11.2025. Подробнее — в материале «Исключение ООО из ЕГРЮЛ в 2026 году: признаки, возражения за 3 месяца и ответственность директора и участников».
Позиция высших судов
- Пленум ВС № 53 от 21.12.2017 (в ред. от 23.12.2025). Для презумпции по документам заявитель должен объяснить, как отсутствие документации повлияло на процедуры. Существенное затруднение — в частности, невозможность определить активы и выявить сделки периода подозрительности (п. 24). Передача документов в ходе спора исключает презумпцию, но не риск убытков за просрочку.
- Пленум ВС № 42 от 23.12.2025. Дополнил п. 1 Пленума № 53: предпринимательский риск сам по себе не основание для ответственности. Появились разъяснения о размере ответственности (п. 26(1)–26(11)), предварительном заседании (п. 34(1)), обеспечительных мерах (п. 36(1)) и праве прокурора (п. 31(1)). Разбор — в статье «Пленум ВС № 42 о субсидиарной ответственности: что изменилось для директоров и участников».
- Определение СКЭС ВС РФ от 17.03.2022 № 305-ЭС21-23266 (дело № А40-184062/2019). Обязанность бывшего директора передать документы вытекает из прекращения его полномочий при признании должника банкротом; ссылки на ненадлежащие запросы управляющего не освобождают от неё. Суд обязан проверить довод о невыявленных активах, отражённых в отчётности.
- Постановление КС РФ от 07.02.2023 № 6-П. Если дело о банкротстве прекращено до введения процедуры из-за отсутствия средств, а ООО затем исключено из ЕГРЮЛ, по иску кредитора-предпринимателя с подтверждённым судом требованием предполагается, что неисполнение обязательств вызвано виновными действиями КДЛ.
Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности образец: что в нём и как заполнить
Образец составлен для типичной ситуации: конкурсный управляющий ООО привлекает бывшего директора, он же единственный участник, по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 и ст. 61.12 с ходатайством об аресте имущества.
- Шапка: суд, номер дела о банкротстве, управляющий от имени должника, ответчик с паспортными данными и ИНН, размер реестра.
- Описательная часть: хронология процедуры, запрос документов, определение об истребовании, исполнительное производство; что передано, а что нет.
- Статус КДЛ: подп. 1 и 2 п. 4 ст. 61.10 со сведениями из ЕГРЮЛ.
- Ст. 61.11: последствия непередачи — ненайденные активы из баланса, невзысканная дебиторка, непроверенные платежи (п. 24 Пленума № 53).
- Ст. 61.12: дата объективного банкротства, истечение месячного срока, перечень новых обязательств.
- Обеспечение и пошлина: доводы о риске неисполнения, пределы ареста, ходатайство об отсрочке.
- Просительная часть: признать основания доказанными, приостановить спор в части размера, наложить арест, отсрочить пошлину.
- Приложения: выписки ЕГРЮЛ, запросы, определения, отчётность, реестр, доказательства направления копии.
Частые ошибки
- Ссылка на презумпцию без объяснения последствий. Само по себе отсутствие документов не равно существенному затруднению процедур: суд ждёт конкретики о ненайденных активах и непроверенных сделках.
- Дата объективного банкротства «по первой просрочке». Разовая задержка платежа ещё не банкротство; нужен анализ баланса и динамики долгов.
- Требования по ст. 61.12 без перечня новых обязательств. Без списка долгов, возникших после истечения месячного срока, размер не определить.
- Пропуск давности. Срок может течь с момента, когда управляющий узнал о непередаче документов.
- Обеспечение «на всё имущество». Мера без связи с размером требования и риском неисполнения обоснована хуже.
- Нет истребования документов до спора. Без запросов и определения суда ответчику проще утверждать, что документы никто не просил.
Чек-лист
- Подтвердите статус КДЛ выписками из ЕГРЮЛ за весь трёхлетний период.
- Зафиксируйте запросы документов и получите определение об их истребовании.
- Сопоставьте последний баланс с выявленным имуществом и опишите, чего не хватает.
- Рассчитайте дату объективного банкротства и составьте перечень обязательств после неё.
- Проверьте сроки по п. 5 ст. 61.14.
- Подготовьте ходатайство об обеспечительных мерах с пределами ареста.
- Заявите об отсрочке госпошлины, если масса пуста.
- Направьте копию заявления ответчику и приложите доказательства.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора о субсидиарной ответственности зависит от документов, хронологии и доказательств конкретного дела.
