Инспекция доначислила гражданину НДФЛ с прибыли кипрской компании, которой он владеет на 100%, хотя в уведомлении о КИК было заявлено освобождение. Типичная логика проверяющих: часть выручки отнесена к пассивным доходам, дивиденды при расчёте не учтены, сверху штраф. Оспаривать такое доначисление надо уже на стадии акта, и возражения на акт налоговой проверки по прибыли КИК, образец которых можно скачать ниже, строятся на трёх доводах: компания активная, прибыль уменьшается на выплаченные дивиденды, штраф подлежит снижению.
Образец возражений на акт налоговой проверки по НДФЛ с прибыли КИК в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: прибыль КИК физического лица
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Кто контролирующее лицо | Доля более 25% или более 10%, если резиденты РФ вместе владеют более 50% (п. 3 ст. 25.13 НК РФ) |
| Когда прибыль облагается | Если она больше 10 млн руб. (п. 7 ст. 25.15) и нет освобождения по ст. 25.13-1 |
| Прибыль КИК за 2023 год | Доход на 31.12.2024 (п. 1.1 ст. 223), декларация 3-НДФЛ за 2024 год |
| Уведомление о КИК | До 30 апреля следующего года вместе с отчётностью КИК или документами для освобождения (п. 2 ст. 25.14, п. 5 ст. 25.15, п. 9 ст. 25.13-1) |
| Активная компания | Пассивные доходы не более 20% по неконсолидированной отчётности (п. 3 ст. 25.13-1) |
| Дивиденды | Уменьшают прибыль, если выплачены в следующем году; промежуточные учитываются (абз. 2 п. 1 ст. 25.15) |
| Штрафы | 20% от неуплаты, минимум 100 000 руб. (ст. 129.5); 500 000 руб. за уведомление о КИК (п. 1 ст. 129.6); 500 000 руб. за непредставление отчётности КИК (п. 1.1 ст. 126) |
| Возражения на акт | Один месяц со дня получения акта (п. 6 ст. 100) |
Правовая основа
Правила о КИК собраны в главе 3.4 НК РФ. Ст. 25.13 определяет КИК и контролирующих лиц, ст. 25.13-1 перечисляет основания освобождения, ст. 25.14 регулирует уведомления, ст. 25.15 — порядок учёта прибыли. Расчёт прибыли идёт по ст. 309.1: по данным финансовой отчётности (прибыль до налогообложения) либо по правилам главы 25. Отчётностью для расчёта можно пользоваться, если страна КИК обменивается с Россией налоговой информацией по договору либо есть аудиторское заключение без отрицательного мнения и без отказа в выражении мнения (п. 1.1 ст. 309.1). Прибыль в валюте, уменьшенная на дивиденды, пересчитывается в рубли по среднему курсу ЦБ за финансовый год КИК (п. 2 ст. 309.1).
Для физлица прибыль КИК — отдельная налоговая база по НДФЛ (подп. 8 п. 2.1 ст. 210). С 2025 года к ней применяется прогрессивная шкала п. 1 ст. 224 от 13 до 22%. Налог, уплаченный самой компанией за рубежом, засчитывается пропорционально доле (п. 11 ст. 309.1).
Ответственность: ст. 129.5 — неуплата налога из-за невключения прибыли КИК в базу; п. 1 ст. 129.6 — непредставление уведомления о КИК или недостоверные сведения в нём; п. 2 ст. 129.6 — 50 000 руб. за уведомление об участии; п. 1.1 ст. 126 — непредставление документов, подтверждающих прибыль. Смягчающие обстоятельства — ст. 112, снижение штрафа — п. 3 ст. 114.
Активная компания: как защитить освобождение
Самое частое основание освобождения для операционного бизнеса — статус активной иностранной компании (абз. 2 подп. 4 п. 1 ст. 25.13-1). Условие одно: доля доходов из п. 4 ст. 309.1 составляет не более 20% общей суммы доходов по неконсолидированной финансовой отчётности (п. 3 ст. 25.13-1).
Важная деталь, которую часто путают: требование о стране с налоговым договором и обменом информацией (п. 7 ст. 25.13-1) относится только к подп. 3, 5 и 6 п. 1: эффективная ставка, банки и страховщики, эмитенты облигаций. На активную компанию оно не распространяется. Поэтому довод «Кипр не обменивается информацией» против освобождения по подп. 4 не работает. Он может иметь значение лишь для выбора способа расчёта прибыли, и аудиторское заключение снимает этот вопрос (подп. 2 п. 1.1 ст. 309.1).
Где ловушки:
- Услуги. Консультационные, юридические, бухгалтерские, маркетинговые, рекламные, инжиниринговые услуги, обработка информации и НИОКР — пассивные доходы (подп. 10 п. 4 ст. 309.1). IT-холдинг или «сервисная» кипрская компания легко выходит за 20%. Торговая выручка — активная (п. 5 ст. 309.1).
- Аренда, проценты, роялти, дивиденды — пассивные (подп. 1–4, 8 п. 4 ст. 309.1). Проценты по займам связанным лицам часто и дают превышение.
- Срок документов. Подтверждающие документы с переводом нужной части подаются вместе с уведомлением о КИК (п. 9 ст. 25.13-1). Если не успели, подайте до рассмотрения материалов проверки и приложите к возражениям: инспекция обязана их оценить (п. 4 ст. 101).
Практический совет: приложите собственный расчёт доли пассивных доходов со ссылками на строки отчёта о прибылях и убытках и примечания. Проверяющий редко спорит с цифрами аудированной отчётности, чаще с квалификацией отдельных статей.
Дивиденды и фиксированная прибыль
Если освобождения нет, прибыль КИК уменьшается на дивиденды, выплаченные в календарном году, следующем за финансовым годом, с учётом промежуточных дивидендов, выплаченных в том же финансовом году (абз. 2 п. 1 ст. 25.15). Для прибыли 2023 года это дивиденды, выплаченные в 2024 году, и промежуточные дивиденды 2023 года. Сами дивиденды облагаются у получателя по правилам об иностранных дивидендах, поэтому двойного налога быть не должно.
Переквалифицировать уже выплаченные дивиденды задним числом, чтобы перенести их в выгодный год, не получится: это показывает дело «ФГ БКС ЛТД» (ниже).
Фиксированная прибыль (ст. 227.2) — альтернатива расчёту. Подав уведомление о переходе, физлицо платит налог с фиксированной суммы: 34 млн руб. за 2021–2024 годы, с 2025 года сумма зависит от числа КИК (27,99 млн руб. за одну компанию). Прибыль таких КИК по общим правилам не считается (п. 9 ст. 25.15).
Уведомления и штрафы
Обязанность подать уведомление о КИК не зависит от наличия прибыли и освобождения. Ошибка в уведомлении, исправленная до того, как налогоплательщик узнал о выявленной недостоверности, освобождает от штрафа по ст. 129.6 (п. 7 ст. 25.14). Если же уточнение подано через годы, освобождения нет.
Санкционные трудности с получением документов сами по себе от обязанности не освобождают. Но инспекции, судя по материалам дел, предлагают представить «доказательства наличия объективных препятствий получения подтверждающих документов» из-за мер недружественных государств. Это смягчающее обстоятельство, и его нужно документировать: переписка с аудитором, отказы банков, письма регистратора.
С 2026 года при смягчающих обстоятельствах штраф снижается не менее чем в 2 и не более чем в 10 раз (п. 3 ст. 114 в ред. закона № 425-ФЗ от 28.11.2025). Подробнее о новой шкале — в статье «Как снизить налоговый штраф в 2026 году: новая шкала ФНС, потолок в 10 раз и что писать в возражениях».
Ликвидация КИК. Льготы на ликвидационные выплаты действовали временно: п. 60 ст. 217 — если ликвидация завершена до 01.03.2019, п. 60.2 ст. 217 — получение имущества (не денег) от КИК в 2022–2024 годах. Сейчас эти освобождения не применяются. Четвёртый этап добровольного декларирования («амнистии капиталов») завершился 28.02.2023.
Судебная практика
Мосгорсуд, апелляционное определение от 12.03.2026 по делу № 33а-1712/2026 (первая инстанция — Перовский районный суд, дело № 02а-0413/2025). Инспекция установила по открытому торговому реестру Чехии, что гражданин в 2020–2022 годах контролировал чешскую компанию, и оштрафовала его по п. 1 ст. 129.6 за три непредставленных уведомления. УФНС снизило штрафы вдвое по ст. 112. Суды признали данные иностранного реестра допустимым доказательством и отказали в иске, отметив и пропуск трёхмесячного срока обращения в суд (ст. 219 КАС РФ).
Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга, решение от 04.08.2025 по делу № 2а-3187/2025. Гражданка с долями в двух кипрских компаниях подала уведомление о КИК за 2018 год с неверным годом («2017»), а уточнение — только в апреле 2021 года. Штраф по п. 1 ст. 129.6 составил 200 000 руб. Суд указал, что уточнение спустя два года не освобождает от ответственности по п. 7 ст. 25.14, и в иске отказал.
Набережночелнинский городской суд Республики Татарстан, решение от 16.10.2025 по делу № 2а-10886/2025. Контролирующее лицо компаний из Великобритании и с Сейшел (участие 100%) не представило вместе с уведомлением о КИК за 2023 год документы, подтверждающие прибыль КИК за 2022 год, хотя инспекция несколько раз напоминала об этом и предлагала доказать санкционные препятствия. Инспекция применила п. 1.1 ст. 126 и, найдя смягчающие обстоятельства, снизила штраф в 32 раза, до 15 625 руб. (тогда потолка снижения в 10 раз ещё не было). В иске о взыскании суд отказал: шестимесячный срок обращения пропущен, ссылку на технические сложности суд уважительной причиной не признал.
Арбитражный суд Новосибирской области, решение от 13.09.2023 по делу № А45-10537/2023, оставлено в силе Седьмым ААС (постановление от 11.12.2023) и АС Западно-Сибирского округа (постановление от 02.04.2024); судья ВС отказал в передаче жалобы (определение от 02.08.2024 № 304-ЭС24-11724), жалобу на этот отказ ВС вернул в связи с пропуском срока (определение от 30.08.2024). Компания «ФГ БКС ЛТД» в 2019 году решила считать годовые дивиденды КИК за 2016 год (20 млн долл., выплачены в 2017 году) промежуточными за 2017 год и уменьшила прибыль КИК за 2018 год. Суд: законодательство не позволяет менять экономическую квалификацию выплаченных дивидендов, назначение платежа и отчётность прямо называют 2016 год. Доначислено около 250 млн руб. налога на прибыль, штраф по ст. 129.5 назначен с учётом смягчающих обстоятельств.
Калининский районный суд г. Тюмени, решение от 30.01.2020 по делу № 2а-1205/2020. Гражданин, контролирующий девять кипрских компаний, подал уведомление о КИК с указанием 2017 года вместо 2018-го и с отчётностью за 2017 год, а правильное уведомление — только после решения инспекции. Штраф по п. 1 ст. 129.6 (тогда 100 000 руб. за каждую КИК, итого 900 000 руб., УФНС снизило до 450 000 руб.) суд признал законным: уведомление за 2018 год в срок не подано, отсылка к будущей отчётности и подача уведомления за другой период обязанность не исполняют.
Вывод для практики: суды формальны по срокам, а реальное поле для защиты — квалификация доходов, документы и смягчающие обстоятельства.
Возражения на акт по прибыли КИК: образец, что в нём и как заполнить
Образец рассчитан на типичную ситуацию: камеральная проверка 3-НДФЛ за 2024 год, кипрская компания со 100%-ным участием, прибыль за 2023 год, инспекция отказала в освобождении и начислила штраф по ст. 129.5.
- Шапка. Инспекция, ФИО, ИНН, адрес, реквизиты акта и дата его получения: от неё считается месяц (п. 6 ст. 100).
- Обстоятельства. Доля участия, дата уведомления о КИК, перечень поданных документов, суть претензий акта и суммы.
- Довод 1: активная компания. Расчёт доли пассивных доходов по неконсолидированной аудированной отчётности, разбор спорных статей, указание, что п. 7 ст. 25.13-1 к подп. 4 не применяется.
- Довод 2: дивиденды. Дата решения и выплаты, сумма в валюте и в рублях по среднему курсу, итог прибыли после уменьшения и порог 10 млн руб.
- Довод 3: штраф. Нет недоимки — нет состава ст. 129.5; иначе смягчающие обстоятельства и снижение по п. 3 ст. 114.
- Просительная часть. Не доначислять налог, пени и штраф; в крайнем случае — уменьшить базу и штраф; известить о рассмотрении материалов (п. 2 ст. 101).
- Приложения. Отчётность, аудиторское заключение, переводы, расчёт, решения о дивидендах, банковские выписки.
Общий порядок обжалования — в статье «Обжалование налоговой проверки в 2026 году: возражения на акт, апелляционная жалоба в УФНС и суд — сроки и тактика». При выездной проверке пригодится и «Нарушения процедуры выездной налоговой проверки: жалоба в УФНС».
Частые ошибки
- Ссылка на ст. 129.6 при доначислении налога. Штраф за невключение прибыли КИК в базу — ст. 129.5; ст. 129.6 касается только уведомлений.
- Довод об обмене информацией для активной компании. Он не нужен и уводит спор не туда: условие п. 7 ст. 25.13-1 к подп. 4 не относится.
- Консолидированная отчётность. Для теста на 20% нужна неконсолидированная (абз. 2 п. 3 ст. 25.13-1).
- Не тот год. Прибыль КИК за 2023 год попадает в базу за 2024 год, а не за 2023-й (п. 1.1 ст. 223).
- Переквалификация дивидендов задним числом. Суды её не принимают.
- Пропуск срока. Месяц на возражения, после решения — апелляционная жалоба в УФНС, потом три месяца на иск (ст. 219 КАС РФ).
Чек-лист
- Проверьте дату получения акта и срок возражений.
- Соберите неконсолидированную отчётность КИК и аудиторское заключение с переводом.
- Посчитайте долю пассивных доходов по п. 4 ст. 309.1 построчно.
- Подготовьте решения о дивидендах и выписки о выплате.
- Пересчитайте прибыль по среднему курсу ЦБ и сравните с порогом 10 млн руб.
- Опишите смягчающие обстоятельства и подтвердите их документами.
- Заявите о желании участвовать в рассмотрении материалов.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: налоговые споры по КИК зависят от документов компании и редакции норм на соответствующий период.
