Участник с долей 50 % перестал ходить на собрания, а через полгода у общества появился конкурент: та же ниша, тот же сайт с другим логотипом, ваши бывшие клиенты и менеджеры. Директором и единственным участником новой фирмы оказывается ваш партнёр. Закон не запрещает участнику ООО вести бизнес параллельно, поэтому сам факт «своей фирмы» почти никогда не выигрывает дело. Иск об исключении участника за конкурирующую деятельность (образец можно скачать ниже) выигрывают другим способом: надо доказать конкретные действия, которые перевели клиентов и выручку к конкуренту, и показать вред обществу. Если вдобавок блокируются собрания, это добавляет доводов в пользу исключения.
Образец иска об исключении участника ООО за конкурирующую деятельность в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: исключение участника-конкурента
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Основание | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Закона об ООО, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ |
| Ключевое разъяснение | п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25: конкурирующая деятельность прямо названа среди нарушений, но только при существенном вреде обществу |
| Кто вправе подать | Участник (участники) с долей не менее 10 % уставного капитала |
| Куда | Арбитражный суд по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38, ст. 225.1 АПК РФ), передача в третейский суд невозможна (п. 5 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ) |
| Госпошлина | 15 000 руб. для гражданина, 50 000 руб. для организации (подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ); за заявление об обеспечении иска 30 000 руб. (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) |
| Срок на подачу | Специальный срок законом не установлен; лучше подавать, пока нарушение продолжается и доказательства свежие |
| Последствия | Доля переходит к обществу, исключённому выплачивают действительную стоимость доли в течение года (п. 4, подп. 4 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона об ООО) |
| Доли 50/50 | Не препятствуют исключению (п. 7 Обзора ВС от 25.12.2019; Определение СКЭС ВС от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144) |
Правовая основа
ГК РФ. По абз. 4 п. 1 ст. 67 участник вправе требовать исключения другого участника, если тот «причинил существенный вред» обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. Обязанности участника перечислены в п. 4 ст. 65.2: не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации, участвовать в принятии решений, без которых она не может работать, не совершать действия, заведомо направленные на причинение ей вреда, и не затруднять достижение её целей.
Закон об ООО. Ст. 10 повторяет основание и вводит порог в 10 % долей для истца. Ст. 9 обязывает участников не разглашать конфиденциальную информацию общества. Кроме того, по п. 2 ст. 9 устав может возложить на участников дополнительные обязанности, в том числе запрет участвовать в конкурирующих компаниях. Если такой пункт в уставе есть, его нарушение служит самостоятельным доводом о грубом нарушении обязанностей.
АПК РФ. Спор корпоративный (ст. 225.1), подсудность исключительная — по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38). Обеспечительные меры назначают по ст. 225.6: запрет ответчику совершать сделки с долей (п. 2 ч. 3), запрет органам общества принимать решения по вопросам, связанным с предметом спора (п. 3 ч. 3).
Почему одной «своей фирмы» мало
Нижестоящие суды часто отказывают в таких исках с одним и тем же объяснением: закон не запрещает участнику ООО создавать другие компании, в том числе с тем же видом деятельности. Выписка из ЕГРЮЛ о конкуренте с совпадающим ОКВЭД доказывает только то, что фирма существует.
Пленум ВС ставит планку выше. В п. 35 Постановления № 25 «осуществление конкурирующей деятельности» включено в перечень действий, противоречащих интересам общества, но с оговоркой: такие действия должны причинить обществу существенный вред и (или) сделать его деятельность невозможной либо существенно её затруднить. Суд устанавливает «факт совершения участником конкретных действий» и «наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий». Поэтому доказывать нужно не саму конкуренцию, а связь «действие ответчика → ушедший клиент или сотрудник → потерянная выручка».
Ещё в 2012 году эту модель описал Президиум ВАС. В п. 1 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 исключение признано обоснованным: ответчик рассылал контрагентам общества письма о расторжении договоров и предлагал заключить такие же договоры с конкурирующим обществом, а также распространял недостоверные сведения о ликвидации компании.
Какие доказательства работают
Соберите доказательства по трём линиям.
1. Действия ответчика, направленные на увод бизнеса:
- письма и сообщения клиентам с предложением перейти к новой фирме (их обычно передают сами клиенты или менеджеры);
- уведомления клиентов о расторжении договоров, полученные вскоре после регистрации конкурента;
- договоры клиентов с конкурентом (запросите их через суд по ст. 66 АПК РФ, если клиенты сами не отдают);
- переход сотрудников: заявления об увольнении, трудоустройство в новую фирму, совпадение должностей;
- использование ресурсов общества: клиентской базы, прайсов, домена, телефонного номера, шаблонов договоров. Сайт и переписку в мессенджерах лучше заранее зафиксировать у нотариуса, потому что после подачи иска их быстро меняют.
2. Вред обществу: выручка по ключевым клиентам до и после перехода (1С, сверки, отчётность), сорванные заказы и контракты, при большой сумме — заключение специалиста.
3. Положение ответчика: выписка из ЕГРЮЛ о конкуренте, доступ ответчика к коммерческой информации общества, запрет конкуренции в уставе или корпоративном договоре (ст. 67.2 ГК РФ), если он есть.
Сильнее всего выглядит хронология, где события идут одно за другим: ответчик получил клиентскую базу, зарегистрировал фирму, разослал письма, через месяц клиенты расторгли договоры, в квартальной отчётности упала выручка.
Конкуренция плюс блокировка собраний
Нередко участник-конкурент одновременно перестаёт являться на собрания. Для него это выгодно: годовая отчётность и большинство других решений принимаются большинством от общего числа голосов участников (п. 7 ст. 37 Закона об ООО), и при 50/50 без второго участника общество их не примет.
Неявку суд учтёт как нарушение, только если соблюдены условия из п. 6–8 Информационного письма № 151:
- участника извещали надлежащим образом: не позднее чем за 30 дней, регистрируемым почтовым отправлением по адресу из списка участников (п. 1 ст. 36 Закона об ООО);
- у неявки нет уважительных причин;
- между неявкой и негативными последствиями есть причинная связь, то есть важное для общества решение действительно не было принято.
В иске об исключении участника-конкурента обе линии лучше объединять. Тогда блокировка собраний подтверждает, что ответчику больше не важен общий бизнес, а конкуренция объясняет, ради чего он это делает.
Исключение при 50/50 и встречный иск
Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) в п. 7 закрепил: ни корпоративный конфликт, ни равенство долей не являются основанием для отказа в иске. Если ответчик предъявит встречный иск об исключении истца, суд должен оценить основания для исключения каждого из участников.
В Определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 (дело № А40-265796/2022, ООО «Меридиан») СКЭС ВС сформулировала подход, который удобен для дела против конкурента:
- участники «обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества»;
- исключение по своей природе — расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, существенно нарушившей обязательства по ведению общего дела;
- при затяжном конфликте 50/50 суд должен определить, кто из участников «в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто — стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта»;
- ответчик, который блокирует решения, должен сам представить весомые доказательства, что его действия направлены на достижение целей общества иным способом.
Участник, который строит собственный бизнес на клиентах общества, вряд ли убедит суд, что ему важно общее дело. Но последний абзац п. 35 Пленума № 25 запрещает удовлетворять иск, если основания для исключения есть у самого истца. Поэтому до подачи проверьте собственное поведение: не выводил ли истец-директор активы, не отказывал ли партнёру в документах, правильно ли созывал собрания. Если ответчик требует документы общества, чтобы использовать их в конкурирующем бизнесе, в этом поможет статья «Участник-конкурент требует документы ООО: образец отзыва».
«Взыщите убытки» — не повод отказать в исключении
Ответчик обычно говорит, что у истца есть другие способы защиты: взыскать убытки, оспорить сделки, запретить использовать базу. Этот довод снимает п. 9 Обзора от 25.12.2019. Если обществу причинён существенный ущерб, этого достаточно для исключения, и возможность устранить последствия без лишения нарушителя участия в управлении значения не имеет. Иск об исключении и требования о возмещении вреда можно вести параллельно.
Что будет после решения
С момента вступления решения в силу доля переходит к обществу (подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Действительную стоимость доли считают по отчётности за последний отчётный период перед вступлением решения в силу (п. 4 ст. 23) и выплачивают в течение года (п. 8 ст. 23). Если после ухода клиентов чистые активы снизились, выплата будет меньше. Спор о расчёте разбирается отдельным иском, см. «Исковое заявление о выплате действительной стоимости доли в ООО».
Пока идёт спор, ответчик может продать долю аффилированному лицу. Одновременно с иском стоит подать заявление о запрете сделок с долей (п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ). О стандарте доказывания для обеспечительных мер см. «Обеспечительные меры в 2026 году».
Позиция высших судов
- Пленум ВС РФ № 25 от 23.06.2015, п. 35 — конкуренция как основание исключения при существенном вреде; истцу, у которого самого есть основания для исключения, отказывают.
- Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 151 от 24.05.2012, п. 1, 6–8 — увод контрагентов к конкуренту; условия, при которых неявку признают уклонением.
- Обзор Президиума ВС РФ от 25.12.2019, п. 7, 9 — конфликт и 50/50 не мешают исключению, достаточно существенного ущерба.
- Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 — суд выясняет, кто из участников извлекает выгоду из конфликта.
Обзор позиций по исключению в целом — в статье «Исключение участника из ООО в 2026 году: позиции ВС, конфликт 50/50 и тактика спора».
Иск об исключении участника за конкурирующую деятельность: образец, что в нём и как заполнить
Шапка. Арбитражный суд субъекта по адресу общества. Истец — участник с долей 50 %, ответчик — второй участник, третье лицо без самостоятельных требований — само общество. Укажите размер долей и номинальную стоимость по ЕГРЮЛ.
Описательная часть состоит из трёх блоков: блокировка собраний (даты уведомлений, почтовые идентификаторы, неутверждённая отчётность), хронология создания конкурента и увода клиентов, вред в цифрах.
Правовое обоснование. Ст. 9, 10 Закона об ООО, п. 4 ст. 65.2 и абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 35 Пленума № 25, п. 7 и 9 Обзора 2019 года, Определение № 305-ЭС23-30144. Отдельным абзацем нужно показать, что у самого истца оснований для исключения нет.
Просительная часть. Исключить ответчика из числа участников и взыскать расходы по госпошлине. Обеспечительную меру лучше заявить отдельным документом.
Приложения. Выписки из ЕГРЮЛ на общество и конкурента, устав, уведомления о собраниях с описями и отчётами об отслеживании, протоколы несостоявшихся собраний, письма клиентов, протокол нотариального осмотра, расчёт падения выручки, платёжное поручение об уплате госпошлины, доказательства направления иска ответчику и обществу (п. 1 ст. 126 АПК РФ).
Частые ошибки
- Иск строится на выписке ЕГРЮЛ о конкуренте. Без доказательств увода конкретных клиентов и вреда суд сочтёт это законным предпринимательством.
- Неявку на собрание не подтверждают извещением. Если уведомление отправили простым письмом или не по адресу из списка участников, блокировку не засчитают (п. 8 Информационного письма № 151).
- Вред описан общими словами. «Общество потеряло клиентов» без цифр по выручке и перечня контрагентов не доказывает существенный вред.
- Истец не проверил собственное поведение. Встречный иск о выводе активов директором-истцом может привести к отказу по обоим искам.
- Сайт и переписку не зафиксировали заранее. После получения иска страницы конкурента меняются, и восстановить их уже трудно.
- Нет обеспечения. Если ответчик продаст долю в ходе процесса, придётся дополнительно привлекать нового участника, и спор затянется.
Чек-лист
- Проверить устав и корпоративный договор: есть ли запрет конкуренции и дополнительные обязанности по ст. 9 Закона об ООО.
- Собрать доказательства надлежащего созыва собраний за последние два года.
- Зафиксировать у нотариуса сайт конкурента и переписку с клиентами.
- Составить хронологию: доступ к базе → регистрация конкурента → письма клиентам → расторжения → падение выручки.
- Подготовить цифры вреда по каждому ушедшему клиенту.
- Оценить риск встречного иска и устранить собственные уязвимости.
- Уплатить 15 000 руб. госпошлины (гражданин) и 30 000 руб. за обеспечение, направить копии ответчику и обществу.
- Подать иск по адресу общества одновременно с заявлением о запрете сделок с долей.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора об исключении участника зависит от доказательств по конкретному делу.
