Выйти из ООО сравнительно просто: нотариус удостоверяет заявление и сам направляет его в налоговую. Получить деньги за долю намного сложнее, и если общество молчит дольше трёх месяцев после записи в ЕГРЮЛ, бывшему участнику остаётся исковое заявление о выплате действительной стоимости доли в ООО. Разбираем, как считается сумма после поправок 2025 года о рыночной оценке, в какой суд и с какой госпошлиной обращаться и какие доводы общества встречаются чаще всего.
Образец искового заявления о взыскании действительной стоимости доли в ООО в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: что нужно знать
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Когда доля переходит к обществу при выходе | С даты внесения записи в ЕГРЮЛ (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ) |
| Срок выплаты | 3 месяца со дня перехода доли, если устав не устанавливает иной срок или порядок (п. 6.1 ст. 23) |
| Как считается | По бухгалтерской отчётности за последний отчётный период до перехода доли; при несогласии — исходя из рыночной стоимости активов и обязательств (п. 9 ст. 23) |
| Куда подавать | Арбитражный суд по месту нахождения общества (ст. 225.1, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ) |
| Претензия | Не обязательна для корпоративных споров (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) |
| Госпошлина | По шкале подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ: например, при цене иска 2,4 млн ₽ — 97 000 ₽ |
| Исковая давность | 3 года со дня, следующего за последним днём срока выплаты |
Когда возникает право на действительную стоимость доли
Закон № 14-ФЗ связывает выплату с переходом доли к обществу. Оснований несколько: выход участника по ст. 26, если устав допускает выход; требование о выкупе доли после голосования против крупной сделки или увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 23); отказ в согласии на отчуждение доли или на переход её к наследникам; исключение участника по решению суда. Порядок расчёта во всех случаях близкий, но отчётный период и момент перехода доли различаются.
Самая частая ситуация — добровольный выход. Заявление о выходе удостоверяется нотариусом, и в течение двух рабочих дней нотариус сам подаёт в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1 и 1.1 ст. 26). Доля переходит к обществу с даты записи в реестре. Подробно процедура разобрана в материале о том, как составить заявление о выходе из ООО.
Как определяется сумма
Базовое правило
По п. 6.1 ст. 23 действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли к обществу. Это часть стоимости чистых активов, пропорциональная размеру доли. Если доля оплачена не полностью, выплачивается стоимость только оплаченной части.
Пример: доля 25 %, доля перешла к обществу в марте 2026 года, по балансу на 31.12.2025 чистые активы составляют 9 600 000 ₽. Действительная стоимость доли — 2 400 000 ₽. Если чистые активы отрицательные, взыскивать нечего, если не удастся доказать недостоверность отчётности.
Выплата производится за счёт разницы между стоимостью чистых активов и уставным капиталом; если её не хватает, общество обязано уменьшить уставный капитал (п. 8 ст. 23). Выплата запрещена, если общество отвечает признакам банкротства или станет отвечать им в результате выплаты. Этот запрет не освобождает от долга, а лишь откладывает исполнение.
Какой отчётный период брать
Отчётный год для бухгалтерской отчётности — календарный. Промежуточная отчётность составляется, только если обязанность её составлять установлена законом, договором, учредительными документами или решениями собственника. Если общество фактически сдавало квартальную отчётность (например, в банк по условиям кредитного договора или договора счёта), расчёт ведётся по ней. На этот подход указала, по данным опубликованных обзоров практики, СКЭС ВС РФ в определении от 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382: акты нижестоящих судов, рассчитавших стоимость по годовой отчётности при наличии фактически составлявшейся промежуточной, были отменены.
Рыночная оценка по п. 9 ст. 23
Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ дополнил ст. 23 пунктом 9. Если участник или общество не согласны с определением стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчётности, она определяется исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества. Оценку проводит оценщик, привлечённый обществом и (или) участником, если устав не предусматривает иного порядка, по состоянию на дату перехода доли, если стороны не договорились об иной дате.
Ключевые процессуальные детали:
- о рыночной оценке нужно заявить до истечения срока выплаты; нотариальное удостоверение такого заявления не требуется;
- если до конца срока рыночная стоимость не определена или по ней есть возражения, общество выплачивает стоимость по общим правилам, а разница затем доплачивается участнику или возвращается обществу;
- устав может прямо предусмотреть выплату в размере рыночной стоимости доли.
Открытым остаётся вопрос, лишается ли участник, не заявивший о рыночной оценке в срок, права доказывать в суде реальную стоимость активов. До поправок суды и без специальной нормы допускали корректировку балансовых данных: назначали оценочную экспертизу и учитывали рыночную стоимость недвижимости и иных основных средств. Новая норма даёт обществу аргумент, что без своевременного заявления спор ведётся только о балансовых данных. Поэтому безопасная тактика проста: если баланс явно занижает стоимость имущества, письменно заявите о рыночной оценке до окончания трёхмесячного срока.
Выплата имуществом в натуре
Вместо денег общество может выдать имущество такой же стоимости, но только с согласия участника (п. 6.1 ст. 23). Отказ от такого предложения не является просрочкой кредитора и не освобождает общество от денежного долга. Если согласие дано, оформите соглашение с описанием имущества и его оценкой: иначе спор о стоимости переместится из баланса в акт приёма-передачи.
Недостоверная отчётность и последующие потери
Если общество в корпоративном конфликте «подрисовало» кредиторскую задолженность или списало активы, участник вправе оспаривать достоверность отчётности. По данным обзоров практики, СКЭС ВС РФ в определении от 25.04.2025 по делу № А40-102166/2023 возложила на общество бремя доказывания реальности крупной задолженности, отражённой в балансе, и указала, что суды обязаны проверять достоверность отчётности при наличии корпоративного конфликта. С другой стороны, существенные имущественные потери общества, возникшие до перехода доли, распределяются и на выходящего участника: этот подход отражён в определении СКЭС от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865.
Исковое заявление о выплате действительной стоимости доли в ООО: образец, что в нём и как заполнить
Шапка. Арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения общества по ЕГРЮЛ. Для истца-гражданина по ч. 2 ст. 125 АПК РФ указываются ФИО, дата и место рождения, место жительства и один из идентификаторов (СНИЛС, ИНН, паспорт); в образце заложены СНИЛС и ИНН. Для ответчика — наименование, ОГРН, ИНН и адрес. Цена иска складывается из основного долга и процентов на дату подачи.
Фактические обстоятельства. Размер и номинал доли, факт её полной оплаты, пункт устава о праве на выход, реквизиты нотариального заявления (дата, нотариус, номер в реестре), дата и ГРН записи в ЕГРЮЛ. Именно дата записи определяет начало трёхмесячного срока и выбор отчётного периода.
Расчёт. Последний отчётный период, стоимость чистых активов по балансу и итоговая сумма. Бухгалтерский баланс большинства обществ можно получить в государственном информационном ресурсе бухгалтерской отчётности ФНС. Сам расчёт удобнее вынести в отдельное приложение.
Просрочка и проценты. Проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются со дня, следующего за последним днём срока выплаты, и по день фактической уплаты долга (п. 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7). Технику расчёта можно взять из нашего образца иска о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ.
Подсудность и досудебный порядок. В образце прямо указано, что спор корпоративный и претензия не требуется. Тем не менее письменное требование о выплате полезно направить: оно фиксирует позицию и часто ускоряет мировое соглашение.
Ходатайство об истребовании доказательств. Расшифровки строк баланса и ОСВ есть только у общества. Ходатайство по ст. 66 АПК РФ включено прямо в текст иска, чтобы суд разрешил его уже при подготовке дела.
Просительная часть. Три пункта: основной долг, проценты с продолжением начисления по день оплаты, расходы на госпошлину.
Приложения. Перечень соответствует ст. 126 АПК РФ: доказательство направления иска ответчику, платёжный документ, выписка из ЕГРЮЛ не старше 30 дней, нотариальное заявление о выходе, устав, баланс, расчёт.
Госпошлина
Иск имущественный, поэтому пошлина рассчитывается по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ:
| Цена иска | Госпошлина |
|---|---|
| до 100 000 ₽ | 10 000 ₽ |
| 100 001 – 1 000 000 ₽ | 10 000 ₽ + 5 % суммы свыше 100 000 ₽ |
| 1 000 001 – 10 000 000 ₽ | 55 000 ₽ + 3 % суммы свыше 1 000 000 ₽ |
| 10 000 001 – 50 000 000 ₽ | 325 000 ₽ + 1 % суммы свыше 10 000 000 ₽ |
| свыше 50 000 000 ₽ | 725 000 ₽ + 0,5 % суммы свыше 50 000 000 ₽, но не более 10 000 000 ₽ |
При цене иска 2 400 000 ₽ пошлина составит 55 000 + 3 % × 1 400 000 = 97 000 ₽.
Порядок действий
- Получите выписку из ЕГРЮЛ и зафиксируйте дату и ГРН записи о выходе.
- Скачайте баланс общества за последний отчётный период до перехода доли и проверьте, не составляло ли общество промежуточную отчётность.
- Если баланс занижает стоимость имущества, до истечения трёх месяцев направьте обществу заявление о рыночной оценке по п. 9 ст. 23.
- После истечения срока выплаты направьте требование о выплате и рассчитайте проценты.
- Отправьте копию иска с приложениями ответчику и уплатите госпошлину.
- Подайте иск в арбитражный суд, в том числе через «Мой арбитр».
- В процессе при споре о стоимости заявляйте ходатайство о судебной оценочной экспертизе (ст. 82 АПК РФ) с конкретными вопросами о рыночной стоимости активов и обязательств на дату перехода доли.
Типичные возражения общества и как на них отвечать
- «Чистые активы отрицательные». Требуйте расшифровки кредиторской задолженности и первичные документы; ссылайтесь на распределение бремени доказывания при корпоративном конфликте.
- «Выплата запрещена из-за признаков банкротства». Запрет временный и не освобождает от долга; суд может взыскать сумму, а исполнение будет зависеть от финансового положения общества. При банкротстве требование вышедшего участника не приравнивается к требованиям обычных кредиторов, поэтому медлить с иском не стоит.
- «Устав установил иной срок выплаты». Проверьте, когда и каким решением внесено условие: по п. 6.1 ст. 23 иной срок вводится при учреждении или единогласным решением всех участников.
- «Пропущена исковая давность». Трёхлетний срок (ст. 196 ГК РФ) течёт не с даты выхода, а со дня, следующего за последним днём срока выплаты (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Частичная выплата может прервать течение срока (ст. 203 ГК РФ).
О том, как суды применяют аналогичные правила расчёта при принудительном выбытии, рассказано в обзоре практики по исключению участника из ООО.
Частые ошибки
- Расчёт по отчётности не за тот период: по дате нотариального заявления вместо даты записи в ЕГРЮЛ.
- Пропуск срока для заявления о рыночной оценке при явно заниженном балансе.
- Требование только основного долга без процентов по ст. 395 ГК РФ.
- Подача иска в суд общей юрисдикции или по месту жительства истца вместо арбитражного суда по месту нахождения общества.
- Отсутствие доказательств полной оплаты доли.
- Выписка из ЕГРЮЛ старше 30 дней в приложениях.
Чек-лист
Отмечено 0 из 7
Статья носит информационный характер и отражает нормы Закона об ООО в редакции, действующей на октябрь 2026 года. Расчёт стоимости доли зависит от устава, отчётности и конкретного основания выбытия, поэтому крупные споры лучше заранее оценить вместе с юристом.
