Иск об исключении участника из ООО: образец 2026 в Word, ст. 10 Закона об ООО, п. 35 Пленума № 25 и доли 50/50

Два участника по 50 %, один из них перестал приходить на собрания, и общество не может ни утвердить отчётность, ни назначить директора. Иск об исключении участника из ООО, образец которого можно скачать ниже, рассчитан именно на такой корпоративный тупик. Главное правило: суд исключает не за конфликт и не за «плохие отношения», а за конкретное нарушение обязанностей участника, которое парализовало общество, и это нарушение нужно доказать документами.

Коротко: исключение участника из ООО через суд

Правовая основа

ГК РФ. Пункт 1 ст. 67 даёт участнику хозяйственного общества (кроме публичного АО) право требовать в суде исключения другого участника с выплатой ему действительной стоимости доли, если тот причинил обществу существенный вред либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. Сами обязанности перечислены в п. 4 ст. 65.2 ГК РФ: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать деятельность, если его участие для этого необходимо, и не совершать действий (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей корпорации.

Закон об ООО (№ 14-ФЗ). Статья 10 — право на иск и порог 10 %. Статья 23 — последствия: доля переходит к обществу со дня вступления в силу решения суда (подп. 4 п. 7), общество выплачивает действительную стоимость доли (п. 4) в течение года (п. 8). Для доказывания паралича пригодятся ст. 33 (компетенция собрания: образование исполнительных органов — подп. 4 п. 2, утверждение годовой отчётности — подп. 6 п. 2), ст. 34 (годовое собрание — не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания года), ст. 36 (уведомление каждого участника не позднее чем за 30 дней регистрируемым почтовым отправлением или иным способом по уставу) и ст. 37 (решения по общим вопросам — большинством голосов от общего числа голосов участников).

АПК РФ. Глава 28.1 о корпоративных спорах (ст. 225.1, 225.3, 225.6), общие правила об обеспечении (ст. 90–91).

Когда участника можно исключить: что суд считает нарушением

Ключевые разъяснения дал Пленум ВС РФ от 23.06.2015 № 25 (п. 35). К действиям, которые существенно затрудняют деятельность общества, Пленум относит, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия, а также совершение участником, исполняющим функции директора, действий, заведомо противоречащих интересам общества. Суд оценивает степень нарушения и наступившие или возможные негативные последствия. В обществе из двух участников по 50 % любое решение, принимаемое большинством от общего числа голосов, фактически требует согласия обоих, поэтому неявка одного из них равнозначна блокировке.

Подробно неявка на собрания разобрана в Обзоре практики по спорам об исключении участника из ООО (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151). Его выводы суды применяют до сих пор:

• неявка может быть основанием для исключения, если непринятие решений причиняет обществу значительный вред или делает его деятельность невозможной (п. 4);
• иск удовлетворяется, когда уклонение заведомо затрудняло деятельность общества, а уважительных причин неявки нет; болезнь не оправдывает участника, если он мог направить представителя (п. 6);
• нужна причинно-следственная связь: если решение всё равно не набрало бы голосов, например из-за неявки другого участника, или принималось и без голоса ответчика, иск отклоняют (п. 7);
• неявка считается уклонением только при доказанном соблюдении порядка созыва, в том числе надлежащем извещении ответчика (п. 8).

Общие подходы современной практики собраны в «Исключение участника из ООО в 2026 году: позиции ВС, конфликт 50/50 и тактика спора».

Исключение участника при долях 50 на 50

Долгое время суды отказывали в таких исках со ссылкой на «корпоративный конфликт равных участников». Верховный суд эту логику отверг. В Обзоре практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) прямо сказано: наличие корпоративного конфликта и равное распределение долей не являются основаниями для отказа в иске об исключении (п. 7). Там же отмечено, что закон не запрещает исключить и участника с долей более 50 % (п. 8).

Позицию развила Экономколлегия ВС в определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 (дело № А40-265796/2022), вошедшем в п. 23 Обзора судебной практики ВС № 1 (2025), утв. Президиумом 25.04.2025. Смысл для тупика 50/50:

• при равных долях каждый участник фактически получает право вето, но это не даёт ему права блокировать деятельность общества;
• блокировать решения допустимо, лишь если продолжение деятельности очевидно невозможно или убыточно, и доказывать это должен тот, кто блокирует;
• суд обязан выяснить, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто использует конфликт ради выгоды.

Отсюда тактика истца: показать не только неявку ответчика, но и собственный интерес в продолжении бизнеса (финансирование, планы, работа с контрагентами) и попытки договориться: предложения выкупить долю по рыночной цене, провести собрание в удобную дату, проголосовать заочно. Помните и об обратной стороне: суд оценивает поведение обеих сторон, и если нарушения допускал сам истец, в иске откажут. Ответчик почти наверняка подаст встречный иск об исключении истца, поэтому до подачи проверьте собственное поведение.

Иск об исключении участника в арбитражный суд: подсудность, стороны, пошлина

Спор корпоративный, поэтому его рассматривает арбитражный суд, даже если оба участника — граждане (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ), и только по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). В иске помимо реквизитов ст. 125 АПК укажите ОГРН и адрес общества по ЕГРЮЛ (ч. 1 ст. 225.3 АПК РФ). Иск в суд общей юрисдикции или в третейский суд — потерянное время.

Ответчик — участник, которого просят исключить. Общество привлекается третьим лицом без самостоятельных требований: именно к нему перейдёт доля и на нём лежит обязанность выплаты. Копии иска до подачи направьте ответчику и обществу (п. 1 ст. 126 АПК РФ).

Требование неимущественное: 15 000 руб. для гражданина, 50 000 руб. для организации (подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ в ред. закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ). Подробнее о ставках — в статье «Госпошлина в суд в 2026 году: таблицы для СОЮ и арбитража, обеспечительные меры, жалобы, возврат и зачёт».

Обеспечительные меры по иску об исключении

Главный риск на время спора — ответчик продаст или заложит долю, и иск станет беспредметным. Поэтому вместе с иском обычно просят:

• запретить ответчику совершать сделки и иные действия в отношении его доли (п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ);
• запретить регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ записи о переходе или обременении доли ответчика (иная мера по ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ).

Мера не должна делать деятельность общества невозможной или существенно затруднённой (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ), поэтому не просите запретить обществу всё подряд. Пошлина за ходатайство — 30 000 руб. (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Встречное обеспечение по неимущественному требованию — не менее 50 000 руб. для гражданина и 100 000 руб. для организации (ч. 6 ст. 225.6 АПК РФ); его предоставление снижает риск отказа. Подробнее — в статье «Обеспечительные меры в 2026 году: стандарт Пленума ВС № 15, встречное обеспечение, корпоративные споры и практика ВС».

Что происходит после решения суда

Доля исключённого переходит к обществу со дня вступления решения в законную силу (подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Общество выплачивает действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню вступления решения в силу, либо с согласия исключённого выдаёт имущество такой же стоимости (п. 4 ст. 23). Срок — один год с перехода доли, если устав не предусматривает меньший; если разницы между чистыми активами и уставным капиталом не хватает, общество обязано уменьшить уставный капитал (п. 8 ст. 23).

Учтите это заранее: при доле 50 % выплата может оказаться крупной, а спор о её размере — вторым процессом. Как он устроен, разобрано в статье «Исковое заявление о выплате действительной стоимости доли в ООО: образец 2026, расчёт и госпошлина». После перехода доли истец остаётся единственным участником и может сам принять решения, которые были заблокированы.

Если исключить не получится

Если вина распределена поровну или интерес в бизнесе потеряли оба, суд может отказать. Тогда остаются выход из общества, если устав его допускает, выкуп доли по договорённости, мировое соглашение или ликвидация по иску участника в связи с невозможностью достижения целей общества (подп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ). Ликвидацию суды рассматривают как крайнюю меру, поэтому исключение, если для него есть основания, предпочтительнее.

Позиция высших судов

• Пленум ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 35 — примеры нарушений, которые дают основания для исключения, включая систематическое уклонение без уважительных причин от участия в собраниях; оценка степени нарушения и последствий.
• Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151, п. 4, 6–8 — неявка на собрания: значительный вред, отсутствие уважительных причин, причинная связь, надлежащее извещение.
• Обзор практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019), п. 7–9 — конфликт и равные доли не препятствуют исключению; можно исключить участника с долей более 50 %; достаточное основание — существенный ущерб обществу.
• Определение СКЭС ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144, п. 23 Обзора ВС № 1 (2025) — при равных долях суд выясняет, кто сохраняет интерес в общем деле, а блокирующий участник должен доказать обоснованность блокировки.

Иск об исключении участника из ООО: образец, что в нём и как заполнить

Образец составлен от имени участника-гражданина с долей 50 % к второму участнику с такой же долей, который больше года не является на собрания. Из-за этого не утверждена годовая отчётность и не избран директор после увольнения прежнего.

1. Шапка. Арбитражный суд субъекта по адресу общества, истец, ответчик, третье лицо — общество с ОГРН и адресом по ЕГРЮЛ, цена иска (неимущественный) и пошлина.
2. Описательная часть. Доли участников, порядок принятия решений по уставу, перечень несостоявшихся собраний с датами, повесткой и способом извещения, причины, по которым решения не приняты без голоса ответчика, последствия для общества, попытки договориться.
3. Правовое обоснование. Статья 10 Закона об ООО, п. 1 ст. 67 и п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, п. 35 Пленума № 25, информационное письмо № 151, п. 7 Обзора от 25.12.2019 и п. 23 Обзора № 1 (2025) о равных долях, отдельно — причинная связь и интерес истца в продолжении деятельности.
4. Ходатайство об обеспечении. Запрет на сделки с долей ответчика и на регистрацию её перехода.
5. Просительная часть. Исключить ответчика из общества, принять обеспечительные меры.
6. Приложения. Квитанции об оплате 15 000 и 30 000 руб., доказательства направления иска, выписка из ЕГРЮЛ, устав, уведомления о собраниях с почтовыми документами, протоколы несостоявшихся собраний, переписка с ответчиком, документы о последствиях.

Частые ошибки

• Ставка на сам конфликт. «Мы не можем договориться» — не основание. Нужны конкретные несостоявшиеся собрания, вопросы, которые не решены, и вред для общества.
• Нет доказательств извещения. Без описей, почтовых квитанций и отчётов об отслеживании неявку не признают уклонением (п. 8 письма № 151).
• Не показана причинная связь. Если решение не принималось бы и с голосом ответчика, иск отклонят (п. 7 письма № 151). При 50/50 приводите расчёт: без ответчика большинства от общего числа голосов нет.
• Молчание об интересе истца. В тупике 50/50 суд ищет, кто хочет вести бизнес. Без предложений о выкупе, планов и финансирования истец выглядит такой же стороной конфликта.
• Иск в суд общей юрисдикции или в третейский суд. Спор подсуден только арбитражному суду по адресу общества.
• Ответчиком указано общество. Ответчик — исключаемый участник, общество — третье лицо.
• Не попросили обеспечение. Доля может быть продана или заложена до решения.

Чек-лист

1. Получите свежую выписку из ЕГРЮЛ и устав, проверьте порядок принятия решений и возможность заочного голосования.
2. Соберите уведомления о каждом собрании, почтовые документы и протоколы несостоявшихся собраний.
3. Зафиксируйте последствия: неутверждённая отчётность, отсутствие директора, письма банка и контрагентов.
4. Направьте ответчику письменное предложение участвовать в собрании, проголосовать заочно или продать долю.
5. Проверьте, нет ли оснований для исключения у вас самих.
6. Направьте копию иска ответчику и обществу.
7. Оплатите 15 000 руб. за иск и 30 000 руб. за обеспечение (для гражданина).
8. Подайте иск с ходатайством в арбитражный суд по адресу общества через «Мой арбитр».

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора об исключении участника зависит от устава, доказательств извещения, поведения обеих сторон и последствий для общества.