Иск о взыскании упущенной выгоды: образец 2026 в Word для арбитражного суда — расчёт «выручка минус расходы», доказательства и стандарт п. 5 ст. 393 ГК

Иск о взыскании упущенной выгоды проигрывают чаще всего не на праве, а на цифрах. Суды отказывают, когда расчёт построен на «плановой» выручке, когда из дохода не вычтены расходы или когда истец не может объяснить, откуда взялся каждый рубль. Ниже — образец искового заявления о взыскании упущенной выгоды в арбитражный суд и разбор того, как его доказывать: стандарт «разумной степени достоверности» (п. 5 ст. 393 ГК РФ, п. 5 Постановления Пленума ВС от 24.03.2016 № 7), формула «выручка минус сбережённые расходы», причинная связь, приготовления по п. 4 ст. 393 ГК и свежие позиции СКЭС ВС, где коллегия отменяла акты именно из-за расчёта.

Образец построен на типовой ситуации: арендодатель два месяца не пускал арендатора-кафе в помещение. Логика иска подходит и для других нарушений, когда у кредитора есть история доходов. Как она меняется при непоставке и непередаче объекта, разобрано в отдельных разделах.

Коротко

Правовая основа: что именно говорят ГК и Пленумы

Статья 15 ГК РФ. Пункт 2 даёт определение: упущенная выгода — это «неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено». Абзац второй того же пункта даёт отдельный способ расчёта: если нарушитель сам получил доход вследствие нарушения, упущенную выгоду можно требовать «в размере не меньшем, чем такие доходы».

Статья 393 ГК РФ — главная норма для договорных споров:

• п. 2: возмещение в полном размере означает, что кредитор «должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом»;
• п. 3: при определении убытков учитываются цены в месте исполнения на день добровольного удовлетворения требования, а если его не было — на день предъявления иска; суд может учесть цены на день решения;
• п. 4: «При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления»;
• п. 5: размер «должен быть установлен с разумной степенью достоверности», но суд не может отказать в иске только потому, что такой степени достоверности достичь нельзя. Тогда размер определяет суд «исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства».

Постановление Пленума ВС от 24.03.2016 № 7. Для упущенной выгоды важны пункты 2–5:

• п. 2, абз. 3: упущенная выгода — это доходы, которые кредитор получил бы «с учетом разумных расходов на их получение». Из этой формулы выводится вычет расходов;
• п. 3: в обоснование размера кредитор вправе представлять «не только доказательства принятия мер и приготовлений», но и «любые другие доказательства возможности ее извлечения». Пленум приводит пример: заказчик не мог торговать в магазине из-за некачественного ремонта, и расчёт «может производиться на основе данных о прибыли истца за аналогичный период времени до нарушения ответчиком обязательства и/или после того, как это нарушение было прекращено». Должник вправе доказывать, что выгода не была бы получена;
• п. 4 повторяет правило п. 5 ст. 393 ГК: невозможность установить размер с разумной степенью достоверности — не основание для отказа;
• п. 5 распределяет бремя доказывания. Кредитор доказывает наличие убытков и обосновывает «с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь». Должник вправе доказывать, что кредитор мог уменьшить убытки (ст. 404 ГК РФ). Абзац второй вводит презумпцию: если убытки — обычное последствие такого нарушения, причинная связь «предполагается». Должник может доказать иную причину.

Пункты 11–14 того же Пленума посвящены ст. 393.1 ГК РФ (убытки при прекращении договора). Для нашей темы важен п. 14: взыскание разницы в цене по замещающей сделке или текущей цене «не освобождает должника от возмещения иных убытков». Значит, упущенную выгоду можно требовать сверх ценовой разницы.

Постановление Пленума ВС от 23.06.2015 № 25:

• п. 12: истец доказывает, что ответчик — лицо, из-за действий которого возник ущерб, факт нарушения и наличие убытков. Размер «должен быть установлен с разумной степенью достоверности», а в иске нельзя отказать «только на том основании, что их точный размер невозможно установить»;
• п. 14: упущенная выгода — «неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица». Расчёт истца «как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер», и само по себе это не основание для отказа. Последний абзац: п. 4 ст. 393 ГК «не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений».

Для аренды добавляются специальные нормы. Пункт 3 ст. 611 ГК РФ позволяет арендатору, которому не передали имущество в срок, потребовать его передачи и убытков от задержки или расторгнуть договор и потребовать убытков от неисполнения. Подпункт 1 ст. 620 ГК РФ называет основанием для досрочного расторжения ситуацию, когда арендодатель «создает препятствия пользованию имуществом». Пункт 1 ст. 612 ГК РФ отдельно позволяет взыскать непокрытую часть убытков сверх уменьшения платы или устранения недостатков.

Практика ВС: как коллегии проверяют упущенную выгоду

Ниже только акты, тексты которых сверены по сайту ВС РФ.

Из этих актов складывается рабочий стандарт:

1. Вероятность, а не гарантия. Истец не обязан доказать, что доход был бы получен наверняка (№ 305-ЭС22-15150, п. 14 Пленума № 25).
2. Фактическая база. Средний доход — допустимая основа, но цифры должны опираться на реальные данные о деятельности истца, а не на теоретическую загрузку (№ 305-ЭС25-8321).
3. Вычет расходов обязателен. Это прямо сказано и в № 305-ЭС22-15150, и в № 307-ЭС25-12827. В первом коллегия процитировала постановления Президиума ВАС от 04.11.1997 № 3924/97 и от 21.05.2013 № 16674/12 (эти постановления приводим только по цитате в определении № 305-ЭС22-15150).
4. Суд обязан проверить расчёт. Если суд не разобрал расчёт и возражения ответчика, это основание для отмены — и при отказе, и при удовлетворении иска.

Как считать упущенную выгоду: выручка минус сбережённые расходы

Главная ошибка — взыскивать выручку. Суд вычтет расходы, а если истец этого не сделал, у ответчика появится довод о недостоверности всего расчёта.

Базовая формула: упущенная выгода = доход, который был бы получен за период нарушения, − расходы, которые истец понёс бы для его получения, но не понёс из-за нарушения.

Что вычитать, а что нет:

Оговорка. Суды формулируют правило так: упущенная выгода определяется от дохода «за вычетом затрат, не понесенных в результате допущенного контрагентом нарушения» (№ 305-ЭС22-15150), а Пленум № 7 говорит о «разумных расходах на их получение». Вывод о том, что понесённые постоянные расходы и налог на прибыль из упущенной выгоды не вычитаются, — авторская интерпретация этих формулировок и подп. 3 ст. 250 НК РФ, а не сформулированная позиция ВС. Ответчик может настаивать на вычете всех расходов на получение дохода, поэтому свою позицию по каждой статье расходов лучше обосновать в иске.

База для дохода — в порядке убывания силы:

1. Тот же период прошлого года (сезонность учтена автоматически). Данные ККТ, выписки эквайринга, книги продаж, бухгалтерская отчётность.
2. Периоды непосредственно до и после нарушения. Пленум № 7 (п. 3) прямо допускает данные «после того, как это нарушение было прекращено». Это хорошая проверка: если после восстановления доступа выручка вернулась на прежний уровень, причинная связь видна на графике.
3. Договоры с третьими лицами, сорванные из-за нарушения. Заказы, банкеты, контракты на перепродажу, спецификации, отказы контрагентов со ссылкой на нарушение.
4. Предварительные договоры, переписка, протоколы переговоров, коммерческие предложения — для нового бизнеса или нового объекта.
5. Среднеотраслевые данные и заключение специалиста — если собственной истории нет. Здесь опора — № 305-ЭС22-15150: при покупке имущества для коммерческого использования предполагается доход «в размере, который является средним (типичным) для данного вида деятельности».

Не задваивайте. Если в базовом периоде уже есть доход от банкетов, сорванный банкет нельзя добавить отдельной строкой: это одна и та же выручка. Используйте сорванные заказы как доказательство реальности дохода, а не как надбавку.

Будьте консервативны. Если выручка росла, индексация базы на темп роста допустима, но даёт ответчику лишний довод. В образце база взята без индексации, а рост приведён как подтверждение, что расчёт занижен. Такой подход проще защитить.

Причинная связь и разумные меры кредитора

Абзац второй п. 5 Пленума № 7 работает на истца: если кафе закрыто, потеря выручки — обычное последствие, связь предполагается. Задача истца — не дать ответчику опровергнуть презумпцию «иной причиной». Типичные доводы ответчика и ответы на них:

• «Выручка упала бы и так» (сезон, конкуренты, ремонт дороги). Ответ: данные до и после нарушения, сравнение с прошлым годом, отсутствие падения у других точек истца.
• «Истец мог работать в другом месте». Это довод по ст. 404 ГК РФ о неуменьшении убытков. Ответ: на краткий срок перенос невозможен или экономически неразумен. Покажите, что вы предпринимали — требования допустить в помещение, перенос заказов, доставку с другой кухни, если она есть.
• «Истец сам не платил аренду». Если ограничение доступа связано со спором о плате, важно показать отсутствие долга или несоразмерность меры. Договорное право арендодателя ограничить доступ при просрочке — отдельный вопрос, его надо разобрать по тексту договора.
• «Не было приготовлений». Для действующего бизнеса это не нужно: доход подтверждается историей. Для нового объекта отвечает № 305-ЭС22-15150: при очевидной для кредитора просрочке приготовления неразумны.

Упущенная выгода при непоставке и непередаче имущества

Непоставка. Покупатель, который закупал товар для перепродажи, теряет наценку по сорванным договорам с собственными покупателями. Если договор поставки расторгнут и покупатель купил товар у другого поставщика дороже, разница взыскивается по ст. 393.1 и 524 ГК РФ — это отдельная тема, см. «Поставщик сорвал поставку, а замена обошлась дороже». Зеркальный иск продавца разобран в материале «Иск поставщика о взыскании убытков по замещающей сделке». По п. 14 Пленума № 7 ценовая разница не исключает «иных убытков». Например, это маржа по заказам, которые покупатель потерял за время поиска замены. Но одна и та же маржа не может войти в обе суммы. Доказательства для иска о марже при непоставке — договоры с покупателями, их претензии и отказы, расчёт наценки по каждой сделке, сведения о том, что товар нельзя было быстро купить у другого поставщика.

Непередача объекта аренды. Арендатор не получил помещение в срок (п. 3 ст. 611 ГК РФ). Истории дохода на этом месте нет. Опоры три: доход арендатора в аналогичных точках, приготовления (закупленное оборудование, нанятый персонал, договоры с поставщиками) и позиция № 305-ЭС22-15150 о типичном доходе. Затраты на приготовления, ставшие бесполезными, заявляйте как реальный ущерб. По последнему абзацу п. 14 Пленума № 25 одними этими расходами возмещение не ограничено.

Препятствия в пользовании переданным помещением. Это сценарий образца. Арендатор может одновременно требовать уменьшения или освобождения от арендной платы за период (п. 4 ст. 614, ст. 328 ГК РФ), см. «Ремонт фасада перекрыл вход в магазин: претензия об уменьшении арендной платы». Если арендатор не платил за период простоя, аренду, на наш взгляд, нельзя включать в расчёт как понесённый расход.

Экспертиза: когда заявлять и о чём спрашивать

Экспертиза по ст. 82 АПК РФ назначается по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия сторон. Истцу выгоднее сначала представить заключение специалиста или аудитора о выручке и расходах как письменное доказательство. Судебную экспертизу логично заявлять, когда ответчик оспаривает расчёт, а суд не готов сам разбираться в бухгалтерии.

Вопросы эксперту формулируйте узко:

• какой доход истец получил бы за период с __ по __ при обычных условиях с учётом данных за сопоставимые периоды;
• какие расходы истец понёс бы для получения этого дохода и не понёс в период нарушения;
• каков размер неполученного дохода за вычетом этих расходов.

Вопрос «каков размер упущенной выгоды» без методики даёт ответчику повод спорить с заключением. Шаблон ходатайства — в материале «Ходатайство о назначении экспертизы: образец 2026».

Порядок действий

1. Зафиксируйте нарушение в день его начала. Акт с подписями свидетелей, фото и видео, нотариальный протокол осмотра, переписка с арендодателем, обращения в полицию, если меняли замки.
2. Потребуйте устранить нарушение письменно. Это и доказательство, и мера по ст. 404 ГК РФ.
3. Соберите финансовую базу: Z-отчёты ККТ, выписки эквайринга, банковские выписки, данные учётной системы, оборотно-сальдовые ведомости по себестоимости — за период нарушения, тот же период прошлого года и по два-три месяца до и после.
4. Посчитайте упущенную выгоду и реальный ущерб раздельно. Списания, порча товара, неустойки перед своими контрагентами — это реальный ущерб.
5. Проверьте договор: неустойку (п. 1 ст. 394 ГК РФ), ограничение ответственности, договорную подсудность, претензионный срок.
6. Направьте претензию с расчётом и ждите 30 календарных дней, если договор не устанавливает иной срок (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
7. Подайте иск, оплатив госпошлину по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, и подготовьте позицию по экспертизе.

Образец искового заявления о взыскании упущенной выгоды: что в нём

Шапка. Арбитражный суд, стороны с ОГРН и ИНН, цена иска и сумма госпошлины.

Обстоятельства. Договор аренды, назначение помещения (кафе), отсутствие долга по арендной плате, даты начала и окончания ограничения доступа, способ ограничения (замена замков, отключение электроснабжения), акты, нотариальный протокол, требования истца и ответы ответчика.

Нарушение обязательства. Статья 606, п. 1 ст. 611 ГК РФ и условие договора о беспрепятственном доступе. Подпункт 1 ст. 620 ГК РФ — как квалификация поведения «создает препятствия пользованию».

Расчёт упущенной выгоды. Таблица: выручка за тот же период прошлого года по ККТ, минус себестоимость, сдельная оплата, эквайринг и сбережённые коммунальные расходы. Отдельно — контрольные цифры: рост выручки в январе–феврале и восстановление выручки после возврата доступа. Это показывает, что база не завышена.

Приготовления. Закупленные продукты и подтверждённые заказы на период простоя — как доказательство реальности дохода по п. 4 ст. 393 ГК РФ, без отдельного суммирования.

Причинная связь и разумные меры. Ссылка на абз. 2 п. 5 Пленума № 7, ответ на возможный довод по ст. 404 ГК РФ.

Реальный ущерб. Списанные продукты по актам — отдельной строкой.

Неустойка. Блок для случая, когда договор её предусматривает: убытки заявлены в части, не покрытой неустойкой.

Практика. № 305-ЭС22-15150, № 305-ЭС25-8321, № 307-ЭС25-12827 — каждая с одной-двумя фразами, которые закрывают конкретный довод ответчика.

Просительная часть. Упущенная выгода, реальный ущерб, расходы по госпошлине. Заявление о готовности к экспертизе, если ответчик оспорит размер.

Частые ошибки

• Выручка вместо дохода за вычетом расходов. Это самая частая причина отказа или отмены.
• Теоретическая загрузка. «8 рейсов в день 28 дней в месяц» без данных о реальной работе — ровно то, что СКЭС не приняла в деле № 305-ЭС25-8321.
• Двойной счёт. Сорванные заказы плюс средняя выручка за тот же период; постоянные расходы одновременно в реальном ущербе и вне вычета.
• Нет данных «после». Восстановление выручки после устранения нарушения — сильнейшее доказательство причинной связи, а его часто не прикладывают.
• Игнорирование неустойки. Если она зачётная, суд уменьшит убытки на её сумму. Посчитайте это заранее, иначе часть иска уйдёт в отказ.
• Только приготовления. Суды иногда понимают п. 4 ст. 393 ГК РФ как обязательное условие. Против этого есть абз. 2 п. 3 Пленума № 7 и последний абзац п. 14 Пленума № 25.

Чек-лист

1. Нарушение зафиксировано с точными датами начала и окончания.
2. Собраны данные о выручке за период нарушения, тот же период прошлого года и периоды до и после.
3. Из дохода вычтены все сбережённые переменные расходы, вычет подтверждён учётными данными.
4. Упущенная выгода и реальный ущерб посчитаны раздельно, двойного счёта нет.
5. Проверены неустойка, ограничение ответственности и подсудность по договору.
6. Подготовлен ответ на доводы о неуменьшении убытков (ст. 404 ГК РФ) и об иной причине потерь.
7. Претензия с расчётом направлена, 30 дней истекли.
8. Госпошлина рассчитана по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, вопросы эксперту продуманы заранее.

Статья отражает законодательство на 18 октября 2026 года. Источники: Гражданский кодекс РФ, ч. 1 (ст. 15, 393, 394, 401, 404) и ч. 2 (ст. 606, 611, 612, 620), Арбитражный процессуальный кодекс РФ (ст. 4, 82), Налоговый кодекс РФ (ст. 333.21) — по КонсультантПлюс; Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 и от 23.06.2015 № 25 — по КонсультантПлюс; определения ВС РФ № 305-ЭС22-15150, № 305-ЭС25-8321, № 307-ЭС25-12827, № 24-КГ26-5-К4 — по текстам на vsrf.ru.