Иск о взыскании стоимости неотделимых улучшений при досрочном расторжении аренды: образец 2026, п. 2 ст. 623 ГК и практика

Арендатор вложил несколько миллионов в отделку помещения под кафе, а через полтора года арендодатель воспользовался правом на односторонний отказ и попросил освободить объект. Плитка, инженерные сети и освещение остаются собственнику. Пункт 2 статьи 623 ГК РФ позволяет арендатору взыскать стоимость неотделимых улучшений, и иск о взыскании стоимости неотделимых улучшений, образец которого можно скачать ниже, построен именно под этот случай. Главное правило: выигрывает тот, кто докажет согласие арендодателя на конкретные работы и их стоимость, а не просто факт ремонта.

Коротко: компенсация неотделимых улучшений после досрочного расторжения

Правовая основа

Статья 623 ГК РФ делит улучшения на два вида. Отделимые улучшения остаются собственностью арендатора, если договор не предусматривает иного (п. 1). Неотделимые, то есть такие, которые нельзя отделить без вреда для имущества, переходят к собственнику вместе с объектом, а арендатор получает право требования. По п. 2 он вправе после прекращения договора потребовать возмещения их стоимости при трёх условиях: улучшения сделаны за счёт собственных средств, с согласия арендодателя, и договор не предусматривает иного. Улучшения без согласия не возмещаются (п. 3), а улучшения за счёт амортизационных отчислений принадлежат арендодателю (п. 4).

Смежные нормы:

• ст. 450.1 ГК РФ: при одностороннем отказе договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено законом или договором;
• п. 2 ст. 610 ГК РФ: от договора на неопределённый срок можно отказаться, предупредив за три месяца при аренде недвижимости;
• ст. 619 ГК РФ: основания для досрочного расторжения по требованию арендодателя в суде;
• п. 3 ст. 157 ГК РФ: условие, наступлению которого недобросовестно содействовала выгодоприобретающая сторона, признаётся ненаступившим. Аргумент пригодится против оговорок «при досрочном расторжении улучшения не компенсируются»;
• ст. 1102, 1105 ГК РФ: неосновательное обогащение как запасное основание, если договорной путь закрыт;
• ст. 82, 108 АПК РФ: экспертиза и депозит суда.

Пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 разрешает арендатору после прекращения договора зачесть стоимость неотделимых улучшений, сделанных с согласия арендодателя за свой счёт, в счёт арендных платежей, если договор не предусматривает иного. Это полезно, когда за арендатором остался долг по аренде: часть требования можно погасить зачётом, а иск предъявить на остаток. О порядке зачёта см. «Заявление о зачете встречных однородных требований».

Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 об аренде статью 623 ГК не разъясняет, поэтому ориентиры дают определения экономколлегии и практика округов.

Досрочное расторжение по требованию арендодателя: что меняется

Право на возмещение возникает «после прекращения договора», и п. 2 ст. 623 ГК не делает различий между истечением срока, соглашением сторон, односторонним отказом или расторжением в суде. Досрочное прекращение по инициативе арендодателя само по себе не лишает арендатора компенсации, а экономически именно здесь она важнее всего: вложения не успели окупиться.

Всё решают условия договора. На практике встречаются три типа оговорок:

1. Договор молчит о компенсации. Действует общее правило п. 2 ст. 623 ГК: согласованные улучшения возмещаются.
2. Компенсация исключена во всех случаях («улучшения переходят арендодателю без возмещения стоимости»). Суды такие условия применяют, и досрочный выход арендодателя их не отменяет.
3. Компенсация исключена только при досрочном расторжении по вине арендатора. Если договор прекращён по инициативе арендодателя без нарушений со стороны арендатора, оговорка не срабатывает и действует общее правило.

Сложнее, когда условие сформулировано широко («при досрочном расторжении договора улучшения не возмещаются»), а расторжение инициировал сам арендодатель без какой-либо вины арендатора. Здесь стоит ссылаться на п. 3 ст. 157 и ст. 10 ГК РФ: арендодатель сам создал обстоятельство, освобождающее его от выплаты. Гарантий довод не даёт, но заставляет суд оценить добросовестность сторон.

Если договор прекращён из-за нарушения со стороны арендодателя, к требованию по ст. 623 можно добавить убытки по ст. 15 и 393 ГК РФ. Взыскать одни и те же затраты дважды, как стоимость улучшений и как убытки, не получится, поэтому требования нужно разграничить по суммам.

Согласие арендодателя: что именно нужно доказать

Главная причина отказов в таких исках не цена, а отсутствие надлежащего согласия. Суды округов последовательно требуют, чтобы согласие охватывало не только сам факт работ, но и их объём и стоимость (по данным энциклопедии практики «Гаранта», например постановления АС Восточно-Сибирского округа от 13.12.2021 № Ф02-6633/21 и АС Дальневосточного округа от 28.04.2022 № Ф03-1538/22).

Работают письмо арендодателя с согласованием перечня работ и сметы, подписанный им проект или смета, дополнительное соглашение, акт приёмки работ с его участием. Не работают: письмо самого арендатора с просьбой согласовать ремонт без ответа, общая фраза договора «арендатор вправе производить улучшения с согласия арендодателя», молчание арендодателя, который видел ремонт.

Ловушка: условие «арендатор вправе за свой счёт произвести улучшения по письменному согласованию» арендодатель прочитает как отказ от компенсации. Возражение: работа «за счёт собственных средств» есть условие самого п. 2 ст. 623 ГК, а отказ от возмещения должен быть выражен прямо. Риск всё же реален (дело № А35-12256/2023 ниже).

Экспертиза и цена иска

Взыскивается не сумма платёжек подрядчику, а действительная стоимость улучшений на момент возврата помещения. Арендатор доказывает пять обстоятельств: сами улучшения, согласие арендодателя, неотделимость без вреда для имущества, их действительную стоимость на момент возврата и финансирование за свой счёт (так их перечислил, например, Девятнадцатый ААС в постановлении от 22.04.2025 по делу № А35-12256/2023).

Без судебной экспертизы такой спор почти никогда не решается. Тактика:

1. До иска закажите заключение специалиста: оно обосновывает цену иска.
2. В иске сразу заявите ходатайство о назначении строительно-технической и оценочной экспертизы, предложите вопросы, две-три экспертные организации и внесите деньги на депозит суда (ст. 108 АПК РФ). Подробно о ходатайстве: «Ходатайство о назначении экспертизы».
3. Вопросы к эксперту формулируйте раздельно: какие работы выполнены; какие из них являются неотделимыми; соответствуют ли они согласованному объёму; какова их действительная стоимость на дату возврата помещения.
4. Разведите позиции: кондиционеры, мебель, вывески, сборные перегородки часто признают отделимыми, их лучше забрать при выезде.

Судебная практика

1. Определение ВС РФ от 04.03.2021 № 305-ЭС20-10335, дело № А40-191009/2018. Покупатель сценического оборудования, смонтированного бывшим арендатором, истребовал его у собственника здания, суды по экспертизе признали оборудование отделимым. Экономколлегия указала, что понятие неотделимых улучшений определяет права сторон аренды, улучшения могут возникать не только при ремонте, но и при достройке, дооборудовании, реконструкции, модернизации, а необоснованный отказ в повторной экспертизе нарушает ст. 71 АПК РФ. Акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение (по данным «Адвокатской газеты»).

2. Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 24.12.2020 по делу № А78-13876/2018; определение ВС РФ от 19.04.2021 № 302-ЭС21-4027. Арендатор реконструировал здание гостиницы по согласованной смете, а затем после досрочного расторжения потребовал стоимость улучшений. Договор обязывал арендатора делать капремонт своими силами и возвращать объект при досрочном расторжении со всеми улучшениями без возмещения их стоимости. В иске отказано, Верховный суд с этим согласился, сославшись на совокупность условий договора (по данным 1С:ИТС и «Экономики и жизни»). Прямое исключение компенсации работает и при досрочном прекращении.

3. Постановление Девятнадцатого ААС от 22.04.2025 по делу № А35-12256/2023. Арендатор с письменного согласия арендодателя установил тамбур из ПВХ за 78 000 руб. и после расторжения договора соглашением сторон потребовал его стоимость. Суд истолковал условие договора об улучшениях «за свой счёт по письменному согласованию» так, что «условий о компенсации арендодателем арендатору произведенных улучшений условия договора не содержат». Согласно аннотации к акту, тамбур к тому же признан отделимым улучшением. Решение об отказе в иске оставлено в силе (текст на base.garant.ru).

4. Решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.10.2021 по делу № А49-6723/2020. Предприниматель отремонтировал арендованное здание, потом выкупил его, но стоимость улучшений в цене не учли, хотя договор аренды предусматривал их возмещение. Экспертиза признала работы неотделимыми улучшениями на 774 612 руб. Суд исключил несогласованные работы по пристрою (137 239 руб.), взыскал 652 761 руб. как неосновательное обогащение и указал, что давность не пропущена, поскольку право на возмещение возникает после прекращения договора (текст на sudact.ru).

5. Определение ВС РФ от 15.09.2020 № 304-ЭС20-5349, дело № А46-23/2019. Собственник здания и его участница оспорили соглашение о возмещении арендатору более 27 млн руб. за ремонт и улучшения как крупную сделку без одобрения. Три инстанции признали соглашение недействительным. Экономколлегия отменила акты: суды не оценили довод, что капремонт относится к обычной хозяйственной деятельности, и не проверили, не выросла ли стоимость имущества собственника многократно, что исключало бы ущерб. Дело направлено на новое рассмотрение (по данным «Адвокатской газеты»). Это аргумент против попыток уйти от соглашения о компенсации через корпоративное оспаривание.

Иск о взыскании стоимости неотделимых улучшений, образец: что в нём и как заполнить

Шапка. Арбитражный суд субъекта по месту нахождения ответчика (ст. 35 АПК РФ), если договор не устанавливает договорную подсудность. Реквизиты истца и ответчика, цена иска, размер госпошлины.

Описательная часть. Договор аренды и его регистрация, акт приёма-передачи, состояние помещения при передаче. Отдельный абзац о согласии: письмо арендодателя с датой и номером, приложенная к нему смета, итоговая сумма. Затем работы, акты КС-2, КС-3 и платёжные поручения. Финал фабулы: уведомление арендодателя об одностороннем отказе, дата прекращения договора, акт возврата помещения с улучшениями.

Правовое обоснование. п. 2 ст. 623 ГК РФ и анализ условий договора: компенсация не исключена, оговорка о невозмещении относится только к расторжению по вине арендатора. Доказательство неотделимости и стоимости через заключение специалиста. Подтверждение соблюдения претензионного порядка.

Ходатайство об экспертизе. Вынесено в отдельный раздел искового заявления: вопросы, экспертные организации, сведения о депозите.

Просительная часть. Взыскать стоимость неотделимых улучшений и расходы по госпошлине, назначить экспертизу.

Приложения. Договор, письмо о согласии со сметой, документы подряда и оплаты, уведомление об отказе, акт возврата, заключение специалиста, претензия, госпошлина, доказательства направления иска.

Частые ошибки

• Нет согласия на объём и стоимость. Ссылка на общее условие договора о праве делать улучшения почти всегда проигрывает.
• В иск включено всё подряд. Мебель, техника и сборные конструкции признаются отделимыми, а несогласованные работы исключаются, и это бьёт по распределению расходов.
• Цена иска по платёжкам. Взыскивается действительная стоимость на момент возврата, без экспертизы суд её не установит.
• Не прочитан раздел договора о расторжении. Оговорки о невозмещении часто спрятаны в разделе о прекращении договора, а не в разделе об улучшениях.
• Нет акта возврата с описанием улучшений. Без него арендодатель будет говорить, что ремонта на дату возврата не было или он был в плохом состоянии. Как оформить возврат, см. «Соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения».

Чек-лист

1. Проверьте все условия договора об улучшениях и о досрочном расторжении: нет ли прямого исключения компенсации.
2. Соберите письменное согласие арендодателя с перечнем работ и сметой.
3. Подготовьте договоры подряда, акты КС-2, КС-3, платёжные поручения.
4. Зафиксируйте улучшения в акте возврата помещения, приложите фото и видео.
5. Получите заключение специалиста о неотделимости и действительной стоимости.
6. Направьте претензию и выждите 30 календарных дней.
7. Заявите в иске ходатайство об экспертизе и внесите деньги на депозит суда.
8. Отслеживайте трёхлетний срок давности с даты прекращения договора.

В новом договоре порядок согласования улучшений и компенсации при досрочном выходе лучше прописать сразу: см. «Договор аренды нежилого помещения».

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора о неотделимых улучшениях зависит от формулировок договора, документов о согласии и результатов экспертизы.