Закон № 140-ФЗ об экспедиторах: реестр на «ГосЛоге», электронные документы, ответственность по ст. 803 ГК и практика ВС — образец претензии 2026

Федеральный закон от 07.06.2025 № 140-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О транспортно-экспедиционной деятельности" и отдельные законодательные акты Российской Федерации» переписал Закон от 30.06.2003 № 87-ФЗ (далее — Закон № 87-ФЗ). В нём появились реестр экспедиторов на «ГосЛоге», проверка грузов, хранение данных, СОРМ и электронные экспедиторские документы. В обзорах всё это часто сводят к одной дате, 1 сентября 2026 года. По тексту закона основных дат три, и большая часть обязанностей действует уже больше года.

Разбираем, кто обязан быть в реестре и чем грозит работа без записи, что изменилось для ответственности экспедитора по ст. 803 ГК РФ и ст. 6–7 Закона № 87-ФЗ, как ВС отграничивает экспедицию от перевозки и что исправить в договорах.

Коротко

Три даты вместо одной

Статья 5 Закона № 140-ФЗ вводит изменения поэтапно. Если датировать всю реформу 1 сентября 2026 года, легко пропустить нарушения, за которые уже можно получить штраф.

С 1 сентября 2026 года электронными по умолчанию стали и автомобильная транспортная накладная, заказ, заявка (ст. 8 Устава), железнодорожная (ст. 25 УЖТ) и авиагрузовая накладная (ст. 105 ВК РФ).

Реестр: кто обязан войти

Норма

Право на транспортно-экспедиционную деятельность появляется со дня размещения сведений в реестре и утрачивается со дня исключения записи (п. 2 ст. 2.2 Закона № 87-ФЗ). Порядок уведомительный: уведомление подаётся через Госуслуги, сведения вносятся за один рабочий день, если приложены документы о соответствии ст. 2.3, и за семь рабочих дней, если нет (п. 5 ст. 2.5).

Требования к экспедитору два (ст. 2.3):

• у руководителя юрлица или у ИП нет непогашенной или неснятой судимости за преступления в сфере экономической деятельности;
• в течение года не было двух и более привлечений к административной ответственности за нарушение ст. 2.1, 2.2 и 4 Закона № 87-ФЗ.

Ространснадзор проверяет их сам через МВД, ФНС и Казначейство (п. 13 Правил, утверждённых постановлением № 173). Перечень оснований для отказа закрыт (п. 6 ст. 2.5). После исключения за несоответствие повторно войти можно не раньше чем через 180 дней.

Тем, кто работал на 1 марта 2026 года, ч. 5 ст. 5 Закона № 140-ФЗ дала 60 дней на уведомление. По расчёту Минтранса, срок истёк 30 апреля 2026 года. Новые участники рынка обязаны войти в реестр до начала работы.

Где проходит граница

Закон не говорит, кто экспедитор. Ответ даёт квалификация договора по ст. 801 ГК РФ, а не ОКВЭД и не название компании. Минтранс в «Часто задаваемых вопросах по реестру экспедиторов» придерживается того же критерия:

• Перевозчик, который работает только по договору перевозки, в реестр не обязан. Обязанность появляется, если он заключает договоры транспортной экспедиции и выполняет функции экспедитора.
• Порты, элеваторы, трейдеры. Универсального ответа нет. Если договор есть риск квалифицировать как экспедицию, Минтранс советует включиться в реестр.
• Железнодорожный оператор, который только предоставляет подвижной состав, обычно в реестр не обязан. Обязан, если организует перевозку по комплексному договору.
• Иностранный экспедитор. Действует российское регулирование, если заказчик российский и отношения фактически реализуются в российской юрисдикции. Но в реестр вносятся только лица из ЕГРЮЛ и ЕГРИП. Иностранная компания без российского юрлица записи получить не может.

Компания, которая продаёт «транспортные услуги» на чужих машинах, рискует дважды: суд может квалифицировать её как экспедитора по содержанию обязательств (п. 26 постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 26), и тогда встанет вопрос о работе вне реестра.

Работа без включения в реестр

Административная ответственность

Санкции за работу вне реестра ввёл Федеральный закон от 31.07.2025 № 281-ФЗ, части 3 и 4 ст. 11.14.3 КоАП РФ действуют с 1 марта 2026 года:

ИП отвечают как юрлица (примечание к ст. 11.14.3). Состав исключается, если в действиях есть признаки преступления.

По разъяснению Минтранса, тот, кто вовремя подал уведомление, но не попал в реестр из-за сбоев, к ответственности не привлекается, если подача подтверждена документально и злоупотреблений нет. Это позиция ведомства, а не норма; в споре её подкрепляет отсутствие вины (ст. 2.1 КоАП РФ).

Последствия в обороте

1. Электронные документы. По данным Минтранса, экспедитор вне реестра не может выступать экспедитором в электронных экспедиторских документах. Значит, вне исключений приказа № 115 он не может оформить документ так, как требует закон.
2. Действительность договора. Закон № 87-ФЗ не называет договор с экспедитором вне реестра ничтожным, а судебной практики по этому вопросу мы не нашли. Ссылка на ст. 168 ГК РФ возможна, но мы считаем её слабой: норма о реестре публично-правовая, и санкция за её нарушение установлена в КоАП РФ. Добросовестному клиенту выгоднее не оспаривать договор, а взыскивать убытки за неисполнение.
3. Заверения. Если договор содержит заверение экспедитора о записи в реестре и соответствии ст. 2.3, клиент может требовать возмещения убытков от недостоверного заверения или отказаться от договора (ст. 431.2 ГК РФ). Как формулировать такие условия, мы разбирали в статье про заверения об обстоятельствах.
4. Статус записи меняется. В реестре есть три статуса: «действующая», «обнаружено несоответствие» и «архивная» (п. 30 Правил, утверждённых постановлением № 173). Если экспедитор не устранит несоответствие за 10 рабочих дней после уведомления, его исключат из реестра (подп. 3 п. 12 ст. 2.5). В рамочном договоре стоит предусмотреть периодическую проверку статуса, а не только проверку при подписании.

Электронные экспедиторские документы

С 1 сентября 2026 года экспедиторские документы формируются как электронные, подписываются УКЭП или УНЭП физлица в инфраструктуре Госуслуг («Госключ») и направляются в ГИС ЭПД (п. 3, 5, 6 ст. 2 Закона № 87-ФЗ). Экспедиторские документы — это поручение экспедитору, экспедиторская расписка и складская расписка (п. 5 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утверждённых постановлением Правительства РФ от 08.09.2006 № 554).

Что уже принято:

• Форматы — приказ ФНС России от 28.04.2026 № ЕД-1-26/277@ (электронные поручение, экспедиторская и складская расписки), действует с 1 сентября 2026 года.
• Порядок обмена и направления в ГИС ЭПД — постановление Правительства РФ от 27.04.2026 № 469, действует с 1 сентября 2026 года.
• Исключения — приказ Минтранса России от 03.04.2026 № 115 (с изменениями, внесёнными приказом от 31.08.2026 № 389, с 11.10.2026). Бумага допустима для специальных и воинских грузов и нужд обороны, в зонах режимов повышенной готовности, ЧС, ЧП, военного положения и КТО, при технической невозможности из-за непреодолимой силы у клиента или экспедитора, для гражданина-потребителя, для иностранного клиента, а с 11 октября 2026 года — для внешнеторговых перевозок продукции военного и двойного назначения.

Закон № 302-ФЗ от 04.08.2026 добавил в п. 3 ст. 2 оговорку: в случаях, когда разрешена бумага, документ можно оформить и в электронном виде, если это предусмотрено договором. Значит, в договоре с иностранным клиентом или с потребителем электронный формат нужно прописать прямо.

Обратите внимание на рассинхрон. В тексте Правил № 554, который нам доступен, сохранилось правило: поручение экспедитору представляется на бумаге, если договор не предусматривает иной способ (п. 8). После 1 сентября 2026 года это правило противоречит п. 3 ст. 2 Закона № 87-ФЗ. Применяется закон.

Санкции за бумажный экспедиторский документ вне исключений в ст. 11.14.3 КоАП РФ нет. Бумага остаётся письменной формой (ст. 160, 802 ГК РФ) и доказательством, но электронная расписка с идентификатором в ГИС ЭПД — самое сильное подтверждение того, что экспедитор принял груз.

Проверка груза, данные и персональные данные

Проверка груза

Раньше п. 4 ст. 3 давал экспедитору право не приступать к исполнению до получения документов. Теперь п. 4.2 ст. 4 запрещает начинать работу без документов и сведений о грузе. Пункт 3 ст. 804 ГК РФ по-прежнему говорит о праве, но п. 3 ст. 801 ГК РФ отсылает к специальному закону. С 1 сентября 2025 года «начать на свой риск» — уже нарушение.

Если экспедитор принимает груз, он обязан выдать экспедиторскую расписку, а с 1 марта 2026 года — также принять организационные меры по выявлению запрещённых предметов (п. 4.1 ст. 4). Перечень мер установлен постановлением № 1828:

1. Сверка свойств принятого груза с полученной информацией: вес и габариты проверяются взвешиванием, остальное — визуально или приборами.
2. Если выявлено несоответствие, клиенту не позднее часа направляется уведомление о необходимости вскрыть груз.
3. Досмотр: визуальный или рентгенотелевизионный, а при отказе клиента вскрыть груз — только рентгенотелевизионный.
4. Выборочный досмотр, если меры 1–3 не применялись: рентген, видеофиксация, акт.

ФСБ России в разъяснениях, опубликованных Минтрансом, допускает не повторять меры, если груз уже проверили таможня, пограничники или транспортная безопасность. Акт взвешивания и протокол досмотра при приёме — готовое доказательство количества и состояния груза в споре о недостаче.

Данные и СОРМ

С 1 сентября 2025 года экспедитор хранит в России сведения о договорах, сторонах, привлечённых лицах, грузах, операциях и маршрутах три года со дня окончания исполнения договора (п. 6 ст. 4). Правила по постановлению Правительства РФ от 29.08.2025 № 1317 добавляют IP-адреса, платежи и геолокацию, а доступ ФСБ — круглосуточный и удалённый. После внесения в реестр экспедитор в течение 45 дней подаёт в ФСБ заявление о начале взаимодействия (разъяснения ФСБ, правила по постановлению № 1318 от 29.08.2025).

Санкции — оборотные штрафы: от 0,1 до 0,3 % выручки, но не менее 500 тыс. руб., а при повторном нарушении — от 1 до 3 %, но не менее 1 млн руб. (ч. 5–9 ст. 11.14.3 КоАП РФ).

Персональные данные клиентов за рубежом

Передавать за пределы России информацию с персональными данными клиентов запрещено (п. 11 ст. 4). Исключение одно: персональные данные клиентов — сторон договора при организации международной перевозки, если передачу допускают международные договоры РФ и Закон № 152-ФЗ. Отсюда три следствия:

• исключение касается только клиента — стороны договора, а не грузополучателя, водителя или контактного лица;
• зарубежная TMS, облачный CRM или почта с хранением данных за рубежом не подходят даже для внутренних перевозок: п. 10 ст. 4 требует баз данных и технических средств в России;
• для международных перевозок остаются общие правила трансграничной передачи по ст. 12 Закона № 152-ФЗ.

Ответственность экспедитора перед клиентом

Сами нормы о гражданской ответственности Закон № 140-ФЗ не менял. Экспедитор отвечает по правилам гл. 25 ГК РФ (абзац первый ст. 803 ГК РФ, п. 1 ст. 6 Закона № 87-ФЗ). За утрату, недостачу и повреждение груза после его принятия экспедитор отвечает, если не докажет обстоятельства, которые он не мог предотвратить и устранение которых от него не зависело (п. 1 ст. 7). Размер:

• объявленная ценность или её пропорциональная часть;
• без объявления ценности — документально подтверждённая стоимость по договору или счёту продавца, а если их нет — средняя цена в месте выдачи (п. 6 ст. 7);
• упущенная выгода — при вине экспедитора (п. 4 ст. 7), возврат вознаграждения — если это предусмотрено договором (п. 3 ст. 7).

Груз считается утраченным, если не выдан через 30 дней после истечения срока доставки (п. 7 ст. 7). Соглашение об уменьшении ответственности ничтожно (п. 2 ст. 11). Ссылка экспедитора на нарушение договора перевозки (абзац второй ст. 803 ГК РФ) при утрате обычно ничего не меняет: перевозчик тоже отвечает стоимостью груза (ст. 796 ГК РФ).

Поправки меняют не нормы, а доказательства:

• Обязательная расписка. Если экспедитор принимает груз, расписка теперь обязательна (подп. 1 п. 4.1 ст. 4). По п. 25 Пленума № 26 выдача своего транспортного документа, например экспедиторской расписки, — признак «договорного перевозчика». Экспедитор будет возражать, что расписку он выдал по закону, а не чтобы гарантировать сохранность. Довод формально логичен, но слаб: расписка подтверждает, что груз принят во владение экспедитора (п. 12 Правил № 554), а ответственность по ст. 7 начинается именно с этого момента.
• Договоры с перевозчиком. Принявший груз экспедитор не может заключить договор перевозки от имени клиента (подп. 1 п. 4.1 ст. 4 исключает договоры перевозки и хранения из числа заключаемых по доверенности клиента). Значит, договор перевозки он заключает от своего имени. По п. 27 Пленума № 26 в такой схеме требование к перевозчику есть у экспедитора, а перед клиентом отвечает он же.

Экспедиция или перевозка: позиция ВС

Разграничение экспедиции и перевозки содержится не в п. 7–9 постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 26 (они о перевозке пассажиров и багажа), а в п. 25–27, в разделе «Соотношение обязательств перевозчика и экспедитора».

• П. 25. За груз экспедитор отвечает по п. 2 ст. 6 и ст. 7 Закона № 87-ФЗ, если перевозил своим транспортом, выдал свой транспортный документ или иначе выразил намерение гарантировать сохранную доставку. Если он только рассчитывался с перевозчиком или готовил документы, за перевозчика он не отвечает.
• П. 26. Решает содержание договора, а не его название. Признаки договорного перевозчика: клиент не выбирает перевозчика, цена твёрдая без выделения провозной платы и сопоставима с рыночной, экспедитор сам описывает услугу как сохранную доставку (в том числе на сайте).
• П. 27. Если договор перевозки заключён от имени клиента, клиент может требовать с перевозчика, а с экспедитора — если тот тоже обязался обеспечить сохранность. Ответственность в этом случае солидарная (ст. 323 ГК РФ). Если договор заключён от имени экспедитора, требование к перевозчику есть у экспедитора, а клиент может потребовать уступить ему права.

Свежий пример — определение СКЭС ВС от 28.05.2026 № 305-ЭС26-1806 по делу № А40-231517/2024 (по сообщениям «Адвокатской газеты» и РАПСИ). Экспедитор нашёл перевозчика через биржу грузов и сообщил клиенту данные водителя, а груз примерно на 3 млн руб. пропал. Три инстанции отказали в иске, ВС их акты отменил. Экспедитор обязался доставить груз, перевозчика выбрал сам, поэтому он договорный перевозчик, а ст. 805 ГК РФ не освобождает его от ответственности за привлечённых лиц. Дело направлено на новое рассмотрение.

Судебных актов о применении норм Закона № 140-ФЗ о реестре и электронных документах, а также постановлений по ч. 3 ст. 11.14.3 КоАП РФ мы в открытых источниках не нашли. Практика по реформе пока не сложилась.

Что ясно, что неясно, что спорно

Ясно:

• реестр обязателен для всех юрлиц и ИП, которые оказывают услуги по договору транспортной экспедиции; критерий — содержание договора;
• хранение данных, СОРМ и запрет передачи персональных данных за рубеж действуют с 1 сентября 2025 года, а не с 2026-го;
• экспедитор не вправе начинать работу без сведений о грузе;

Неясно:

• в подп. 2 п. 4.1 ст. 4 (груз не принимается) оговорка «за исключением договоров перевозки и хранения» стоит после слов «или от своего имени». Буквально экспедитор без приёма груза вообще не заключает договоры перевозки. Разумнее читать, как в подп. 1: исключение касается только договоров по доверенности;
• ч. 1 ст. 11.14.3 КоАП РФ наказывает за нарушение обязанности «проверять достоверность» информации о грузе, но в новом п. 4 ст. 4 экспедитор обязан лишь «получить» информацию и запросить недостающее. Проверка осталась в п. 1 ст. 4 (данные клиента) и в мерах по постановлению № 1828. Как применять ч. 1 к грузу — вопрос к практике;
• распространяется ли п. 21–22 Пленума № 26 (они построены на старой редакции п. 4 ст. 4) на новую редакцию. По существу да: меры выявления по постановлению № 1828 включают сверку свойств груза.

Спорно:

• считать ли обязательную расписку проявлением воли гарантировать сохранную доставку (п. 25 Пленума № 26). Мы считаем, что да: расписка подтверждает принятие груза, а с этого момента ст. 7 Закона № 87-ФЗ возлагает на экспедитора риск утраты;
• действителен ли договор с экспедитором вне реестра. Мы полагаем, что да, но вопрос ни разу не проверен в суде;
• обязан ли входить в реестр перевозчик, который по договору «оказания транспортных услуг» перепоручает часть рейсов другим. Это зависит от квалификации договора. Чем больше в нём признаков экспедиции, тем выше риск.

Споры: на что обратить внимание

• Претензия до иска обязательна, кроме граждан-потребителей (п. 1 ст. 12). Срок — шесть месяцев: по утрате и повреждению — со дня, следующего за днём, когда груз должен был быть выдан. К претензии об утрате прикладывают документы о праве на претензию, количестве и стоимости груза в подлинниках или заверенных копиях (п. 3 ст. 12). Общие требования к досудебному порядку — в статье про претензионный порядок по АПК.
• Давность — один год (ст. 13). На время претензионного порядка она приостанавливается (п. 34 Пленума № 26, п. 3 ст. 202 ГК РФ). Подробнее — в материале про исковую давность.
• Уведомление при выдаче. Если получатель письменно не заявил о недостаче или повреждении при выдаче, считается, что груз получен целым. Для скрытых повреждений — 30 календарных дней (ст. 8).
• Международные перевозки: не более 2 расчётных единиц за килограмм груза (п. 2 ст. 7) и 666,67 единицы за место (п. 3 ст. 6). Ограничения не применяются, если экспедитор не докажет отсутствие своего умысла или грубой неосторожности (п. 4 ст. 6).

Что менять в договорах

Базовую конструкцию договора мы разбирали в материале «Договор транспортной экспедиции: образец 2026». Вот что стоит добавить с учётом реформы:

1. Заверения экспедитора (ст. 431.2 ГК РФ): номер записи в реестре, статус «действующая», соответствие ст. 2.3, обязанность сообщить о смене статуса в течение одного рабочего дня, право клиента отказаться от договора при исключении экспедитора из реестра.
2. Электронный документооборот. Оператор ЭПД, кто и какой подписью подписывает документы (УКЭП или «Госключ», МЧД представителей), момент согласования поручения. Для иностранного клиента и потребителя — прямое условие об электронной форме (оговорка Закона № 302-ФЗ).
3. Принимает ли экспедитор груз. Это определяет расписку, меры выявления и схему договоров с перевозчиком (п. 4.1 ст. 4). Клиенту выгодно прямо записать приём груза и обязанность доставки. Экспедитору, который не хочет отвечать как перевозчик, — не принимать груз, не брать на себя доставку и согласовывать перевозчика с клиентом.
4. Сведения о грузе и запрещённых вложениях. Обязанность клиента сообщать о предметах из ст. 2.1 (п. 1 ст. 5; за неисполнение — ч. 10 ст. 11.14.3 КоАП РФ), согласие на вскрытие и досмотр по постановлению № 1828, канал для часового уведомления.
5. Персональные данные. Хранение в России, запрет зарубежных сервисов, состав передаваемых данных при международной перевозке.
6. Ответственность. Объявленная ценность в поручении, возврат вознаграждения при утрате (п. 3 ст. 7), повышенная ответственность (п. 1 ст. 11). Не включайте лимиты ниже закона: они ничтожны.
7. Претензии: электронные адреса для претензий и порядок приложения электронных документов. Шестимесячный срок по ст. 12 установлен законом, поэтому в договоре его лучше не менять.

Что делать

Клиенту: проверить экспедиторов в реестре и сохранить выписки. Когда груз пропал, собрать расписку из ГИС ЭПД, накладную, переписку о выборе перевозчика и документы о стоимости груза, затем уложиться в шесть месяцев на претензию.

Экспедитору: следить за статусом записи. В течение 45 дней после внесения в реестр подать заявление в ФСБ. Перенести данные и TMS в Россию и утвердить регламент мер выявления. Главное — выбрать модель: «организатор» без приёма груза или «договорный перевозчик» с полной ответственностью. Договор, документы и сайт должны ей соответствовать.

Образец претензии к экспедитору: что в нём

Образец рассчитан на самый частый спор: груз принят экспедитором, но не доставлен. Конструкция повторяет дело № 305-ЭС26-1806.

• Раздел 1. Договор и поручение. Маршрут, срок доставки, вознаграждение в твёрдой сумме — первые признаки договорного перевозчика.
• Раздел 2. Приём груза. Электронная экспедиторская расписка с идентификатором в ГИС ЭПД. Если документ бумажный, указывается основание из приказа № 115. Отдельно записано, что перевозчика выбрал экспедитор.
• Раздел 3. Утрата. Ссылка на п. 7 ст. 7: прошло 30 дней после срока доставки. Обращение в полицию — при наличии.
• Раздел 4. Основания. Ст. 7 Закона № 87-ФЗ, ст. 803 и 805 ГК РФ, п. 25, 26 и 29 Пленума № 26, определение ВС. Ответ на довод «отвечает перевозчик» дан заранее.
• Раздел 5. Размер. Стоимость по договору поставки, счёту или УПД либо объявленная ценность, возврат вознаграждения — если это предусмотрено договором.
• Раздел 6. Требования. Деньги, копия договора с перевозчиком по п. 4.1 ст. 4 и, на случай отказа, уступка прав к перевозчику по п. 27 Пленума № 26.
• Приложения — в подлинниках или заверенных копиях, как требует п. 3 ст. 12. Претензию без документов о стоимости груза экспедитор вправе отклонить.

Чек-лист

1. Экспедитор есть в реестре со статусом «действующая», выписка сохранена.
2. В договоре прописаны приём груза, расписка и обязанность доставки — или сознательный отказ от них.
3. Экспедиторские документы электронные, а для бумажных указано основание из приказа № 115.
4. Клиент сообщает о запрещённых вложениях, порядок досмотра согласован.
5. Данные хранятся в России, зарубежных сервисов нет.
6. Стоимость груза подтверждается документами, ценность объявлена там, где это нужно.
7. Претензия направлена в течение шести месяцев с документами в подлинниках или заверенных копиях.
8. Иск подан в течение года с учётом приостановления на время претензионного порядка.

Статья отражает законодательство на 18 октября 2026 года. Источники: Закон № 87-ФЗ (ред. от 04.08.2026), Законы № 140-ФЗ, 281-ФЗ, 302-ФЗ, гл. 41 ГК РФ, ст. 11.14.3 КоАП РФ (КонсультантПлюс); постановления Правительства РФ № 554, 1264, 1265, 1317, 1318, 1828, 173, 469; приказы Минтранса России № 115 и 389, приказ ФНС № ЕД-1-26/277@; постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26 (vsrf.ru); определение СКЭС ВС № 305-ЭС26-1806 («Адвокатская газета», РАПСИ); разъяснения Минтранса и ФСБ России (mintrans.gov.ru).