Устав общества с ограниченной ответственностью с одним участником

УТВЕРЖДЁН
Решением единственного учредителя
№ 1 от [дата] г.

УСТАВ

общества с ограниченной ответственностью «[наименование]»

г. [город], [год] г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]» (далее — Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах).

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]». Сокращённое фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «[наименование]».

1.3. Место нахождения Общества: [населённый пункт, муниципальное образование, субъект Российской Федерации]. Адрес Общества в пределах места нахождения указывается в едином государственном реестре юридических лиц.

1.4. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.5. Общество создано без ограничения срока деятельности.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и зарегистрированный товарный знак.

1.7. Общество вправе открывать банковские счета в Российской Федерации и за её пределами, создавать филиалы и открывать представительства в порядке, установленном законом.

1.8. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

1.9. Общество может иметь одного участника. Положения настоящего Устава о порядке созыва и проведения общего собрания участников применяются в случае, если в Обществе более одного участника.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании лицензии, членства в саморегулируемой организации или иного разрешения.

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет [сумма цифрами] ([сумма прописью]) рублей.

3.2. Размер доли участника определяется в процентах. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

3.3. Увеличение и уменьшение уставного капитала Общества осуществляются по решению общего собрания участников (единственного участника) Общества в порядке, предусмотренном статьями 17–20 Закона об обществах.

3.4. Общество не вправе приобретать доли в своём уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

4.1. Участники Общества вправе:

• участвовать в управлении делами Общества;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном разделом 10 настоящего Устава;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном разделом 5 настоящего Устава;
• получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость;
• обжаловать решения органов Общества, требовать возмещения причинённых Обществу убытков и осуществлять иные права, предусмотренные законом.

4.2. Участники Общества обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроки, которые предусмотрены законом и решением об учреждении Общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
• участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность;
• не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
• исполнять иные обязанности, предусмотренные законом.

4.3. Участники Общества по решению общего собрания участников обязаны вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников. Решение о внесении вкладов принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

5. ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

5.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли другим участникам Общества. Согласие других участников или Общества на такую сделку не требуется.

5.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли третьим лицам допускается с соблюдением требований Закона об обществах. Согласие участников Общества на отчуждение доли третьим лицам не требуется.

5.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Преимущественное право покупки доли Обществом не предусмотрено. Срок осуществления преимущественного права составляет 30 дней с даты получения оферты Обществом.

5.4. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Законом об обществах.

5.5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.

5.6. Доля участника может быть отчуждена до её полной оплаты только в той части, в которой она оплачена.

5.7. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества, а третьему лицу — с согласия общего собрания участников Общества.

5.8. Выход участника из Общества не допускается.

6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ

6.1. Органами управления Общества являются общее собрание участников Общества и единоличный исполнительный орган — генеральный директор.

6.2. Совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган и ревизионная комиссия в Обществе не образуются.

7. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

7.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

7.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

• определение основных направлений деятельности Общества;
• утверждение устава Общества, внесение в него изменений, утверждение устава в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, изменение размера уставного капитала, наименования и места нахождения Общества;
• образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий трудового договора с генеральным директором, а также передача его полномочий управляющему;
• утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности;
• принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
• утверждение внутренних документов Общества;
• принятие решения о проведении аудита, назначение аудиторской организации и определение размера оплаты её услуг;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• согласие на совершение и последующее одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Законом об обществах;
• решение иных вопросов, предусмотренных Законом об обществах.

7.3. Решения общего собрания участников могут приниматься на заседании или путём заочного голосования. Подготовка, созыв и проведение заседания или заочного голосования осуществляются в порядке, предусмотренном статьями 34–38 Закона об обществах.

7.4. Очередное заседание общего собрания участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчётного года.

7.5. Уведомление о проведении заседания или заочного голосования направляется каждому участнику Общества не позднее чем за 30 дней до даты его проведения регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников Общества, или вручается под подпись.

7.6. Решения по вопросам изменения устава, изменения размера уставного капитала и о внесении вкладов в имущество Общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения о реорганизации и ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено Законом об обществах.

7.7. Принятие общим собранием участников Общества решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества, присутствовавшими на заседании, за исключением случаев, когда федеральным законом установлено обязательное нотариальное удостоверение.

7.8. В случае, если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. Решение единственного участника подтверждается его подписью, за исключением случаев, когда федеральным законом установлено обязательное нотариальное удостоверение такого решения. Положения статей 34–38 и 43 Закона об обществах в этом случае не применяются, кроме положений о сроке проведения очередного заседания.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

8.1. Генеральный директор избирается общим собранием участников (единственным участником) Общества сроком на 5 (пять) лет. Генеральный директор может быть избран не из числа участников Общества. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно.

8.2. Генеральный директор:

• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдаёт доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издаёт приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• организует ведение бухгалтерского учёта и хранение документов Общества, ведёт список участников Общества;
• осуществляет иные полномочия, не отнесённые Законом об обществах и настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников.

8.3. Трудовой договор с генеральным директором от имени Общества подписывает единственный участник Общества, а при наличии нескольких участников — лицо, председательствовавшее на заседании, на котором избран генеральный директор, или участник, уполномоченный решением общего собрания.

8.4. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно и несёт ответственность перед Обществом за убытки, причинённые его виновными действиями (бездействием).

9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ФОНДЫ

9.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками. Прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале Общества.

9.2. Срок выплаты распределённой прибыли определяется решением о её распределении и не может превышать 60 дней со дня принятия такого решения. Если срок в решении не определён, он считается равным 60 дням.

9.3. Ограничения на распределение и выплату прибыли установлены статьёй 29 Закона об обществах.

10. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

10.1. Общество хранит документы, предусмотренные статьёй 50 Закона об обществах, по месту нахождения своего исполнительного органа.

10.2. По требованию участника Общество в течение пяти рабочих дней со дня предъявления требования обеспечивает ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах, для ознакомления в помещении исполнительного органа, а также предоставляет копии этих документов. Плата за копии не может превышать затраты на их изготовление.

10.3. Общество обеспечивает участникам, аудиторской организации и иным заинтересованным лицам возможность ознакомиться с настоящим Уставом в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 12 Закона об обществах.

11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

11.1. Общество может быть добровольно реорганизовано или ликвидировано по решению общего собрания участников (единственного участника) в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах.

11.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным законом.

11.3. Имущество Общества, оставшееся после завершения расчётов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Изменения в настоящий Устав вносятся по решению общего собрания участников (единственного участника) Общества и подлежат государственной регистрации. Для третьих лиц изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

12.2. По вопросам, не урегулированным настоящим Уставом, Общество руководствуется законодательством Российской Федерации. Если отдельные положения Устава вступят в противоречие с законом, применяются нормы закона, а остальные положения Устава сохраняют силу.

Подсказка: Наименование, место нахождения и размер уставного капитала должны совпадать с решением единственного учредителя и заявлением по форме Р11001. Устав подаётся в инспекцию в одном экземпляре; при электронной подаче он подписывается электронной подписью заявителя.