Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

общества с ограниченной ответственностью «[наименование общества]»

г. [город] [дата прописью] г.

[Фамилия, имя, отчество продавца полностью], [дата рождения] г.р., место рождения: [место рождения], паспорт гражданина РФ серия [серия] № [номер], выдан [кем выдан] [дата выдачи], код подразделения [код], СНИЛС [номер], ИНН [ИНН], зарегистрированный(ая) по адресу: [адрес регистрации по месту жительства], именуемый(ая) в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и

[Фамилия, имя, отчество покупателя полностью], [дата рождения] г.р., место рождения: [место рождения], паспорт гражданина РФ серия [серия] № [номер], выдан [кем выдан] [дата выдачи], код подразделения [код], СНИЛС [номер], ИНН [ИНН], зарегистрированный(ая) по адресу: [адрес регистрации по месту жительства], именуемый(ая) в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец продаёт, а Покупатель покупает принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «[полное наименование общества]» (далее — «Общество») в размере [размер доли в процентах] % ([размер прописью] процентов) уставного капитала номинальной стоимостью [сумма цифрами] ([сумма прописью]) рублей (далее — «Доля»).

1.2. Сведения об Обществе:

Показатель	Значение
Полное наименование	Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН	[ОГРН]
ИНН / КПП	[ИНН] / [КПП]
Адрес юридического лица	[адрес по ЕГРЮЛ]
Размер уставного капитала	[сумма] руб.

1.3. Доля принадлежит Продавцу на основании [документ-основание: решение об учреждении Общества, договор купли-продажи доли и т. п.] от [дата] № [номер], что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от [дата] № [номер].

1.4. Доля оплачена Продавцом полностью, что подтверждается [документ об оплате уставного капитала: платёжное поручение, справка Общества] от [дата] № [номер].

2. ЗАВЕРЕНИЯ ПРОДАВЦА

2.1. Продавец в соответствии со ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ заверяет Покупателя, что на дату подписания договора:

• Доля никому не продана, не подарена, не заложена, под арестом и запретом не состоит, правами третьих лиц не обременена, предметом судебного спора не является;
• отчуждение Доли третьему лицу уставом Общества не запрещено, требования устава Общества и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон об ООО») о преимущественном праве покупки и о согласии на отчуждение Доли соблюдены, что подтверждается [реквизиты нотариально удостоверенной оферты и заявлений участников и Общества об отказе от преимущественного права];
• нотариально удостоверенное согласие супруга(и) Продавца на отчуждение Доли получено: [реквизиты согласия: дата, нотариус, номер в реестре];
• Продавец не находится в процедуре банкротства, сделка не совершается на заведомо невыгодных для него условиях;
• Продавцу не известно о задолженности Общества по налогам и страховым взносам, о предъявленных к Обществу исках и о проводимых в отношении Общества налоговых проверках, кроме указанных в п. 2.2 договора.

2.2. Продавец передал Покупателю для ознакомления бухгалтерскую (финансовую) отчётность Общества за [год] год и сообщил о следующих обязательствах, спорах и проверках Общества: [перечень или «отсутствуют»].

2.3. Если заверения, указанные в разделе 2, окажутся недостоверными, Покупатель вправе потребовать от Продавца возмещения убытков, а при существенном значении заверения для Покупателя также отказаться от договора и потребовать возврата уплаченной цены (ст. 431.2 ГК РФ).

3. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЁТОВ

3.1. Цена Доли составляет [сумма цифрами] ([сумма прописью]) рублей. Цена определена соглашением Сторон и является окончательной.

3.2. Покупатель уплачивает цену Доли в течение [количество] рабочих дней со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе Доли к Покупателю путём перечисления денежных средств на банковский счёт Продавца:

Реквизит	Значение
Получатель	[ФИО продавца]
Номер счёта	[номер счёта]
Банк	[наименование банка]
БИК	[БИК]
Корреспондентский счёт	[номер]

3.3. Обязанность Покупателя по оплате считается исполненной с момента зачисления денежных средств на счёт Продавца.

3.4. С момента перехода Доли к Покупателю и до её полной оплаты Доля находится в залоге у Продавца (п. 5 ст. 488 ГК РФ). Сведения о залоге вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании заявления нотариуса. После получения полной оплаты Продавец в течение [количество] рабочих дней совершает действия, необходимые для погашения записи о залоге.

3.5. Расходы на нотариальное удостоверение договора и услуги правового и технического характера несёт [Покупатель].

4. ПЕРЕХОД ДОЛИ

4.1. Доля переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

4.2. Заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом Доли подаёт нотариус, удостоверивший договор, в течение двух рабочих дней со дня удостоверения. Нотариус в течение трёх дней со дня удостоверения передаёт Обществу копию поданного заявления (пп. 14, 15 ст. 21 Закона об ООО).

4.3. С переходом Доли к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым п. 2 ст. 8 и абзацем вторым п. 2 ст. 9 Закона об ООО.

4.4. Продавец в течение [количество] рабочих дней после перехода Доли передаёт Покупателю находящиеся у него документы, касающиеся Доли и деятельности Общества, по акту приёма-передачи.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. За просрочку оплаты цены Доли Покупатель уплачивает Продавцу неустойку в размере [0,1] % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

5.2. Если запись о переходе Доли не будет внесена в Единый государственный реестр юридических лиц по причинам, зависящим от Продавца, Продавец возмещает Покупателю расходы, связанные с заключением договора.

5.3. В остальном Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Договор подлежит нотариальному удостоверению и вступает в силу с момента такого удостоверения (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

6.2. Каждая Сторона самостоятельно исполняет свои налоговые обязанности, связанные с договором. Продавец самостоятельно декларирует полученный доход, если это требуется по Налоговому кодексу РФ.

6.3. Споры по договору рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения Общества (ст. 38, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

6.4. Договор составлен в трёх экземплярах: по одному для каждой Стороны и один хранится в делах нотариуса.

Подсказка: Договор вступает в силу только после нотариального удостоверения. Возьмите к нотариусу выписку из ЕГРЮЛ, устав Общества, документы об основании владения и оплате Доли, нотариальное согласие супруга и отказы участников от преимущественного права.

7. ПОДПИСИ СТОРОН

Продавец	Покупатель
[ФИО полностью] Паспорт: [серия, номер] Адрес: [адрес] Тел.: [номер телефона]	[ФИО полностью] Паспорт: [серия, номер] Адрес: [адрес] Тел.: [номер телефона]
___________ / [И. О. Фамилия] /	___________ / [И. О. Фамилия] /