Соглашение о передаче договора поставки: образец

Образец предназначен для полной замены покупателя в действующем коммерческом договоре поставки. Его подписывают первоначальный покупатель, новый покупатель и поставщик. Поставщик прямо соглашается на переход договорной позиции и освобождение прежнего покупателя в передаваемых отношениях; новый участник получает права и принимает обязанности, включая согласованную судьбу накопленных расчётов.

Это не договор уступки одного долга. Если требуется передать только дебиторскую задолженность либо поручить оплату третьему лицу, следует выбрать другой инструмент. Документ также не предназначен для государственных контрактов и иных отношений со специальными ограничениями замены участника без отдельной правовой проверки.

Правовое основание

Статья 392.3 ГК РФ предусматривает одновременную передачу всех прав и обязанностей стороны по договору с применением правил об уступке и переводе долга. Поэтому необходимо учесть обе части конструкции. В частности, перевод обязанности должника требует предусмотренного статьёй 391 согласия кредитора.

В пункте 29 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 разъяснён комплексный переход договорной позиции. В качестве примера приведён перенаём, при котором новый участник при соответствующем соглашении принимает обязанности и за предшествующие периоды, если не установлено иное. Для поставки это означает необходимость прямо описать старые долги и требования, а не полагаться только на дату вступления.

Пункт 30 того же постановления касается недействительности части передачи. По общему правилу недействительность одного передаваемого права или обязанности способна затронуть всё соглашение, если нельзя предположить сделку без этой части. Поэтому оговорка о сохранении остальных условий не заменяет проверку допустимости каждого существенного элемента.

Когда подписывать и как определить дату

Соглашение подписывают до начала работы по новой модели либо после восстановления фактической хронологии, если участники уже начали исполнение. В документе выбирают единый момент перехода. Он должен совпадать с положениями об оплате, отгрузке, приёмке и уведомлениях.

В образце переход происходит в согласованную дату при наличии подписей всех трёх участников. Если стороны хотят поставить его в зависимость от внутреннего платежа либо регистрации, соответствующее условие формулируют отдельно. Важно определить, кто подтверждает наступление условия и кто отвечает до этого момента.

Само соглашение не изменяет сроки исковой давности по передаваемым требованиям. Статья 201 ГК РФ не позволяет начать их течение заново лишь из-за перемены лица. Поэтому в реестр включают сроки исполнения, претензии и уже начатые судебные процессы, а не только бухгалтерский остаток.

Форма, согласия и госпошлина

Для обычной письменной поставки используется письменное соглашение. Требования к форме определяют с учётом исходного договора и норм об уступке и переводе долга. Если отношения требуют специальной формы или государственной регистрации, базовую модель нельзя применять без адаптации.

За подписание обычного соглашения о передаче коммерческого договора государственная пошлина не взимается. Расходы на нотариальные или регистрационные действия могут возникать при наличии специальных оснований, которые к стандартной поставке сами по себе не относятся. При последующем споре судебную пошлину рассчитывают по конкретному требованию.

До подписания проверяют полномочия представителей и необходимые корпоративные одобрения. Согласие поставщика на нового покупателя не заменяет решение органа компании, если оно требуется для самой сделки. Отдельно выясняют, нужны ли согласия лиц, предоставивших обеспечение.

Что заполнять в расчётном разделе

Реестр должен показывать неоплаченные поставки, неиспользованный аванс, санкции, возвраты и претензии по качеству. Из него должно быть понятно, какие элементы переходят и какие исключения прямо согласованы всеми участниками. В выбранной модели передаётся вся позиция покупателя, а не только будущие заказы.

Если поставщик удерживает аванс первоначального покупателя, стороны подтверждают его дальнейшее использование в пользу нового. Поставщик не обязан одновременно вернуть тот же аванс прежнему лицу и зачесть новому. Экономическую компенсацию между покупателями определяют отдельным условием.

Внутренняя цена передачи не уменьшает внешний долг автоматически. Например, новый покупатель может принять задолженность 1 200 000 рублей и отдельно согласовать получение компенсации от прежнего. Если компенсация не поступит, это само по себе не даёт ему права отказать поставщику в платеже по уже принятому обязательству.

Документы, гарантийные требования и обеспечение

К соглашению готовят реестр и акт передачи документов. В него включают договор, спецификации, накладные, акты, претензии, подтверждения платежей и электронные файлы с подписями. Если ранее полученный товар остаётся у первоначального покупателя, согласуют доступ к нему для проверки качества и реализации переданных требований.

Передача позиции не устраняет допустимых возражений контрагента. Спорные суммы обозначают как спорные, не превращая акт сверки в необоснованное признание всех санкций. Если стороны одновременно урегулируют конкретную претензию, это должно следовать из отдельного ясного условия.

Образец рассчитан на ситуацию, где отсутствует обеспечение третьих лиц, требующее дополнительных согласий для сохранения. Если есть поручительство, залог или независимая гарантия, соответствующий раздел заменяют после анализа их правового режима. Общая фраза о сохранении всех обеспечений не создаёт отсутствующее согласие поручителя либо залогодателя.

Типичные ошибки

Первая ошибка состоит в смешении полной замены и сохранения прежнего должника. Нельзя одновременно написать о его полном освобождении и неясной обязанности «гарантировать все платежи». Если поставщик хочет дополнительную ответственность, её вид, предел и срок согласуют прямо.

Вторая ошибка связана с прошлыми нарушениями. Дата перехода не означает, что неустойка за старую просрочку исчезла. Участники определяют, остаётся ли обязанность перед поставщиком у прежнего покупателя с его согласия или новый покупатель принимает её с внутренней компенсацией.

Третья ошибка заключается в смене реквизитов без смены стороны. Оплата другой компанией и отгрузка на её склад не всегда подтверждают перевод договорной позиции. В соглашении должны быть выражены предмет передачи, согласие и момент возникновения прав и обязанностей.

Если по договору уже идёт суд или исполнительное производство, потребуется процессуальное правопреемство. Подписанное соглашение прилагают к соответствующему заявлению; оно не заменяет судебное определение о смене участника процесса. Платежи и документы на переходной дате необходимо учитывать, чтобы избежать двойного взыскания.

Связанные материалы

Общая тактика изложена в статье «Передача договора: кто получит права и старые долги». Для передачи одного денежного обязательства используйте трёхстороннее соглашение о переводе долга. Для отдельного права пригодится договор уступки требования.

В «Документы Про» можно подготовить проект соглашения по исходному договору и реестру расчётов. Перед подписанием проверьте согласия, сохранение обеспечения, прошлые нарушения и непротиворечивость условий о выходе прежнего участника.