Заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов подают в арбитражный суд, который ведёт дело о банкротстве, по п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве (Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ). Срок короткий: 20 дней с даты собрания, если заявителя уведомили надлежащим образом. Если не уведомили, 20 дней считают с момента, когда он узнал или должен был узнать о решении, но не позже шести месяцев с даты собрания. Глава 9.1 ГК РФ здесь не работает, поэтому привычные по корпоративным спорам сроки и основания ничтожности не помогут.
Ниже разбираем, кто вправе оспаривать решение и на каких основаниях, как считать 20 дней, какие позиции Обзора ВС от 26.12.2018 реально работают, когда суд переквалифицирует заявление в разногласия и как не дать управляющему исполнить решение, пока идёт спор. В конце образец заявления конкурсного кредитора. Ситуация в нём такая: голосами мажоритария собрание решило продать долю в дочерней компании должника прямым договором, без торгов.
Образец заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов в Word
Заявление конкурсного кредитора в деле о банкротстве ООО: собрание голосами мажоритарного кредитора утвердило продажу 100 % доли в дочерней компании прямым договором по символической цене. Основания: п. 4 ст. 15, п. 3 ст. 13, п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве и Определение СКЭС № 305-ЭС17-9625. Внутри есть ходатайство о запрете исполнять решение и запасное требование на случай, если суд сочтёт спор разногласиями.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word.
Коротко
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Норма | П. 4 ст. 15 Закона о банкротстве; к решениям собраний кредиторов глава 9.1 ГК РФ не применяется (преамбула Обзора ВС от 26.12.2018) |
| Основания | Решение нарушает права и законные интересы участников дела, процесса или третьих лиц либо принято за пределами компетенции собрания |
| Кто подаёт | Лица, участвующие в деле о банкротстве (ст. 34), лица, участвующие в арбитражном процессе по делу (ст. 35), третьи лица |
| Срок | 20 дней с даты решения для уведомлённого надлежащим образом. Для неуведомлённого 20 дней с момента, когда узнал или должен был узнать, но не позднее 6 месяцев с даты решения (абз. 2 и 3 п. 4 ст. 15) |
| Куда | В арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве; это обособленный спор |
| Срок рассмотрения | Не позднее месяца с даты получения заявления (п. 1 ст. 60) |
| Исполнение и обжалование | Определение подлежит немедленному исполнению (п. 5 ст. 15). Апелляционная жалоба подаётся в течение месяца, затем возможна кассация (п. 1, 2 ст. 61) |
| Госпошлина | Обособленный спор в деле о банкротстве оплачивается в размере 50 % пошлины «исходя из существа заявленных требований» (пп. 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ). Считая требование неимущественным (пп. 4: 50 000 руб. для организации, 15 000 руб. для физлица), получаем 25 000 руб. и 7 500 руб. Квалификация требования как неимущественного — наша позиция |
| Главный риск | Голосовали «за» или воздержались. Тогда оспорить решение можно, только если доказан порок воли (п. 11 Обзора) |
Правовая основа: ст. 12, 13 и 15 Закона о банкротстве
Пункт 4 ст. 15 даёт два самостоятельных основания. Решение признают недействительным, если оно «нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов». При выходе за пределы компетенции нарушение чьих-то прав доказывать не нужно. Во всех остальных случаях придётся показать, чьи именно права нарушены и как.
Компетенция. Исключительная компетенция собрания перечислена в п. 2 ст. 12. Это реабилитационные процедуры, выбор управляющего или СРО, дополнительное вознаграждение, мировое соглашение, комитет кредиторов, представитель собрания и другие вопросы. Передавать эти вопросы другим лицам нельзя. Часть полномочий закреплена в нормах об отдельных процедурах, например о порядке продажи имущества в п. 1.1 ст. 139. Обзор ВС прямо допускает решения и по вопросам, которые законом собранию не отнесены. Условие одно: такое решение не должно мешать процедуре и вторгаться в чужую компетенцию (п. 1 Обзора).
Кворум и голоса. Собрание правомочно, если присутствуют кредиторы с более чем половиной голосов от общего числа реестровых голосов. Для повторного собрания достаточно более 30 % при надлежащем уведомлении (п. 4 ст. 12). Голоса считаются пропорционально реестровым требованиям, неустойки, проценты за просрочку и иные санкции не учитываются (п. 3 ст. 12). Решения принимаются большинством от присутствующих (п. 1 ст. 15). Вопросы из п. 2 ст. 15 требуют большинства от общего числа голосов: комитет кредиторов, реабилитационные процедуры, выбор управляющего, ходатайство об отстранении, дополнительные вопросы повестки и другие. Залоговый кредитор в конкурсном производстве голосует только по выбору управляющего или СРО, ходатайству об отстранении управляющего и переходу к внешнему управлению (абз. 7–9 п. 1 ст. 12). По остальным вопросам его голоса не считают, и на этом часто ошибаются.
Уведомление и материалы. Надлежащее уведомление по п. 1 ст. 13 бывает двух видов: письмо по почте не позднее чем за 14 дней или иной способ, обеспечивающий получение, не менее чем за пять рабочих дней. Кроме того, сообщение включается в ЕФРСБ не менее чем за 14 дней (п. 4 ст. 13). С материалами участники должны иметь возможность ознакомиться не менее чем за пять рабочих дней до собрания, если закон не устанавливает иной срок (абз. 7 п. 3 ст. 13). По п. 49 Постановления Пленума ВАС от 22.06.2012 № 35 сообщение о собрании направляется и в суд.
Документы собрания. Протокол направляется в суд не позднее пяти дней с даты собрания. К нему прилагаются реестр, бюллетени, доверенности, материалы и доказательства уведомления. Управляющий обязан обеспечить лицам, участвующим в деле, доступ к копиям этих документов (п. 7 ст. 12). Сведения о решениях включаются в ЕФРСБ в течение пяти рабочих дней.
Что изменил Закон № 107-ФЗ. Федеральный закон от 29.05.2024 № 107-ФЗ исключил из п. 5 ст. 15 отсылку к п. 3 ст. 61. Теперь определение по такому спору немедленно исполняется и обжалуется по общим правилам: в апелляцию в течение месяца, затем в кассацию. Пленум ВС в п. 40 Постановления от 17.12.2024 № 40 подчеркнул, что это отличие от прежнего регулирования. По ст. 3 Закона № 107-ФЗ новая ст. 61 применяется к судебным актам, принятым после 29.05.2024.
Что впереди. Федеральный закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ с 27.07.2027 вносит изменения в п. 1 и 2 ст. 12 и дополняет п. 2 ст. 15. Судя по примечаниям КонсультантПлюс к действующей редакции, п. 4 и 5 ст. 15 эти поправки не затрагивают.
Банкротство гражданина. Особенности собрания при банкротстве гражданина установлены ст. 213.8. Там прямо предусмотрено заочное голосование с уведомлением за 30 дней и бюллетенями, электронная форма через оператора электронного документооборота и своя исключительная компетенция (п. 7–12 ст. 213.8). Основания и сроки оспаривания те же, что в п. 4 ст. 15.
Срок 20 дней: как считать и чем он опасен
Для уведомлённого лица срок идёт с даты принятия решения, а не с даты получения протокола или публикации в ЕФРСБ. Не ждите протокола: управляющий направит его в суд в течение пяти дней, а в ЕФРСБ сведения появятся в течение пяти рабочих дней. От 20 дней к этому моменту может остаться около двух недель.
Для неуведомлённого лица срок считается с момента, когда оно узнало или должно было узнать о решениях, но предельный срок шесть месяцев. Когда «должен был узнать», закон не уточняет. Безопаснее считать от даты публикации результатов собрания в ЕФРСБ: на неё обязательно сошлётся оппонент.
Три вывода из Обзора ВС влияют на расчёт:
- Это сокращённый срок исковой давности. Так он назван в п. 4 Обзора, и там же указано, что он действует и для оспаривания решений комитета кредиторов. Шестимесячный срок по п. 5 ст. 181.4 ГК РФ суд не применит.
- При обмане срок сдвигается. Если кредитор голосовал «за», потому что его дезинформировали, срок считают по абз. 3 п. 4 ст. 15: с момента, когда он узнал или должен был узнать об обмане (п. 11 Обзора).
- Иногда оспаривать не нужно вовсе. Решение без кворума, за пределами компетенции или принятое голосами лица, которое не было кредитором, не имеет юридической силы. На это можно ссылаться в любом обособленном споре, даже если решение не оспорено и срок давно прошёл (п. 2 Обзора). Например, в споре по жалобе на управляющего или при утверждении управляющего судом.
Основания по Обзору ВС от 26.12.2018: что работает, а что нет
Основной ориентир — Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утверждённый Президиумом ВС 26.12.2018. Его ключевые позиции:
| Ситуация | Позиция | Пункт Обзора |
|---|---|---|
| Собрание обязало управляющего отменить состоявшиеся торги | Выход за пределы компетенции: собрание утверждает порядок продажи, но не вмешивается в ход торгов | 1 |
| Собрание велело сменить банк должника | Выбор банка решает управляющий; решение можно оспорить или просто сослаться на отсутствие у него силы | 2 |
| Решения приняты голосами кредитора, требование которого затем исключили из реестра | Решения не имеют силы, суд может обязать повторно провести первое собрание | 2 |
| Собрание отменило своё прежнее решение о кандидатуре управляющего | Допустимо, пока прежнее решение не произвело юридического эффекта и нет злоупотребления | 3 |
| Собрание прекратило полномочия одного члена комитета | Нельзя: при кумулятивном голосовании переизбирают весь комитет | 5 |
| Собрание ООО-должника провели заочно | Само по себе не основание, если форму утвердило прежнее собрание и все уведомлены (аналогия с п. 7–13 ст. 213.8) | 7 |
| В повестку добавили вопрос о продаже дебиторской задолженности, а материалы не дали | Нарушено право на ознакомление (абз. 7 п. 3 ст. 13), решение недействительно | 8 |
| Собрание провели вопреки обеспечительной мере о запрете | Одного этого достаточно для недействительности | 9 |
| ФНС с 20 % голосов не уведомили, в ЕФРСБ сообщения не было | Недействительно: право участвовать не зависит от числа голосов | 10 |
| Почтой не уведомили, но в ЕФРСБ сообщение было (с небольшой задержкой) | В иске отказано: была реальная возможность участвовать | 10 |
| Кредитор голосовал «за» или воздержался | Ссылаться на недействительность нельзя, кроме случаев насилия, угрозы, обмана, умолчания; бремя доказывания на заявителе | 11 |
| Кредитор не согласен с содержанием положения о продаже или плана внешнего управления | Суд сам квалифицирует требование, в том числе как разногласия, и может утвердить спорные условия в редакции заявителя | 12 |
Из п. 10 следует практический вывод: довод «ваш голос ничего бы не изменил» против неуведомлённого кредитора не работает. Но если сообщение было в ЕФРСБ, на одно неполучение письма полагаться опасно.
Пункт 12 особенно важен для споров о продаже имущества. Если в заявлении только несогласие с единым лотом или ценой, без процедурных доводов, суд может рассмотреть его как разногласия. В деле из Обзора апелляция признала недействительными спорные условия положения и утвердила их в редакции уполномоченного органа: имущество стали продавать отдельными лотами. Поэтому в образце есть запасное требование о разрешении разногласий.
Практика СКЭС ВС по оспариванию решений собраний
Определение СКЭС ВС от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625 (дело № А40-46798/2013). У кредитора-мажоритария было 99,9 % голосов, и собрание решило продать доли должника в горнорудном предприятии (49 % и 51 %) прямыми договорами по цене не ниже 1 руб. за долю. Решение оспорил кредитор, требование которого подлежало удовлетворению по п. 4 ст. 142, то есть за реестром. Суды отказали: решение принято в пределах компетенции, оценку кредитор отдельно не оспаривал. СКЭС отменила акты и сама признала решения недействительными. Её выводы:
- продажа без торгов — исключительный способ, он возможен только при балансовой стоимости менее 100 000 руб. и с санкции собрания или комитета (п. 5 ст. 139);
- если учёт недостоверен, данные бухгалтерской отчётности не годятся для отнесения актива к малоценному;
- недостоверность оценки можно доказывать прямо в споре о решении собрания, без отдельного иска (п. 2 информационного письма Президиума ВАС от 30.05.2005 № 92);
- доли стоимостью свыше 100 000 руб. продаются на электронных торгах по общему правилу п. 3 ст. 111;
- даже если доля действительно неликвидна, продажа за 2 руб. не пополняет массу. Нужно было применить последствия невозможности продажи и предложить долю кредиторам в качестве отступного по п. 8 ст. 142 в применимой редакции.
Итог: решения «в любом случае» противоречат закону и нарушают право заявителя на соразмерное удовлетворение. Отсюда важная деталь: оспаривать решение вправе и кредитор без права голоса, если решение задевает его имущественный интерес.
Определение СКЭС ВС от 17.05.2017 № 308-ЭС14-7166 (дело № А32-19671/2013). Суды признали решения недействительными из-за отсутствия кворума. По их мнению, кредиторы с 50,9 % и 0,03 % голосов уже уступили требования и не вправе голосовать. СКЭС отменила акты и отказала в заявлении. Право голоса даёт включение в реестр на дату собрания (п. 1 ст. 12 и п. 6 Постановления Пленума ВАС от 23.07.2009 № 60, на который сослалась коллегия). Исключить требование из реестра можно только на основании судебного акта (п. 6 ст. 16). До процессуальной замены цедент голосует сам и по принципу добросовестности обязан выдать цессионарию доверенность или голосовать по его указаниям. Управляющий не вправе сам не допускать таких кредиторов к голосованию. Вывод для заявителя: довод «уступка уже состоялась» кворум не обрушит.
Постановление Пленума ВАС № 35 (в редакции постановлений Пленума ВС от 21.12.2017 № 53 и от 17.12.2024 № 40) содержит три разъяснения по теме:
- непосредственный участник спора о недействительности решения собрания или комитета — оспаривающее лицо (подп. 7 п. 15), плюс основные участники дела: управляющий и представитель собрания (п. 14);
- сообщение о собрании направляется в суд (п. 49);
- суд вправе запретить проведение собрания как обеспечительную меру по ст. 46 Закона о банкротстве и гл. 8 АПК РФ (п. 55). Это превентивный инструмент: по п. 9 Обзора решение, принятое вопреки такому запрету, недействительно уже поэтому.
Позиций КС РФ непосредственно о п. 4 ст. 15 мы не нашли.
Как подать заявление в арбитражный суд: пошаговый порядок
- Зафиксируйте дату собрания и начните отсчёт 20 дней. Если вас не уведомили, сохраните доказательства: распечатку ЕФРСБ, отсутствие письма в отслеживании, переписку.
- Запросите у управляющего копии протокола и приложений по п. 7 ст. 12. Нужны реестр на дату собрания, бюллетени, доверенности, материалы, доказательства уведомления. Параллельно ознакомьтесь с протоколом в материалах дела: он поступает в суд в течение пяти дней.
- Проверьте процедуру по чек-листу. Уведомление и ЕФРСБ за 14 дней, доступ к материалам за пять рабочих дней, кворум без санкций, право голоса залоговых кредиторов, большинство «от присутствующих» или «от общего числа», нет ли обеспечительного запрета.
- Проверьте компетенцию и содержание. Не вторгается ли решение в полномочия управляющего, организатора торгов или суда. Соответствует ли оно специальным нормам, например п. 3 ст. 111 и п. 5 ст. 139 о продаже.
- Сформулируйте нарушение своих прав, если основание не связано с компетенцией: утрата возможности голосовать, уменьшение конкурсной массы, нарушение соразмерности.
- Добавьте запасное требование, если спор о содержании положения: на случай переквалификации в разногласия (п. 12 Обзора) просите утвердить условия в вашей редакции.
- Заявите обеспечительную меру: запрет управляющему совершать действия по исполнению решения до рассмотрения спора (п. 1 ст. 46 Закона о банкротстве, ст. 90, 91 АПК РФ). Без неё к заседанию договор может быть уже подписан. Тогда останется оспаривать торги или сделку, а это отдельный и более долгий спор.
- Подайте заявление в дело о банкротстве через «Мой арбитр», уплатите госпошлину, направьте копии управляющему и представителю собрания. Разумно направить копии и кредиторам, голосовавшим «за»: решение принято в их интересах, и они почти наверняка вступят в спор.
- На заседании требуйте подлинники бюллетеней и доказательства уведомления. Если решение о продаже, требуйте документы о стоимости: бухгалтерский баланс, отчёт оценщика, сведения об активах.
Образец заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов: что в нём
Шапка. Указаны суд и номер дела о банкротстве, заявитель с долей голосов, должник, конкурсный управляющий и представитель собрания как основные участники спора (п. 14 Пленума № 35). Ответчика в таком споре нет: это обособленный спор, а не иск.
Обстоятельства. Дата собрания, сообщение в ЕФРСБ, вопрос повестки, результат голосования с процентами, голос заявителя «против». Отдельно описан запрос на ознакомление с проектом положения и отчётом оценщика, на который управляющий не ответил вовремя.
Довод 1: продажа без торгов противоречит закону. Это ядро заявления. Балансовая стоимость финансового вложения меньше 100 000 руб., но она не отражает реальную стоимость: дочерняя компания владеет складом, данные есть в ЕГРН и ГИР БО. Довод опирается на п. 5 ст. 139, п. 3 ст. 111, абз. 7 п. 1.1 ст. 139 и Определение № 305-ЭС17-9625.
Довод 2: нарушено право на ознакомление. Материалы не были доступны за пять рабочих дней (абз. 7 п. 3 ст. 13, п. 8 Обзора). Заявитель голосовал «против», поэтому ограничение п. 11 Обзора к нему не применяется.
Довод 3: заинтересованность мажоритария и покупателя. Это дополнительный довод о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ). Он подан как подкрепляющий, потому что сам по себе голос аффилированного кредитора решение недействительным не делает.
Нарушение прав и срок. Показано уменьшение конкурсной массы и нарушение права на соразмерное удовлетворение. Отдельно рассчитано, что 20 дней с даты собрания не истекли.
Просительная часть. Три пункта: признать решение недействительным; запасной пункт на случай переквалификации, то есть разрешить разногласия и утвердить продажу доли на открытых электронных торгах по начальной цене из отчёта оценщика; ходатайство о запрете заключать договор до рассмотрения спора. Пункт о немедленном исполнении не нужен: исполнение и так следует из п. 5 ст. 15.
Частые ошибки
- Ссылка на главу 9.1 ГК РФ и шестимесячный срок. Закон о банкротстве — специальный, и суд применит 20 дней (п. 4 Обзора).
- Отсчёт срока от получения протокола. Для уведомлённого лица срок идёт с даты собрания.
- Оспаривание решения, за которое голосовали или по которому воздержались. Без доказательств обмана или умолчания это проигрышная позиция (п. 11 Обзора).
- Только несогласие с ценой, без доводов о законе и процедуре. Суд переквалифицирует требование в разногласия. Без запасного требования вы рискуете получить отказ в разногласиях.
- Довод о неуведомлении при наличии публикации в ЕФРСБ. Суд сочтёт, что возможность участвовать была (абз. 2 п. 10 Обзора).
- Пересчёт кворума с учётом неустоек или голосов залогового кредитора по вопросам, по которым он не голосует. Проверьте п. 1 и 3 ст. 12 до подачи.
- Ставка на уступку требования. До процессуальной замены голосует цедент (№ 308-ЭС14-7166).
- Нет обеспечительной меры. Имущество продают, пока идёт спор, и вместо одного обособленного спора вы получаете три. О споре о торгах подробнее в статье «Оспаривание торгов по ст. 449 ГК».
Если нарушение — это не решение собрания, а то, как управляющий его готовил или исполняет, подойдёт жалоба на действия арбитражного управляющего. Если собрание держится на голосах кредитора с сомнительным требованием, начинайте с возражений на его требование: исключение такого требования лишает решения силы (п. 2 Обзора).
Чек-лист
- Посчитаны 20 дней с даты собрания (или с даты, когда узнали, но не позже шести месяцев).
- Получены протокол, реестр на дату собрания, бюллетени, доказательства уведомления.
- Проверены уведомление, ЕФРСБ за 14 дней, доступ к материалам за пять рабочих дней.
- Пересчитаны кворум и большинство без санкций и с учётом ограничений для залоговых кредиторов.
- Определено основание: компетенция или нарушение прав. Во втором случае названо, чьи права нарушены и как.
- Есть подтверждение, что вы голосовали «против» или не участвовали.
- Сформулировано запасное требование на случай переквалификации в разногласия.
- Заявлено ходатайство о запрете исполнять решение, уплачена госпошлина, разосланы копии.
Статья отражает законодательство на 18 октября 2026 года. Источники: Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ст. 12, 13, 14, 15, 34, 35, 46, 60, 61, 111, 139, 213.8) и Федеральный закон от 29.05.2024 № 107-ФЗ — КонсультантПлюс; ст. 333.21 НК РФ — КонсультантПлюс; Обзор судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утв. Президиумом ВС РФ 26.12.2018); Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 и от 22.06.2012 № 35, Постановление Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40 — vsrf.ru; Определения СКЭС ВС РФ от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625 и от 17.05.2017 № 308-ЭС14-7166 — garant.ru.
