Главная конструкция Федерального закона от 26.07.2026 № 243-ФЗ «О поддержке развития технологий искусственного интеллекта в Российской Федерации» — деление больших фундаментальных моделей на суверенные, национальные и все остальные. От статуса зависит, можно ли будет применять модель там, где Правительство ограничит выбор, кто получит меры поддержки и кто сможет обучать модель на чужих произведениях без согласия правообладателей. Во второй части разбираем критерии ст. 6, понятие российского юридического лица, полномочие Правительства по п. 3 ч. 2 ст. 5 и переходный период до 2032 года. А также то, как заказчику ИИ-решений защитить себя в договоре уже сейчас.
Образец раздела договора «Заверения об обстоятельствах в отношении модели ИИ» в Word
Раздел для договора с поставщиком ИИ-сервиса: заверения по ст. 431.2 ГК о модели, разработчике, месте обработки данных и статусе, обязанность уведомлять об изменениях и право заказчика отказаться от договора, если Правительство ограничит применение несуверенных моделей.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word.
Серия «Закон об ИИ № 243-ФЗ: постатейный разбор»
- Часть 1. Предмет, понятия и сроки
- Часть 2. Суверенные и национальные модели и ограничения на применение иностранных — вы здесь
- Часть 3. Разработчики: обязанности, меры поддержки и доступ к государственным данным
- Часть 4. Обучение на чужих произведениях и права на результаты генерации
- Часть 5. Маркировка, ответственность и первая практика
В первой части мы определили, что такое большая фундаментальная модель (дальше — БФМ) и кто считается её разработчиком. Теперь — как закон сортирует эти модели и какие последствия из этого вытекают.
Коротко
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Нормы | Ст. 6, п. 3 и 4 ч. 2 ст. 5, ч. 3 ст. 13 Закона № 243-ФЗ |
| Вступление в силу | Критерии моделей и полномочие Правительства по ограничениям — с 01.03.2027. Ч. 1 ст. 6 об общей поддержке — с 01.09.2026 |
| Суверенная модель | Российский разработчик, полный цикл разработки и обучения в его руках, воспроизводимость, ЦОД в РФ, подтверждение соответствия |
| Национальная модель | Российский разработчик определяет существенные характеристики; иностранные компоненты допустимы, если они под открытой лицензией; ЦОД в РФ, подтверждение соответствия |
| Российское юрлицо | Контроль более 50% голосов у РФ, субъекта, муниципалитета, гражданина РФ без иного гражданства или подконтрольных им лиц (ч. 4 ст. 6) |
| Ограничения | Правительство устанавливает случаи, когда допускается применение только суверенных и (или) национальных моделей. На финансовом рынке — по согласованию с Банком России |
| Переходный период | До 01.09.2032 ограничения не распространяются на системы, где модели созданы или эксплуатируются на 01.03.2027, при обработке и хранении данных в РФ |
| Порядок присвоения статуса | Устанавливает Правительство (ч. 5 ст. 6) |
Две категории моделей: сравнение критериев (ч. 2 и 3 ст. 6)
| Критерий | Суверенная модель | Национальная модель |
|---|---|---|
| Разработчик | Российское юридическое лицо | Российское юридическое лицо |
| Контроль над разработкой | Разработка, в том числе определение и изменение характеристик на всех стадиях жизненного цикла, осуществляется самим разработчиком | Разработчик определяет и изменяет существенные характеристики, перечень которых утверждает Правительство: структура, ПО, настраиваемые параметры |
| Воспроизводимость | Полная техническая и технологическая воспроизводимость цикла разработки, включая обучение | Не требуется |
| Чужие компоненты | Прямо не допускаются: весь цикл в руках разработчика | Допускаются компоненты, созданные в России и за рубежом, в том числе чужие БФМ, если они распространяются на условиях открытой лицензии |
| Инфраструктура | Ответы на запросы и хранение данных — в ЦОД на территории РФ, принадлежащих российским юрлицам | То же |
| Соответствие | Подтверждение соответствия законодательству РФ и традиционным российским духовно-нравственным ценностям в порядке, установленном Правительством | То же |
Разница принципиальная. Суверенная модель — это модель, обученная с нуля российским разработчиком, который может воспроизвести весь цикл. Национальная — это, по сути, российская доработка открытой модели: базовая модель может быть иностранной, если она распространяется по открытой лицензии, а российский разработчик управляет её существенными характеристиками и инфраструктурой.
Из проекта во втором чтении исключили требование к суверенной модели воспроизводить, помимо обучения, «матрицу исходных коэффициентов». Это смягчение: разработчику не нужно доказывать воспроизводимость начальной инициализации весов.
Открытая лицензия: какую иностранную модель можно взять за основу
Термин «открытая лицензия» в российском праве определён в ст. 1286.1 ГК. Это лицензионный договор о предоставлении простой (неисключительной) лицензии, заключаемый в упрощённом порядке, как правило путём присоединения. ГК не требует, чтобы открытая лицензия была безусловной: правообладатель вправе ограничить способы использования. Поэтому распространённые лицензии на модели с открытыми весами формально подпадают под ст. 1286.1, в том числе те, что содержат ограничения по сферам применения или масштабу использования.
Здесь возникает вопрос, на который закон не отвечает: достаточно ли, что компонент распространяется «на условиях открытой лицензии», если эта лицензия запрещает, например, применение в отдельных отраслях или требует отдельного согласия при большой аудитории? По буквальному смыслу п. 3 ч. 3 ст. 6 ограничения лицензии значения не имеют. Но если лицензия запрещает то применение, ради которого заказчик выбирает национальную модель, статус не устранит нарушения лицензии. Перечень «существенных характеристик» должно утвердить Правительство, и именно этот акт определит, насколько глубокой должна быть доработка иностранной основы.
Российское юридическое лицо (ч. 4 ст. 6)
Для целей закона российским юридическим лицом признаётся юрлицо под контролем Российской Федерации, субъекта РФ, муниципального образования, гражданина РФ, не имеющего гражданства другого государства, и (или) подконтрольных им лиц. Контроль — это возможность определять решения юрлица благодаря праву прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% голосов по голосующим акциям (долям). Оговорка «если иное не предусмотрено международным договором» оставляет возможность приравнять к российским, например, юрлиц из стран ЕАЭС.
Что важно для практики:
- Регистрации в России недостаточно. ООО, зарегистрированное в Москве, но контролируемое иностранной компанией или гражданином с двойным гражданством, российским юрлицом для целей закона не является.
- Контроль считается и косвенно. Нужно раскрывать всю цепочку владения до конечных бенефициаров. Если контрольный пакет разделён между несколькими российскими лицами и ни одно из них не контролирует больше 50%, критерий, по-видимому, выполняется: перечисленные в норме лица соединены союзом «и (или)», а подконтрольные им лица могут быть подконтрольны «совместно или по отдельности». Но прямого ответа о суммировании долей нескольких граждан закон не даёт, и до подзаконного регулирования это зона риска.
- Критерий применяется и к владельцу ЦОД. П. 4 ч. 2 и п. 4 ч. 3 ст. 6 требуют, чтобы центры обработки данных принадлежали «российским юридическим лицам». Определение ч. 4 ст. 6 дано «для целей настоящего Федерального закона». Значит, размещение мощностей в ЦОД, который принадлежит компании под иностранным контролем, не подходит, даже если сам ЦОД находится в России.
- Определение перенесено и отложено. В проекте оно стояло в ст. 3 и действовало бы с 1 сентября 2026 года. Во втором чтении его перенесли в ч. 4 ст. 6, которая вступает в силу 1 марта 2027 года.
Профильный комитет Госдумы в заключении к первому чтению рекомендовал соотнести это определение с критериями российских юрлиц, уже действующими в других законах. Этого не сделали. Поэтому компания может быть «российской» для реестра российского ПО и не быть ею для 243-ФЗ, или наоборот. Проверять нужно по каждому режиму отдельно.
Подтверждение соответствия традиционным ценностям
И суверенная, и национальная модель должна пройти «подтверждение соответствия законодательству Российской Федерации и традиционным российским духовно-нравственным ценностям» в порядке, установленном Правительством (п. 5 ч. 2 и п. 5 ч. 3 ст. 6). Перечень ценностей приведён в п. 6 ст. 4 закона и совпадает с Основами государственной политики по сохранению и укреплению традиционных ценностей (Указ Президента от 09.11.2022 № 809).
Это самый неопределённый критерий закона. Ни метод проверки (тестовые наборы запросов, экспертиза, аудит обучающих данных), ни орган, ни периодичность, ни последствия последующего несоответствия законом не установлены. По перечню актов к законопроекту правила подтверждения должно утвердить Правительство, ответственный — Минцифры, соисполнитель — Минкультуры. Для разработчиков вопрос критический: модель меняется при каждом обновлении, и непонятно, требует ли новая версия нового подтверждения.
Порядок учёта и присвоения статуса (ч. 5 ст. 6)
Закон говорит о «порядке учёта и присвоения статуса», который устанавливает Правительство. Из формулировки следует, что статус не возникает автоматически при соответствии критериям: его присваивают, а модели учитывают, вероятно, в реестре. Поэтому даже модель, которая очевидно отвечает всем критериям, не будет «суверенной» в правовом смысле до присвоения статуса. Для заказчиков это значит, что в договоре нужно опираться на документ о присвоении статуса, а не на заявления вендора.
Проекты постановлений о порядке присвоения статуса, о подтверждении соответствия и о существенных характеристиках национальной модели по перечню к законопроекту должны быть подготовлены к 1 ноября 2026 года. Пока их нет, ни одна модель не может получить статус в правовом смысле, даже если её разработчик публично заявляет о «суверенности».
Ограничения на применение несуверенных моделей (п. 3 ч. 2 ст. 5)
С 1 марта 2027 года Правительство вправе устанавливать случаи, в которых допускается применение исключительно суверенных и (или) национальных моделей, и перечень исключений из них. В банковской сфере и иных сферах финансового рынка эти случаи устанавливаются по согласованию с Банком России.
Закон не ограничивает Правительство в выборе сфер. В пояснительной записке к законопроекту приведён ориентир: «чувствительные» объекты, «такие как государственные информационные системы». По перечню актов к законопроекту постановление о случаях обязательного применения готовят Минцифры, ФСБ и ФСТЭК.
Из нормы следуют несколько выводов.
Ограничение касается применения, а не разработки или распространения. Иностранные модели не запрещаются. Запрещается их применение в определённых Правительством «случаях». Поэтому адресатами ограничений станут те, кто применяет модели в соответствующих системах и процессах, — госорганы, госкомпании, банки, операторы систем, указанных в постановлении.
Формулировка «суверенных и (или) национальных» позволяет Правительству в одних случаях требовать только суверенные модели, в других — допускать и национальные. Для самых чувствительных сфер логично ожидать требования суверенности, то есть полного российского цикла.
Есть аналог. Похожая логика уже применяется к значимым объектам критической информационной инфраструктуры. Указ Президента от 30.03.2022 № 166 с 1 января 2025 года запретил государственным заказчикам использовать на таких объектах иностранное ПО. Опыт перехода показал, что сроки и исключения важнее самого запрета. Для ИИ-систем закон заложил переходный период сразу.
Переходный период до 2032 года (ч. 3 ст. 13)
Ограничения по п. 3 ч. 2 ст. 5 до 1 сентября 2032 года не распространяются на информационные системы, в которых применяются модели, созданные и (или) эксплуатируемые на день вступления этой нормы в силу, то есть на 1 марта 2027 года. Условие одно: обработка и хранение данных на территории России.
Обратите внимание на конструкцию. Льгота привязана не к модели, а к информационной системе, в которой она применяется. Вопросов, на которые нет ответа, несколько. Сохраняется ли льгота при замене модели на новую версию? При переносе системы в другой ЦОД? При существенной доработке системы? Буквальное толкование («созданные и (или) эксплуатируемые на день») говорит в пользу того, что замена модели на другую после 1 марта 2027 года льготу утрачивает. Обновление версии той же модели — спорный случай.
Практический вывод для заказчиков: если систему на основе иностранной модели планируется применять в периметре возможных ограничений, её нужно ввести в эксплуатацию до 1 марта 2027 года, перенести обработку и хранение данных в Россию и задокументировать оба факта.
Требования по предотвращению рисков (п. 4 ч. 2 ст. 5)
Наряду с ограничениями Правительство с 1 марта 2027 года вправе устанавливать требования по предотвращению рисков, связанных с применением моделей в отдельных отраслях. На финансовом рынке — по согласованию с Банком России. Это и есть механизм реализации заявленного в ст. 4 риск-ориентированного подхода: отраслевые требования вместо единой классификации рисков. В перечне актов к законопроекту постановлений по п. 4 нет, то есть их разработка пока не запланирована.
Что делать заказчику ИИ-решений уже сейчас
1. Инвентаризация. Составьте перечень систем, где применяются БФМ: какая модель, чья, где обрабатываются данные, когда система введена в эксплуатацию. Для недостающих сведений — запрос поставщику, образец есть в первой части.
2. Оценка риска попадания в ограничения. Госорган, госкомпания, банк, оператор государственной информационной системы, субъект КИИ — вероятные адресаты постановления по п. 3 ч. 2 ст. 5.
3. Локализация данных до 1 марта 2027 года. Это условие переходного периода. Отдельно проверьте, кто владелец ЦОД, если планируете использовать национальную модель.
4. Договорная защита. В договор с поставщиком включите:
- заверения об обстоятельствах по ст. 431.2 ГК: модель, разработчик, его статус как российского юрлица, место обработки данных, статус модели;
- обязанность уведомлять о смене модели, разработчика, места обработки данных, контроля над разработчиком, об утрате статуса;
- право заказчика отказаться от договора без компенсации, если поставщик не сможет обеспечить соответствие ограничениям;
- право запрашивать подтверждающие документы.
Всё это есть в образце к этой статье.
5. Мониторинг. Постановления Правительства о случаях обязательного применения, о существенных характеристиках национальной модели, о подтверждении соответствия и о порядке присвоения статуса определят реальный объём требований.
Что ясно, что неясно, что спорно
Ясно:
- суверенная модель требует полного российского цикла разработки и обучения, национальная допускает иностранную основу под открытой лицензией;
- обе требуют российского разработчика, российских ЦОД и подтверждения соответствия;
- критерий российского юрлица — контроль более 50% голосов, без двойного гражданства;
- ограничения устанавливает Правительство, переходный период — до 1 сентября 2032 года.
Неясно:
- какие сферы попадут под ограничения;
- как проверяется соответствие традиционным ценностям и требуется ли оно для каждой версии модели;
- что такое «существенные характеристики» национальной модели;
- сохраняется ли переходная льгота при обновлении модели.
Спорно:
- достаточно ли для национальной модели лицензии с ограничениями, если ст. 1286.1 ГК их допускает;
- применяется ли критерий российского юрлица к владельцу ЦОД (по нашему мнению, да);
- соответствует ли расплывчатый критерий «соответствия ценностям» требованиям определённости, предъявляемым к условиям, ограничивающим права.
Образец раздела договора: что в нём
Образец предназначен для заказчика ИИ-сервиса — компании, госучреждения, банка, — который хочет заранее распределить риски, связанные с 243-ФЗ.
- Шесть заверений по ст. 431.2 ГК: модель и число параметров, разработчик и его статус по ч. 4 ст. 6, место обработки данных и владельцы ЦОД, статус модели, неиспользование данных заказчика для обучения, отсутствие трансграничной передачи персональных данных. Заверения даются на дату договора и на каждую дату оказания услуг.
- Обязанность уведомлять о четырёх событиях, которые могут лишить сервис соответствия: смена модели или разработчика, перенос данных, изменение статуса, смена контроля.
- Механизм на случай ограничений по п. 3 ч. 2 ст. 5: поставщик сообщает, может ли обеспечить соответствие, а заказчик вправе отказаться от договора без возмещения убытков поставщику и вернуть предоплату.
- Последствия недостоверности: убытки, неустойка, отказ от договора по п. 2 ст. 431.2 ГК. Существенность заверений зафиксирована в договоре, чтобы её не пришлось доказывать.
- Право запросить подтверждающие документы не чаще раза в квартал, с режимом коммерческой тайны.
Чек-лист
Отмечено 0 из 6
В третьей части перейдём к разработчикам: какие обязанности закон возлагает на разработчиков суверенных и национальных моделей, какие меры поддержки им обещаны, как будет устроен доступ к данным государственных информационных систем для обучения и что значит запрет на ограничение международного сотрудничества.
← Часть 1. Предмет, понятия и сроки · Часть 3. Разработчики: обязанности, меры поддержки и доступ к государственным данным →
Статья отражает законодательство на 18 октября 2026 года. Источники: текст Федерального закона № 243-ФЗ, материалы законопроекта № 1271570-8 в СОЗД (текст при внесении, пояснительная записка, перечень подзаконных актов, заключение комитета, таблицы поправок), ГК РФ.
