ВС: мебель по чертежам заказчика — бытовой подряд, а не купля-продажа

ВС № 5-КГ26-103-К2: мебель по чертежам и размерам заказчика — бытовой подряд (ст. 730 ГК), неустойка по п. 5 ст. 28 ЗоЗПП, а не по ст. 23.1. Акты отменены.

ВС: мебель по чертежам заказчика — бытовой подряд, а не купля-продажа
Содержание
  1. Реквизиты акта
  2. Суть спора
  3. Позиции нижестоящих судов
  4. Выводы Верховного суда
  5. Результат
  6. Что это меняет для практики
  7. Как использовать в своих документах
  8. Вывод для практики
  9. Источники

Договор, который назван куплей-продажей мебели, но по которому вещь изготавливают под конкретный заказ, по согласованным с заказчиком чертежам и индивидуальным размерам, является бытовым подрядом. Значит, неустойка считается по п. 5 ст. 28 Закона о защите прав потребителей, а не по п. 3 ст. 23.1. Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ отменила решения трёх инстанций, которые квалифицировали договор как куплю-продажу будущей вещи по его названию и условию о выборе товара по каталогу. Для юриста главный вывод в том, что квалификация отношений — обязанность суда (ч. 1 ст. 196 ГПК РФ), а критерий разграничения ВС сформулировал достаточно чётко, чтобы на него ссылаться в иске и жалобах.

Реквизиты акта

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 6 октября 2026 г. № 5-КГ26-103-К2 (УИД 77RS0026-02-2022-015488-42). Председательствующий Петрушкин В.А., судьи Асташов С.В. и Назаренко Т.Н. (докладчик).

Дело по иску Сампаевой А.Ю. к ООО «Турри-Дизайн» и Калашяну К.А. о взыскании денежных средств в счёт уменьшения цены договора, неустойки, компенсации морального вреда и штрафа.

Жалоба попала в коллегию не с первого раза. Определением судьи ВС от 5 июня 2026 г. в передаче было отказано. 7 сентября 2026 г. заместитель Председателя ВС Глазов Ю.В. это определение отменил и передал жалобу с делом в судебное заседание (ч. 3 ст. 390.7 ГПК РФ). Это напоминание, что отказ судьи ВС в передаче не всегда окончателен.

Суть спора

13 апреля 2021 г. стороны заключили договор, поименованный договором купли-продажи мебели. Его основные условия:

  • покупатель выбирает товар по каталогам продавца (п. 1);
  • качество должно соответствовать сертификатам производителя (п. 2);
  • датой поставки считается поставка на склад в Москве (п. 3);
  • срок поставки составляет 130 рабочих дней с полной предоплаты без учёта итальянских каникул, а для нестандартных вещей, требующих чертежей, — 120 рабочих дней с момента утверждения и подписания чертежей клиентом (п. 4);
  • цена — 164 000 евро, оплата в рублях по курсу ЦБ плюс 3% на конвертацию (пп. 6, 8).

Предоплату истец внесла в день заключения договора. Чертежи согласовывали долго, последний (тумба для мойки в санузле) утвердили 11 января 2022 г. 13 января 2022 г. стороны дополнительным соглашением исключили из договора кухонный остров и элементы модификации кухни, и цена снизилась до 139 478,24 евро.

Истец утверждала, что ответчик нарушил сроки и качество, и просила взыскать неустойку за просрочку выполнения работ по п. 5 ст. 28 Закона о защите прав потребителей, ссылаясь на нормы о бытовом подряде (§ 2 гл. 37 ГК РФ).

Позиции нижестоящих судов

Первый круг. Таганский районный суд г. Москвы 23 августа 2023 г. частично удовлетворил иск, Мосгорсуд 12 марта 2024 г. оставил решение в силе. Второй КСОЮ 23 июля 2024 г. отменил оба акта и направил дело на новое рассмотрение.

Второй круг. Решением от 7 ноября 2024 г. Таганский районный суд снова частично удовлетворил иск. С ООО «Турри-Дизайн» взысканы:

  • неустойка за нарушение срока поставки товара — 452 300 руб.;
  • в счёт уменьшения цены — 13 604,87 руб.;
  • неустойка за нарушение срока удовлетворения требования потребителя — 13 604,87 руб.;
  • компенсация морального вреда — 20 000 руб.;
  • штраф — 249 754,87 руб.;
  • расходы по госпошлине.

Дополнительным решением от 28 марта 2025 г. распределены расходы на судебную экспертизу.

Суд установил один производственный недостаток и просрочку поставки в 31 день, с 8 июля по 8 августа 2022 г., исчислив срок с 12 января 2022 г., то есть со дня после утверждения последнего чертежа. Учитывая название договора, наименование сторон и условие о выборе по каталогу, суд квалифицировал договор как куплю-продажу будущей вещи и применил п. 3 ст. 23.1 Закона о защите прав потребителей, снизив неустойку по ст. 333 ГК РФ.

Мосгорсуд (28 августа 2025 г.) и Второй КСОЮ (22 января 2026 г.) с этим согласились.

Выводы Верховного суда

Квалифицировать отношения обязан суд

Коллегия опёрлась на ст. 2, 195, 196, 198 ГПК РФ и пп. 2, 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении». Для законного решения суд должен квалифицировать отношения сторон и определить применимый закон.

Отдельно ВС привёл три разъяснения о том, что вопрос о квалификации выносится на обсуждение ещё на подготовке:

  • п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (ст. 148 ГПК РФ);
  • п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 24 июня 2008 г. № 11, которое действовало на момент рассмотрения спора;
  • п. 9 нового Постановления Пленума ВС РФ от 21 мая 2026 г. № 15 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству».

Правоотношения определяются по совокупности предмета и основания иска, возражений ответчика и иных юридически значимых обстоятельств. Суд не связан нормами, которые привели стороны, и не ограничен в применении норм, которые в иске не названы.

Суды по этому делу, как указал ВС, ограничились «воспроизведением наименования» документов, указанного сторонами.

Название договора не определяет его вид

Со ссылкой на пп. 2, 3 ст. 421 ГК РФ и п. 47 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 коллегия напомнила, что договор квалифицируется независимо от наименования, названия сторон и способа исполнения. Если тип договора установить невозможно, права и обязанности определяются толкованием условий (п. 49 того же Постановления).

Критерий разграничения купли-продажи и подряда

Это центральная часть определения. ВС сопоставил п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 730 ГК РФ и сформулировал несколько тезисов:

  1. Купля-продажа направлена на передачу права собственности на вещь, подряд — на достижение материально овеществлённого результата путём изготовления или переработки вещи.
  2. Если договор регулирует ведение работ по созданию или изменению предмета материального мира, по общему правилу применяется гл. 37 ГК РФ.
  3. Если интерес кредитора состоит лишь в получении вещи в свою имущественную массу без интереса к контролю над ходом изготовления, в большинстве случаев это купля-продажа.
  4. Условие об изготовлении вещи продавцом в будущем (п. 2 ст. 455 ГК РФ) само по себе не квалифицирует договор как куплю-продажу: процесс изготовления в предмет такого договора не входит.
  5. Условие о доставке изготовленной вещи заказчику не превращает подряд в поставку, потому что передача результата охватывается подрядом (п. 1 ст. 702, пп. 1, 2 ст. 703 ГК РФ).
  6. Будущая вещь по купле-продаже создаётся независимо от договора с конкретным покупателем, а подрядчик приступает к изготовлению именно в связи с заказом контрагента.
  7. Если действия и интересы сторон направлены исключительно на изготовление новой индивидуально-определённой вещи при участии заказчика и передачу ему результата, применять правила о купле-продаже будущей вещи неправильно.

Что суды не оценили

Истец ссылалась на следующие доказательства:

  • мебель изготавливалась по её дизайнерскому решению на основании чертежей, согласованных в длительной переписке, с индивидуальными размерами, конфигурацией и элементами декора;
  • подписанные сторонами спецификации предусматривали отделку по образцу клиента;
  • сотрудник ответчика проводил обмеры на объекте, чтобы изготовить мебель по индивидуальному заказу.

Ещё одну деталь ВС счёл значимой: название ответчика тождественно наименованию производителя («ТУРРИ»), что свидетельствовало о позиционировании общества как представителя итальянской фабрики, а не самостоятельного продавца.

Оценки этим обстоятельствам суды не дали, что повлекло неправильную квалификацию и применение не подлежащих применению норм материального права.

Отдельное указание о ст. 333 ГК РФ

Коллегия посчитала необходимым обратить внимание и на снижение неустойки. Генеральный директор общества просил о снижении со ссылкой на задержку поставки итальянским производителем, обострение международных отношений и санкции.

ВС напомнил п. 34 Постановления Пленума ВС РФ от 28 июня 2012 г. № 17 и пп. 73, 77, 78 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7. По делам о защите прав потребителей ст. 333 ГК РФ применяется в исключительных случаях, по заявлению ответчика и с обязательным указанием мотивов. Правила о снижении распространяются и на законную неустойку, в том числе по ст. 23, 23.1, п. 5 ст. 28 Закона. Суд обязан по существу оценить обоснованность размера с учётом повышенной ответственности продавца (исполнителя) перед потребителем.

Результат

Решение от 7 ноября 2024 г., апелляционное определение от 28 августа 2025 г. и определение Второго КСОЮ от 22 января 2026 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Что это меняет для практики

Разница в размере неустойки существенна. По п. 3 ст. 23.1 Закона о защите прав потребителей неустойка составляет 0,5% суммы предварительной оплаты в день и не может превышать её. По п. 5 ст. 28 Закона — 3% цены выполнения работы (общей цены заказа, если цена работы не определена) в день, но не более этой цены. Поэтому спор о квалификации — это прежде всего спор о сумме.

Есть внятный тест для мебели и иных вещей «под заказ». Чертежи, утверждаемые заказчиком, индивидуальные размеры, обмеры на объекте, отделка по образцу клиента и срок, исчисляемый от утверждения чертежей, указывают на подряд. Выбор типовой модели из каталога без участия покупателя в изготовлении указывает на куплю-продажу.

Изготовление за рубежом и доставка на склад квалификацию не меняют. Ответчик не может сослаться на то, что сам ничего не изготавливал, если позиционировал себя как представителя фабрики и принимал заказ на изготовление.

Суд обязан вынести квалификацию на обсуждение. После Постановления Пленума № 15 от 21 мая 2026 г. довод о том, что суд не поставил вопрос о квалификации на подготовке и не мотивировал выбор применимых норм, опирается на свежие разъяснения. О новых правилах подготовки мы писали в разборе Постановления Пленума ВС № 15 о подготовке гражданских дел. Как строить позицию, когда суд сам переквалифицирует договор, разобрано в материале о правовой квалификации отношений судом по ст. 196 ГПК и ст. 168 АПК.

Ст. 333 ГК РФ в потребительском деле требует мотивов. Санкции и задержка у иностранного производителя сами по себе не освобождают суд от обязанности обосновать исключительность случая.

Как использовать в своих документах

В исковом заявлении. Не ограничивайтесь ссылкой на гл. 37 ГК РФ. Опишите признаки подряда по тесту ВС: участие заказчика, индивидуальная вещь, изготовление в связи с заказом, срок от утверждения чертежей. Приложите чертежи с подписями, спецификации, акты обмеров, переписку о согласовании. Ссылайтесь на п. 47 Постановления Пленума № 49 и на это определение.

На подготовке. Заявите ходатайство о вынесении на обсуждение вопроса о квалификации отношений (ст. 148 ГПК РФ, п. 9 Постановления Пленума № 15). Если суд квалифицирует иначе, это зафиксировано в протоколе и даёт основу для апелляции.

В апелляционной и кассационной жалобе. Довод формулируется как неправильное применение норм материального права (п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ): применён закон, не подлежащий применению, и не применён подлежащий. Покажите, какие доказательства суд не оценил при квалификации, и приведите расчёт по п. 5 ст. 28 Закона в сравнении с присуждённой суммой. Подробнее о построении доводов — в статьях об апелляционной жалобе потребителя на размер неустойки и штрафа и о кассационной жалобе по гражданскому делу.

При стороне исполнителя. Если вы представляете продавца, условия о выборе по каталогу и о поставке на склад квалификацию не спасут, когда переписка показывает индивидуальное проектирование. Здесь работа строится вокруг ст. 333 ГК РФ с конкретными доказательствами несоразмерности (п. 73 Постановления Пленума № 7), а не общей ссылкой на санкции.

При составлении договора. Если клиент действительно продаёт типовую мебель, фиксируйте это в договоре: модель из каталога без индивидуальных изменений, отсутствие обмеров и чертежей. При изготовлении по индивидуальному проекту честнее и безопаснее сразу оформлять подряд, ориентир — образец договора на изготовление мебели на заказ.

Вывод для практики

  1. Квалификация договора — обязанность суда (ч. 1 ст. 196 ГПК РФ, п. 9 Постановления Пленума ВС № 15 от 21 мая 2026 г.). Название договора и сторон её не определяет (п. 47 Постановления Пленума № 49).
  2. Изготовление индивидуально-определённой вещи по заказу и при участии заказчика — это подряд, даже если изготавливает иностранная фабрика, а договор назван куплей-продажей.
  3. Условие о будущем изготовлении (п. 2 ст. 455 ГК РФ) не делает договор куплей-продажей, условие о доставке не делает подряд поставкой.
  4. При бытовом подряде неустойка за просрочку считается по п. 5 ст. 28 Закона о защите прав потребителей, а не по п. 3 ст. 23.1.
  5. Чертежи, спецификации, обмеры и переписка о согласовании — ключевые доказательства квалификации, их оценка должна быть в решении.
  6. Снижение неустойки по ст. 333 ГК РФ в потребительском споре допускается в исключительных случаях и только с мотивами.

Соберите исковое заявление или апелляционную жалобу по спору о квалификации договора в «Документы Про»: сервис проработает позицию по материалам дела, сделает расчёт неустойки по п. 5 ст. 28 Закона о защите прав потребителей и сошлётся на практику ВС. Результат в Word, представление позиции в суде остаётся за вами.

Источники

Читайте также

Все статьи