Чистые активы по итогам года снова оказались ниже уставного капитала, а участник не готов ликвидировать работающую компанию. Или капитал когда-то сформировали с запасом, и теперь он только мешает. В обоих случаях отправная точка одна: решение об уменьшении уставного капитала ООО, после которого начинается почти двухмесячная процедура с уведомлением налоговой и кредиторов.
Образец решения единственного участника об уменьшении уставного капитала ООО в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: что нужно знать
- Основание. Статья 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО; редакция от 04.08.2026). Общество вправе уменьшить капитал, а в случаях, прямо предусмотренных законом, обязано это сделать.
- Нижняя граница. Капитал не может стать меньше минимального размера, то есть 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Закона об ООО), причём на дату регистрации изменений, а не на дату решения.
- Способы. Уменьшение номинальной стоимости долей всех участников и (или) погашение долей, принадлежащих самому обществу. Размеры долей в процентах при этом сохраняются.
- Сроки. 3 рабочих дня на сообщение в регистрирующий орган; две публикации в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц; 30 дней у кредиторов с даты последней публикации.
- Пошлина. 800 рублей за регистрацию изменений устава (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); при подаче документов в электронной форме она не уплачивается (подп. 32 п. 1 ст. 333.35 НК РФ).
Когда уменьшение капитала обязательно, а когда это выбор общества
Добровольное уменьшение возможно в любой момент, если капитал не опустится ниже 10 000 рублей. Обязательное уменьшение закон связывает с несколькими ситуациями.
| Ситуация | Норма | Что нужно сделать |
|---|---|---|
| Чистые активы меньше уставного капитала по итогам года, следующего за вторым таким годом, и каждого последующего | п. 4 ст. 30 Закона об ООО | Не позднее 6 месяцев после окончания года принять решение об уменьшении капитала до размера, не превышающего чистые активы, либо о ликвидации |
| Доля перешла к обществу и не распределена и не продана в течение года | п. 5 ст. 24 Закона об ООО | Погасить долю и уменьшить капитал на её номинальную стоимость |
| Доля учредителя не оплачена в срок и перешла к обществу | п. 3 ст. 16, ст. 24 Закона об ООО | Распределить или продать долю, иначе погасить её с уменьшением капитала |
Для общества с одним участником практическое значение имеет прежде всего первая строка. Доля самого общества в такой компании возникает редко: выйти из ООО единственный участник не может, так как общество не может остаться без участников (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Пропуск этого срока создаёт риск принудительной ликвидации и потом используется кредиторами в спорах об ответственности руководителя и участника. Поэтому вопрос о расчёте чистых активов нужно поднимать сразу после утверждения годовой отчётности.
Решение об уменьшении уставного капитала ООО единственным участником
В обществе с одним участником решения по вопросам компетенции общего собрания принимает сам участник единолично и оформляет их письменно (ст. 39 Закона об ООО). Собрание не созывается, протокол не составляется, правила статей 34–38 и 43 не применяются.
Способ уменьшения при единственном участнике фактически один: уменьшение номинальной стоимости его доли. Доля по-прежнему составляет 100 %, меняется только её номинал. Если директор и участник разные лица, решение подписывает участник, а исполнять его поручают директору.
Нужен ли нотариус
Для увеличения капитала нотариальное подтверждение решения прямо предусмотрено п. 3 ст. 17 Закона об ООО. Для уменьшения такого правила в статье 20 нет. Общий же вопрос о подтверждении решений единственного участника решается через подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ: в п. 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019) Верховный Суд распространил это правило и на решения единственного участника. Подтверждение возможно нотариально либо иным способом, предусмотренным уставом.
Практический вывод: проверьте устав. Если в нём закреплён способ подтверждения (например, подписание решения участником), нотариус для решения не нужен. Если устав молчит, надёжнее либо удостоверить решение у нотариуса, либо заранее внести в устав альтернативный способ. Подпись заявителя на заявлении в налоговую при бумажной подаче в любом случае свидетельствуется нотариусом.
Пошаговый порядок
- Проверьте цифры. Возьмите баланс за последний год, рассчитайте чистые активы и определите новый размер капитала. Если уменьшение вызвано п. 4 ст. 30, новый капитал не должен превышать стоимость чистых активов и при этом быть не меньше 10 000 рублей.
- Подпишите решение и изменения в устав. Удобнее сразу утвердить изменения в устав, чтобы позже не принимать второе решение. Если общество работает на типовом уставе, размер капитала в уставе не указан, и изменения в него вносить не нужно.
- Сообщите в налоговую в течение 3 рабочих дней. Подаётся заявление по форме Р13014 (приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@), где указывается, что заявление подаётся в связи с решением об уменьшении уставного капитала. За непредставление сведений должностному лицу грозит предупреждение или штраф 5 000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
- Внесите сообщение в Федресурс. Сведения об уменьшении капитала включаются в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Размещение платное, нарушение срока также наказуемо по ст. 14.25 КоАП РФ.
- Опубликуйте уведомление дважды. Публикация в «Вестнике государственной регистрации», вторая через месяц после первой (п. 3 ст. 20 Закона об ООО). Содержание уведомления определено п. 4 ст. 20: наименование и адрес общества, размер капитала и величина уменьшения, способ, порядок и условия уменьшения, порядок предъявления требований кредиторами с адресами и способами связи.
- Отработайте требования кредиторов. Кредитор, чьи права возникли до публикации, в течение 30 дней с даты последней публикации может потребовать досрочного исполнения обязательства, а если это невозможно, его прекращения и возмещения убытков (п. 5 ст. 20). Исковая давность по такому требованию составляет 6 месяцев с даты последней публикации. Суд откажет кредитору, если общество докажет, что его права не нарушены или обеспечение достаточно (п. 6 ст. 20).
- Зарегистрируйте изменения устава. После второй публикации подайте Р13014, решение, изменения в устав и документ об уплате пошлины. Регистрация занимает до 5 рабочих дней. Капитал считается уменьшенным с момента регистрации изменений.
Комплект документов по этапам
| Этап | Что подаётся | Срок |
|---|---|---|
| Уведомление о решении | Заявление Р13014, решение участника | 3 рабочих дня с даты решения |
| Раскрытие на Федресурсе | Сообщение об уменьшении капитала | 3 рабочих дня с даты решения |
| Публикации | Два уведомления в «Вестнике государственной регистрации» | С интервалом в один месяц |
| Регистрация изменений | Заявление Р13014, решение, изменения в устав, документ об уплате пошлины | После второй публикации |
Во всём процессе удобно опираться на сопутствующие документы: при последующей продаже бизнеса пригодится договор купли-продажи доли в ООО, а противоположная процедура разобрана в статье про решение об увеличении уставного капитала.
Решение об уменьшении уставного капитала ООО образец: что в нём и как заполнить
Образец рассчитан на самую частую ситуацию: общество с одним участником уменьшает капитал за счёт номинала доли, без выплаты участнику. К решению приложены изменения в устав, поэтому отдельного решения о новой редакции устава не потребуется.
Вводная часть. Укажите номер и дату решения, город. Данные участника пишутся полностью: ФИО, дата рождения, паспорт, адрес регистрации. Обязательно приведите текущий номинал доли, это база для расчёта. Если участник юридическое лицо, вместо паспортных данных укажите его наименование, ОГРН и лицо, подписывающее решение.
Пункт 1. Размер уменьшения. Три суммы: прежний капитал, новый капитал и разница. Все цифры дублируйте прописью: налоговая сверяет их с заявлением и уставом, расхождение приведёт к отказу.
Пункт 2. Способ. Уменьшение номинальной стоимости доли единственного участника. Новый номинал должен совпадать с новым размером капитала.
Пункт 3. Без выплат. Это прямо отражает экономику операции и защищает от вопросов о выводе активов. Учтите налоговую сторону: сумма уменьшения капитала без выплаты участнику по общему правилу признаётся внереализационным доходом общества (п. 16 ст. 250 НК РФ), но не включается в доходы, если уменьшение проведено во исполнение требований закона, в том числе из-за снижения чистых активов (подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ). Этот момент стоит заранее согласовать с бухгалтером.
Пункт 4. Изменения в устав. На отдельном листе образца приведён текст изменения пункта устава о размере капитала. Впишите номер пункта по вашему уставу.
Пункт 5. Порядок требований кредиторов. Этот текст потом без изменений пойдёт в уведомление для «Вестника». Указывайте адрес, по которому общество реально получает почту, и рабочую электронную почту.
Пункт 6. Поручения директору. Перечислены все действия, которые нужно выполнить: сообщение в налоговую, Федресурс, публикации, работа с кредиторами, подача документов на регистрацию. Если директором является сам участник, пункт всё равно полезен, так как фиксирует порядок и сроки.
Частые ошибки
- Капитал после уменьшения ниже 10 000 рублей. Даже при чистых активах около нуля уменьшать капитал ниже минимума нельзя. В такой ситуации остаётся ликвидация либо восстановление активов, например через вклад в имущество.
- Пропуск трёхдневного срока. Решение подписано, а заявление в налоговую подано через неделю. Это штраф по ст. 14.25 КоАП РФ и риск претензий кредиторов.
- Одна публикация вместо двух. Закон требует именно две публикации с периодичностью раз в месяц. Без второй публикации процедура не завершена.
- Неполное уведомление. Нет способа уменьшения или контактов для кредиторов. Такое уведомление не выполняет функцию п. 4 ст. 20 и даёт кредиторам аргумент о нарушении их прав.
- Расхождение сумм. Капитал в решении, изменениях устава и заявлении указан по-разному. Налоговая откажет в регистрации.
- Уменьшение при долгах без оценки рисков. Если у общества крупные кредиторы, каждый из них в течение 30 дней вправе потребовать досрочного исполнения. Заранее оцените, сможет ли общество это выдержать, или предложите обеспечение.
- Запоздалое решение при отрицательных чистых активах. Шестимесячный срок по п. 4 ст. 30 отсчитывается от окончания финансового года. Если его пропустить, общество рискует принудительной ликвидацией, а участник и директор под риском субсидиарной ответственности при последующем банкротстве.
Практика: на что обращают внимание суды
Требования кредиторов по ст. 20 Закона об ООО суды рассматривают с учётом п. 6 этой же статьи: само по себе уменьшение капитала не даёт права на досрочное исполнение, если общество докажет, что права кредитора не нарушены. Аргументами обычно служат достаточный размер чистых активов после уменьшения, отсутствие реальной выплаты участнику, наличие обеспечения по обязательству. Поэтому в решении полезно прямо указать, что уменьшение проводится без выплат.
Отдельное направление споров связано с ответственностью контролирующих лиц. Непринятие решения об уменьшении капитала или ликвидации при длительном превышении капитала над чистыми активами само по себе не влечёт субсидиарную ответственность, но используется кредиторами как одно из доказательств того, что руководитель знал о проблемах общества. Подробнее о таких спорах в материале про ответственность директора за убытки по ст. 53.1 ГК РФ.
Чек-лист
Отмечено 0 из 8
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: перед уменьшением капитала проверьте устав, актуальную отчётность и требования вашей инспекции.
