Решение единственного участника об одобрении сделки с заинтересованностью: образец 2026 в Word

Директор ООО собирается заключить договор с фирмой своей супруги, а банк или контрагент просит подтвердить, что владелец бизнеса не возражает. Обязательного одобрения закон с 2017 года не требует, но решение единственного участника об одобрении сделки с заинтересованностью остаётся лучшей защитой от последующего оспаривания. Разбираем, когда оно нужно, когда бессмысленно и что в нём указать.

Коротко: что нужно знать

• Норма. Статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО; редакция от 04.08.2026) и постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27.
• Согласие не обязательно. Общество обязано лишь известить незаинтересованных участников о сделке не позднее чем за 15 дней до её совершения (п. 3 ст. 45). Согласие даётся по запросу директора, члена совета директоров или участников с долей не менее 1 % (п. 4 ст. 45).
• Кто даёт согласие. В обществе с одним участником он сам, решение оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО).
• Когда решение не нужно. Если единственный участник одновременно является директором (подп. 2 п. 7 ст. 45), а также если в сделке заинтересованы все участники и нет иных заинтересованных лиц (подп. 3 п. 7 ст. 45).
• Что указать. Стороны, выгодоприобретателей, цену, предмет и иные существенные условия, а также заинтересованное лицо и основания заинтересованности (п. 5 ст. 45, п. 3 ст. 46).
• Срок действия. Если он не указан, согласие действует один год с даты принятия решения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Кто считается заинтересованным лицом

По п. 1 ст. 45 Закона об ООО заинтересованность возникает у члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа, контролирующего лица общества или лица, имеющего право давать обществу обязательные указания. Заинтересованными считаются также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновлённые, а также подконтрольные им лица.

Заинтересованность есть, если такое лицо или его родственник (подконтрольное лицо):

• является стороной сделки, выгодоприобретателем, посредником или представителем;
• контролирует юридическое лицо, которое является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем;
• занимает должность в органах управления такого юридического лица или его управляющей организации.

Контролирующим признаётся лицо, имеющее право распоряжаться более чем 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации или назначать более половины её коллегиального органа. Заинтересованность оценивается на момент совершения сделки (п. 21–23 постановления Пленума ВС РФ № 27).

Для общества с одним участником типичные ситуации: директор заключает договор аренды с собственной компанией; общество выдаёт заём фирме, где сестра директора генеральный директор; общество выступает поручителем по кредиту компании, которую контролирует директор.

Когда решение единственного участника имеет смысл, а когда нет

Основное практическое значение решение имеет во второй строке: участник доверил управление наёмному директору, и у директора возник личный интерес в сделке. Согласие участника снимает с директора риск обвинения в сделке в ущерб обществу, а у контрагента появляется уверенность, что договор не оспорят по корпоративному основанию.

Отдельный случай: банки при выдаче кредитов и оформлении поручительств нередко запрашивают решение участника по своим внутренним требованиям, даже если по закону оно не требуется. Спорить с банком в таких ситуациях обычно невыгодно, проще подготовить решение по образцу, указав в нём реальное основание заинтересованности или его отсутствие.

Если в обществе создан совет директоров, устав может передать вопрос о согласии ему, кроме сделок, цена которых превышает 10 % балансовой стоимости активов (п. 8 ст. 45).

Как оспаривают сделку без согласия и зачем нужно решение

Сделка с заинтересованностью, совершённая с нарушением порядка получения согласия, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров или участников с долей не менее 1 % по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 6 ст. 45 Закона об ООО). Истец доказывает два обстоятельства: сделка совершена в ущерб интересам общества, и другая сторона знала или заведомо должна была знать о заинтересованности и (или) об отсутствии согласия.

Само по себе отсутствие согласия не делает сделку недействительной. Однако закон вводит презумпцию ущерба: она действует, если согласие не получено и участнику по его требованию не предоставили информацию о сделке (в течение 20 дней по п. 6 ст. 45). Осведомлённость контрагента предполагается, если заинтересованное лицо сам контрагент, его представитель или близкий родственник (п. 27 постановления Пленума ВС РФ № 27).

Наличие согласия не исключает иска, но перекладывает на истца доказывание ущерба (п. 24 постановления Пленума № 27). Если же в одобренной сделке позднее изменили основные условия, это считается новой сделкой и требует нового согласия (п. 4 постановления Пленума № 27).

Срок исковой давности по таким требованиям составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ) и по общему правилу исчисляется с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать директор. Если директор действовал в сговоре с контрагентом, срок исчисляется с момента, когда узнал участник (п. 2 постановления Пленума № 27).

Детальный разбор практики оспаривания есть в статье про крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Пошаговый порядок

1. Выявите заинтересованность. Сопоставьте данные контрагента из ЕГРЮЛ (участники, директор) со списком аффилированных лиц директора. Директор обязан сообщать участнику о своих подконтрольных организациях, должностях и родственниках (п. 2 ст. 45).
2. Подготовьте извещение. Не позднее чем за 15 дней до сделки директор направляет участнику извещение со сторонами, ценой, предметом, существенными условиями, указанием заинтересованного лица и основания заинтересованности (п. 3 ст. 45). Устав может установить иной срок.
3. Запросите согласие. Директор просит участника принять решение. В образце запрос и извещение упомянуты во вводной части.
4. Оформите решение. Участник подписывает решение, где повторены все условия договора из извещения.
5. Подпишите договор строго на условиях решения. Любое существенное отклонение означает новую сделку.
6. Храните документы. Извещение, решение и договор хранятся вместе. Кроме того, к очередному годовому решению участника по итогам года готовится отчёт о совершённых обществом сделках с заинтересованностью (п. 3 ст. 45).

Решение единственного участника об одобрении сделки с заинтересованностью образец: что в нём и как заполнить

Образец рассчитан на типичную ситуацию: участник не является директором, а в сделке заинтересован наёмный директор. Закон называет это «согласием на совершение сделки», поэтому так озаглавлен документ, а слово «одобрение» используется как синоним.

Вводная часть. Полные данные участника, реквизиты общества и указание на 100 % доли. Здесь же ссылка на извещение директора с датой: это доказательство соблюдения п. 3 ст. 45.

Пункт 1. Сделка. Вид договора (аренда, заём, поставка, поручительство) и полные реквизиты контрагента с ОГРН и ИНН.

Пункты 2–6. Существенные условия. Стороны и их роли, выгодоприобретатель, предмет, цена и иные существенные условия. Переносите их из проекта договора дословно. Закон допускает указание предельных параметров сделки или порядка их определения (п. 3 ст. 46), но для разовой сделки надёжнее точные значения.

Пункты 7–8. Заинтересованное лицо и основание. Это специальное требование п. 5 ст. 45: без него решение не выполняет своей функции. Указывайте конкретное основание: «супруга директора является единственным участником и генеральным директором контрагента», «директор владеет 70 % долей контрагента».

Пункт 9. Срок действия. По умолчанию один год, что совпадает с законом. Если сделка будет заключена позже, примите новое решение.

Пункт 10. Поручение директору. Фиксирует, что договор подписывается на условиях решения и что их изменение требует нового согласия.

Подпись. Решение подписывает единственный участник; если участник юридическое лицо, его представитель с указанием основания полномочий. Для решения о согласии на крупную сделку Верховный Суд не потребовал нотариального удостоверения (по данным ppt.ru, определение от 18.07.2022 № 309-ЭС22-10587), однако если устав предусматривает особый способ подтверждения решений участника, соблюдайте его.

Если сделка одновременно является крупной, оформляют одно решение с согласием по обоим основаниям: см. решение об одобрении крупной сделки.

Согласие на серию сделок и последующее одобрение

Пункт 3 ст. 46 Закона об ООО, который применяется к решению о согласии на сделку с заинтересованностью через п. 5 ст. 45, допускает два практически важных механизма.

Согласие на несколько сделок. Если общество регулярно закупает товар у компании, связанной с директором, нет смысла принимать решение под каждую отгрузку. Можно дать согласие на ряд аналогичных сделок, указав предельную сумму каждой сделки или их общую сумму, круг возможных контрагентов и срок, на который даётся согласие. При этом каждая сделка должна укладываться в установленные параметры: превышение суммы означает, что на эту сделку согласия нет. Отдельно проверьте, не относится ли такая серия к обычной хозяйственной деятельности: тогда ст. 45 не применяется вовсе.

Последующее одобрение. Закон позволяет одобрить уже совершённую сделку. Это актуально, когда заинтересованность выявили после подписания договора, например при проверке со стороны нового участника или банка. Последующее одобрение снимает основание для оспаривания по корпоративному мотиву, но в решении нужно прямо указать реквизиты совершённой сделки: дату, номер, стороны и условия.

Сделка, которая одновременно является крупной. Если цена составляет 25 % и более балансовой стоимости активов и сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, к ней применяется и ст. 46 Закона об ООО. Тогда в решении укажите оба основания и обе статьи. Исключение из ст. 46 для общества, где единственный участник одновременно директор, действует отдельно (п. 7 ст. 46), поэтому при наёмном директоре согласие по крупной сделке может потребоваться независимо от заинтересованности.

Частые ошибки

• Решение при совпадении участника и директора. Оно не вредит, но и не нужно: ст. 45 к такому обществу не применяется. Иногда его готовят по требованию банка, и тогда это просто подтверждение воли собственника.
• Нет указания на заинтересованное лицо. Решение с одними условиями сделки не соответствует п. 5 ст. 45.
• Условия решения и договора расходятся. Иная цена, срок или порядок оплаты означают, что одобрена другая сделка.
• Согласие «на все сделки с компанией X». Без существенных условий или порядка их определения такое согласие уязвимо. Для серии однотипных сделок указывайте предельную сумму и срок.
• Пропущено извещение. Даже при наличии решения отсутствие извещения за 15 дней нарушает п. 3 ст. 45 и может стать аргументом против директора.
• Решение подписано после сделки без оговорки. Последующее одобрение возможно, но в тексте прямо укажите, что согласие даётся на уже совершённую сделку, с её датой и номером.

Чек-лист

• Проверено, применяется ли ст. 45: участник не совпадает с директором, устав её не исключает.
• Установлено заинтересованное лицо и основание заинтересованности по п. 1 ст. 45.
• Направлено извещение участнику не позднее чем за 15 дней до сделки.
• В решении перечислены стороны, выгодоприобретатель, предмет, цена, иные существенные условия.
• Указаны заинтересованное лицо, основание и срок действия согласия.
• Договор подписан строго на условиях решения.
• Сделка включена в годовой отчёт о сделках с заинтересованностью.

Отмечено 0 из 7

Статья носит информационный характер и не является юридической консультацией: порядок согласия зависит от устава общества и конкретных обстоятельств сделки.