Чтобы выплатить дивиденды, ООО сначала должно принять решение о распределении прибыли: образец для общества с одним участником ниже, а в статье разобрано, какие ограничения проверить до подписания, как распределить прибыль прошлых лет, в какой срок платить и сколько удержать НДФЛ.
Скачать образец решения о распределении чистой прибыли ООО в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную? В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: что нужно знать
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Кто принимает решение | Общее собрание участников (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ), в обществе с одним участником он сам (ст. 39) |
| Как часто можно распределять | Раз в квартал, раз в полгода или раз в год (п. 1 ст. 28) |
| Как делится прибыль | Пропорционально долям, если устав не устанавливает иное (п. 2 ст. 28) |
| Срок выплаты | Устанавливается уставом или решением, но не более 60 дней с даты решения; если не указан, 60 дней (п. 3 ст. 28) |
| Когда решение принимать нельзя | Уставный капитал не оплачен, есть признаки банкротства, чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда (п. 1 ст. 29) |
| НДФЛ с дивидендов резидента | 13% до 2,4 млн ₽ за год, с превышения 15% (п. 1.1 ст. 224 НК) |
| Нужно ли в налоговую | Нет, решение хранится в обществе; в ЕГРЮЛ ничего не меняется |
Решение о распределении прибыли ООО: правовая основа
Порядок распределения прибыли в ООО установлен ст. 28 и 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками. Какую часть прибыли направить на выплату, определяет общее собрание; закон не требует распределять всё.
Распределение прибыли относится к компетенции общего собрания участников (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ). Если участник один, он принимает решение единолично и оформляет его письменно (ст. 39). Отдельный образец решения о распределении чистой прибыли ООО для этого случая приведён по ссылке выше. Правила о созыве и проведении собрания (ст. 34–38, 43) к единственному участнику не применяются, но сроки очередного собрания действуют: годовые результаты утверждаются не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34).
Прибыль делится пропорционально долям в уставном капитале. Иной порядок может предусмотреть устав, но только при учреждении общества или поправкой, принятой всеми участниками единогласно (п. 2 ст. 28). Непропорциональное распределение, записанное лишь в корпоративном договоре, не заменяет положения устава. О том, какие условия участники выносят в такие договоры и как их защищают суды, читайте в статье о корпоративном договоре и опционах.
Ограничения: когда распределять прибыль нельзя
Статья 29 Закона № 14-ФЗ разделяет два запрета: на принятие решения и на саму выплату.
Решение принимать нельзя, если на дату решения:
- уставный капитал оплачен не полностью;
- не выплачена действительная стоимость доли (её части) участнику в случаях, предусмотренных законом, например вышедшему участнику;
- у общества есть признаки банкротства или они появятся в результате решения;
- стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда или станет меньше в результате решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Выплачивать нельзя, даже если решение уже принято, когда на момент выплаты есть признаки банкротства или чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда (или станут меньше из-за выплаты). После того как препятствие отпало, общество обязано выплатить объявленную прибыль (п. 2 ст. 29).
Поэтому в тексте решения полезно прямо зафиксировать, что ограничения отсутствуют, и указать стоимость чистых активов по данным бухгалтерской отчётности. Если общество позже обанкротится, выплата дивидендов в период неплатёжеспособности станет одним из первых пунктов в заявлении об оспаривании сделок и в споре о привлечении контролирующих лиц к ответственности. Подробнее о стандартах доказывания в таких спорах читайте в статье о субсидиарной ответственности КДЛ.
Решение о распределении прибыли и выплате дивидендов: пошаговый порядок
- Составьте бухгалтерскую отчётность за период, прибыль которого распределяется. Чистая прибыль определяется по данным бухучёта (строка «Чистая прибыль (убыток)» отчёта о финансовых результатах, нераспределённая прибыль в балансе), а не по налоговой базе. Это касается и обществ на УСН: они ведут бухучёт в общем порядке, хотя и могут применять упрощённые способы.
- Рассчитайте чистые активы и сравните с уставным капиталом и резервным фондом. Проверьте, оплачен ли уставный капитал и нет ли долгов перед бывшими участниками.
- Определите сумму к распределению и долю каждого участника.
- Примите решение. При нескольких участниках проводится собрание и составляется протокол; при одном участнике оформляется письменное решение.
- Подтвердите принятие решения. Для общего собрания действует п. 3 ст. 67.1 ГК: принятие решения и состав присутствовавших подтверждаются нотариусом, если устав или единогласное решение участников не предусматривает другой способ (например, подписание протокола всеми участниками).
- Выплатите дивиденды в установленный срок, удержав НДФЛ, и отразите выплату в отчётности налогового агента.
Решение единственного участника о распределении прибыли: образец и особенности
Решение единственного учредителя о распределении прибыли оформляется как отдельный письменный документ с номером и датой; его подписывает участник. В налоговую оно не подаётся и в ЕГРЮЛ не отражается, его хранят вместе с другими документами общества (ст. 50 Закона № 14-ФЗ).
Нужен ли нотариус? Пункт 3 ст. 67.1 ГК говорит о решении общего собрания, и для решения единственного участника о распределении прибыли федеральный закон нотариальной формы прямо не устанавливает (ст. 39 Закона № 14-ФЗ отсылает к случаям, «прямо предусмотренным федеральным законом»). На практике такие решения подписывают без нотариуса. Однако вопрос не вполне закрыт: в профессиональном сообществе до сих пор обсуждают, распространяется ли п. 3 ст. 67.1 ГК на единственного участника, и при наличии в обществе потенциальных споров (наследники, будущий покупатель доли, кредиторы) подпись участника можно засвидетельствовать у нотариуса. Иная ситуация с избранием директора: с 01.09.2024 факт принятия такого решения удостоверяется нотариально (п. 1 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).
Если участник является одновременно директором, решение всё равно подписывается им как участником, а выплату организует он же как директор. Смешивать эти роли в одном документе не стоит: решение участника и приказ или платёжное поручение остаются разными документами.
Решение о распределении прибыли прошлых лет
Закон № 14-ФЗ не ограничивает распределение только прибылью последнего года. Общество может направить на дивиденды нераспределённую прибыль прошлых лет, отражённую в балансе (счёт 84). Минфин в своих письмах также исходит из того, что выплата из прибыли прошлых лет облагается как дивиденды при соблюдении общих условий. В решении нужно указать, за какой год (годы) распределяется прибыль и какую сумму нераспределённой прибыли на дату решения показывает отчётность.
Практические нюансы:
- ограничения ст. 29 проверяются на дату нового решения, а не на конец того года, когда прибыль была получена;
- если в текущем периоде появились убытки, сумма нераспределённой прибыли могла уменьшиться: ориентируйтесь на последний составленный баланс;
- решение учредителя о распределении прибыли прошлых лет можно принять в любой момент года, сроки ст. 34 касаются только утверждения годовой отчётности.
Промежуточные дивиденды
Квартальные и полугодовые выплаты допустимы (п. 1 ст. 28), но несут риск: если год закончится убытком, у налоговых органов появляется повод считать выплаченные суммы не дивидендами, а иным доходом участника. Для промежуточных выплат особенно важно зафиксировать в решении промежуточную отчётность и стоимость чистых активов.
Налоги: НДФЛ и налог на прибыль с дивидендов
Общество, выплачивающее дивиденды, является налоговым агентом: оно исчисляет, удерживает и перечисляет налог с каждой выплаты (ст. 226, 275 НК).
| Получатель | Ставка | Норма |
|---|---|---|
| Физлицо-резидент, до 2,4 млн ₽ дивидендов за год | 13% | п. 1.1 ст. 224 НК |
| Физлицо-резидент, сверх 2,4 млн ₽ | 312 000 ₽ + 15% с превышения | п. 1.1 ст. 224 НК |
| Физлицо-нерезидент | 15% (если договором об избежании двойного налогообложения не установлено иное) | п. 3 ст. 224 НК |
| Российская организация с долей не менее 50% не менее 365 дней | 0% | пп. 1 п. 3 ст. 284 НК |
| Иная российская организация | 13% | пп. 2 п. 3 ст. 284 НК |
Порог 2,4 млн ₽ по доходам от долевого участия считается отдельно от зарплаты и других доходов. НДФЛ удерживается при фактической выплате и перечисляется в составе единого налогового платежа в сроки п. 6 ст. 226 НК: удержанный с 1 по 22 число месяца, не позднее 28 числа того же месяца; удержанный с 23 числа до конца месяца, не позднее 5 числа следующего. Страховые взносы на дивиденды не начисляются, поскольку это не выплата за работу.
Выплаченные участнику дивиденды не уменьшают налоговую базу общества по налогу на прибыль и не учитываются в расходах при УСН. Если вас интересует, какие изменения в налогообложении ожидаются дальше, посмотрите обзор налоговых изменений 2027 года.
Решение о распределении прибыли образец: что в нём и как заполнить
Это решение о распределении прибыли и выплате дивидендов единственному участнику: образец рассчитан на самую распространённую ситуацию: в ООО один участник, прибыль распределяется по итогам года деньгами. Документ состоит из следующих частей.
Заголовок и реквизиты. Номер решения, полное наименование общества, город и дата. Дата важна: от неё отсчитываются 60 дней на выплату и проверяются ограничения ст. 29.
Вводная часть. ФИО и паспортные данные участника, ОГРН и ИНН общества, размер доли (100%), ссылки на ст. 28, 29, 33 и 39 Закона № 14-ФЗ.
Пункт об утверждении отчётности. Утверждение годовой бухгалтерской отчётности тоже относится к компетенции участника (пп. 6 п. 2 ст. 33). Удобно оформить это одним решением с распределением прибыли.
Сумма чистой прибыли и сумма к выплате. Указывается период, сумма чистой (нераспределённой) прибыли по отчётности и сумма, направляемая на дивиденды, цифрами и прописью. Если распределяется прибыль прошлых лет, в поле периода впишите соответствующие годы: отдельный образец решения о распределении прибыли прошлых лет не нужен, меняется только период и источник суммы.
Остаток прибыли. Нераспределённая часть остаётся в обществе. Если участник хочет направить её на развитие или в резервный фонд, допишите это в пункт.
Констатация отсутствия ограничений. Перечислены условия ст. 29 и стоимость чистых активов. Этот пункт не заменяет реальной проверки, но показывает, что участник её провёл.
Срок и порядок выплаты. Конкретная дата не позднее 60 дней с даты решения, денежная форма, перечисление на счёт участника за вычетом НДФЛ.
Поручение директору. Организовать выплату, исчислить, удержать и перечислить налог.
Подпись участника. Расшифровка ФИО и дата.
Внизу образца есть таблица с расчётом: сумма дивидендов, НДФЛ и сумма к перечислению на счёт.
Если участников несколько
Решение о распределении прибыли в ООО с несколькими участниками принимается на собрании большинством голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего (п. 8 ст. 37 Закона № 14-ФЗ). Оформляется протокол, в котором указываются доли и суммы каждого участника. Принятие решения подтверждается нотариусом или иным способом из устава (п. 3 ст. 67.1 ГК). Несоблюдение способа подтверждения влечёт ничтожность решения (п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Решение участника о распределении прибыли общества не должно отступать от пропорции, установленной уставом: иначе его можно оспорить по правилам гл. 9.1 ГК. Участник, не получивший свою часть в срок, вправе требовать её от общества в течение трёх лет после окончания срока выплаты; устав может увеличить этот срок, но не более чем до пяти лет (п. 4 ст. 28). Невостребованная прибыль после этого восстанавливается в составе нераспределённой прибыли (п. 5 ст. 28).
Частые ошибки
- Распределение «налоговой» прибыли. Сумма к выплате берётся из бухгалтерской отчётности, а не из декларации по налогу на прибыль или книги учёта доходов и расходов.
- Неоплаченный уставный капитал. Решение в этом случае принимать нельзя; сначала погасите задолженность по оплате доли.
- Нет срока выплаты. Тогда действует 60-дневный срок, но конкретная дата снимает споры.
- Выплата наличными без удержания НДФЛ. Налоговый агент отвечает за неудержание по ст. 123 НК независимо от формы выплаты.
- Дивиденды при отрицательных чистых активах. Даже принятое решение не даёт права платить, пока чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда.
- Выплата «в счёт будущих дивидендов» без решения. Такие суммы налоговые органы и суды обычно квалифицируют как заём участнику или иной доход.
Чек-лист перед подписанием
- Бухгалтерская отчётность за период составлена, чистая прибыль определена.
- Уставный капитал оплачен полностью, долгов перед вышедшими участниками нет.
- Чистые активы не меньше уставного капитала и резервного фонда и после выплаты не станут меньше.
- Признаков банкротства нет.
- Распределение соответствует пропорции долей или специальному порядку в уставе.
- Указана дата выплаты не позднее 60 дней с даты решения.
- Решение подписано участником (при нескольких участниках протокол подтверждён по п. 3 ст. 67.1 ГК).
- НДФЛ удержан при выплате и перечислен до 28 числа или до 5 числа следующего месяца.
Статья носит информационный характер и отражает законодательство на октябрь 2026 года. Перед выплатой дивидендов сверьте отчётность и устав вашего общества; в спорных случаях, особенно при долгах перед кредиторами, лучше проконсультироваться с юристом или налоговым консультантом.
