Собственный устав ООО приходится переписывать при каждом изменении закона, заверять у нотариуса для банков и хранить в последней редакции, а типовой устав лежит на сайте ФНС и не требует ни регистрации, ни печати. Если в обществе один участник, для перехода достаточно двух документов: решение единственного участника о переходе на типовой устав и заявление по форме Р13014. Разберём, как выбрать номер из 36 вариантов, что указать в решении, нужен ли нотариус и какие ограничения появятся у общества после перехода.
Образец решения единственного участника о переходе на типовой устав в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: что нужно знать
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Основание | П. 1 и 4 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ |
| Какие уставы | 36 типовых уставов, утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 |
| Кто принимает решение | Единственный участник единолично, в письменной форме |
| Куда подавать | В регистрирующий орган (ФНС): заявление по форме Р13014 с номером выбранного устава |
| Кто подаёт | Генеральный директор общества |
| Сам устав | Не прикладывается и не печатается: тексты размещены на сайте ФНС |
| Госпошлина | При электронной подаче не уплачивается |
Правовая основа
С 2015 года п. 1 ст. 12 Закона № 14-ФЗ позволяет обществу действовать на основании типового устава, утверждённого уполномоченным федеральным органом. Такие уставы утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (зарегистрирован в Минюсте 21.09.2018 № 52201). Приказ вступил в силу через девять месяцев после опубликования, то есть применяется с лета 2019 года. На октябрь 2026 года действует тот же набор из 36 уставов.
О том, что общество действует на типовом уставе, оно сообщает регистрирующему органу по правилам Закона о госрегистрации юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 12). Пункт 4 ст. 12 разрешает в любой момент как перейти с собственного устава на типовой, так и вернуться к собственному уставу. Решение о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, отнесено к компетенции общего собрания (подп. 2 п. 2 ст. 33), а в обществе с одним участником его принимает единственный участник единолично (ст. 39).
Типовой устав не содержит сведений о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала (п. 2.1 ст. 12): эти данные берутся из ЕГРЮЛ. Поэтому при смене адреса или наименования общество на типовом уставе меняет только сведения в реестре, без новой редакции устава.
Когда принимается решение о переходе на типовой устав
Переход выгоден небольшим обществам с простой структурой управления: один или несколько участников, директор, отсутствие совета директоров и ревизионной комиссии. Он снимает расходы на нотариально заверенные копии устава для банков, избавляет от необходимости приводить устав в соответствие с поправками и упрощает смену адреса.
Но у типового устава есть жёсткие рамки:
- текст нельзя изменить или дополнить; любое индивидуальное условие означает возврат к собственному уставу;
- нельзя создать совет директоров, правление и ревизионную комиссию;
- нельзя распределять прибыль непропорционально долям;
- нельзя установить особые правила одобрения сделок с заинтересованностью и обязанность вносить вклады в имущество;
- срок полномочий директора определён самим уставом.
Если в действующем уставе есть важные для вас положения (дополнительные права участника, особый порядок выхода или наследования доли, иной срок выплаты действительной стоимости), переход их уничтожит. Это стоит проверить до подписания решения.
Как выбрать номер типового устава
Уставы различаются несколькими параметрами: есть ли у участника право выйти из общества, нужно ли согласие других участников на продажу доли участникам и третьим лицам, переходит ли доля к наследникам без согласия, есть ли преимущественное право покупки, а также кто руководит обществом. По тексту приказа первые варианты выглядят так:
| № | Выход участника | Отчуждение доли третьим лицам | Переход к наследникам | Руководство |
|---|---|---|---|---|
| 1 | не предусмотрен | с согласия участников | без согласия | директор, избирается на 5 лет |
| 2 | предусмотрен | с согласия участников | без согласия | директор, избирается на 5 лет |
| 3 | не предусмотрен | без согласия | без согласия | директор, избирается на 5 лет |
| 4 | не предусмотрен | без согласия, без преимущественного права | без согласия | директор, избирается на 5 лет |
| 5 | не предусмотрен | с согласия участников | без согласия | директор, избирается на 5 лет |
| 6 | не предусмотрен | с согласия участников | с согласия участников | директор, избирается на 5 лет |
Уставы № 7–12 повторяют те же сочетания, но полномочия директора в них осуществляет каждый участник, пока он остаётся участником. Для общества, где единственный участник сам руководит компанией, это избавляет от необходимости раз в пять лет продлевать полномочия директора. Остальные варианты предусматривают иные комбинации, включая совместное руководство несколькими участниками; полную сводную таблицу и тексты публикует ФНС.
Для единственного участника выбор обычно сводится к двум вопросам: кто будет директором (наёмный руководитель или сам участник) и что должно происходить с долей при продаже или наследовании. Право на выход для общества с одним участником не имеет смысла: единственный участник выйти не может, иначе общество останется без участников. Если же в будущем появятся партнёры, важно понимать, что выход возможен только по уставу, допускающему его, и только через нотариуса: подробнее об этом в материале о том, как оформить заявление о выходе из ООО.
Решение единственного участника о переходе на типовой устав: образец, что в нём и как заполнить
Заголовок и номер. Решения единственного участника нумеруются последовательно, как протоколы. Укажите полное наименование общества, город и дату.
Вводная часть. ФИО, дата рождения, паспортные данные и адрес участника, реквизиты общества (ОГРН, ИНН, адрес по ЕГРЮЛ), размер доли 100 % и номинальная стоимость. Затем нормы: п. 1 и 4 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33 и ст. 39 Закона № 14-ФЗ.
Пункт 1 фиксирует главное решение: общество в дальнейшем действует на основании Типового устава № [номер], утверждённого приказом Минэкономразвития России № 411. Номер указывается цифрой, без пересказа текста устава.
Пункт 2 прекращает применение прежнего устава с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Укажите реквизиты решения, которым утверждён действующий устав: это исключает споры о том, какая редакция отменена.
Пункт 3 подтверждает, что органы управления не меняются и директор продолжает работу. Если одновременно нужно сменить руководителя, оформите отдельное решение, например по нашему образцу решения единственного участника о назначении директора.
Пункт 4 поручает директору подать заявление Р13014 в течение семи рабочих дней. Такой срок соответствует общему правилу о сроке сообщения в регистрирующий орган об изменении сведений, и его лучше не нарушать.
Подпись. Решение подписывает единственный участник.
Решение о переходе на типовой устав ООО: образец, если единственный учредитель — компания
Если единственным участником является юридическое лицо, решение принимает его орган, к компетенции которого это отнесено, и подписывает руководитель участника. В вводной части вместо паспортных данных указываются наименование, ОГРН, ИНН и адрес участника, а также лицо, действующее от его имени. Остальная структура документа та же.
Нужен ли нотариус
Статья 39 Закона № 14-ФЗ требует нотариального подтверждения решения единственного участника только в случаях, предусмотренных федеральным законом, например при увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17). Для решения о переходе на типовой устав специального требования закон не содержит, и на практике ФНС принимает такие решения в простой письменной форме. В литературе и практике высказывалась и противоположная позиция о распространении подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ на единственного участника, поэтому при корпоративных рисках (например, наследники или кредиторы могут оспаривать решения) нотариальное удостоверение не будет лишним.
Отдельно от решения нужно позаботиться о подписи на заявлении Р13014. Если директор подаёт его в электронной форме с усиленной квалифицированной электронной подписью, нотариус не нужен. При подаче на бумаге подлинность подписи заявителя свидетельствует нотариус.
Порядок перехода
- Проверьте действующий устав на индивидуальные положения, которые будут потеряны.
- Выберите номер типового устава по сводной таблице.
- Подпишите решение единственного участника.
- Директор заполняет Р13014, указывая номер выбранного типового устава, и подписывает его.
- Подайте заявление в ФНС: через сервис государственной регистрации на сайте ФНС, через нотариуса или МФЦ. Решение прикладывается к заявлению.
- После внесения записи получите лист записи ЕГРЮЛ и выписку. Сообщите банкам и ключевым контрагентам, что общество действует на типовом уставе: проверить текст они смогут на сайте ФНС.
- Если устав предусматривает избрание директора на 5 лет, проконтролируйте дату окончания полномочий и своевременно примите решение об их продлении; для этого пригодится образец решения о продлении полномочий директора.
Госпошлина
Если документы направляются в регистрирующий орган в электронной форме, госпошлина не уплачивается (ст. 333.35 НК РФ). При подаче на бумаге возможна пошлина как за регистрацию изменений учредительного документа: 20 % от 4 000 ₽, то есть 800 ₽ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Практика инспекций по этому вопросу различается, поэтому до подачи бумажного комплекта уточните требование в своей ИФНС или подайте документы электронно.
Что меняется после перехода
Документы для банков и контрагентов. Вместо нотариальной копии устава банк и контрагенты получают ссылку на текст типового устава на сайте ФНС и выписку из ЕГРЮЛ, где указан его номер. На практике часть банков всё ещё просит подтвердить номер устава листом записи, поэтому сохраните его в электронном и бумажном виде.
Смена адреса и наименования. Эти сведения в типовом уставе отсутствуют, поэтому при их изменении подаётся только заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с решением участника, без новой редакции устава.
Внутренние документы. Положения о филиалах, о порядке хранения документов и другие внутренние акты продолжают действовать, если не противоречат типовому уставу. Их стоит пересмотреть: ссылки на пункты прежнего устава станут неработающими.
Корпоративный договор. Если участников несколько, условия, которые раньше обеспечивались уставом, можно частично перенести в договор об осуществлении прав участников (п. 3 ст. 8 Закона № 14-ФЗ). Но такой договор связывает только его стороны и не заменяет устав в отношениях с третьими лицами.
Обратный переход на собственный устав
Пункт 4 ст. 12 позволяет в любой момент отказаться от типового устава. Для этого участник утверждает собственный устав по правилам закона, и он подлежит государственной регистрации как учредительный документ. Такой путь неизбежен, если обществу понадобится совет директоров, непропорциональное распределение прибыли, дополнительные права участника или особый порядок отчуждения долей. Можно и просто сменить один типовой устав на другой: это оформляется таким же решением с новым номером и заявлением Р13014.
Частые ошибки
- Неверный номер устава. Выбор сделан по привычке, без проверки условий о директоре, доле и наследниках.
- Сохранение «старых» органов. Ревизионная комиссия или совет директоров в типовом уставе не предусмотрены, их нужно упразднить.
- Ожидание, что прежние особые правила сохранятся. Любое индивидуальное условие исчезает вместе с собственным уставом.
- Ошибки в Р13014. Неверно указан номер устава или не заполнены сведения о заявителе.
- Пропуск срока полномочий директора после перехода на устав с пятилетним сроком.
- Подача бумажного заявления без нотариального свидетельствования подписи.
Чек-лист
Отмечено 0 из 7
Статья носит информационный характер и отражает Закон об ООО и приказ Минэкономразвития России № 411 в редакции, действующей на октябрь 2026 года. Перед переходом сверьте выбранный вариант с текстом типового устава на сайте ФНС.
