Страховщик отказал директору в выплате по полису D&O: образец иска 2026 в Word — неразумность не умысел (ст. 963 ГК, Пленум ВС № 19)

Арбитражный суд взыскал с бывшего директора убытки в пользу общества. Директор обращается к страховщику по полису D&O, а тот отказывает со ссылкой на исключение «недобросовестные или умышленные действия». Такой отказ оспаривают иском к страховщику о взыскании страхового возмещения, образец которого можно скачать ниже. Главное правило: по п. 1 ст. 963 ГК РФ страховщика освобождает от выплаты только умысел, а неразумность директора умыслом не является. Доказывать умысел должен страховщик.

Коротко: иск директора к страховщику по полису D&O

Правовая основа

• ГК РФ: п. 1 ст. 53.1 (ответственность директора за недобросовестные или неразумные действия); п. 2 ст. 929, ст. 931, 932 (страхование ответственности); ст. 928 (противоправные интересы); ст. 961–963, 965, 966; ст. 395.
• Постановление Пленума ВС РФ от 25.06.2024 № 19 «О применении судами законодательства о добровольном страховании имущества». Страхование ответственности — вид имущественного страхования (п. 2 ст. 929 ГК РФ), поэтому к D&O применимы разъяснения о толковании полиса (п. 16), уведомлении (п. 34), умысле (п. 49), сроке выплаты (п. 67) и давности (п. 77).
• Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62: п. 2 — недобросовестность директора, п. 3 — неразумность.
• ГПК РФ: ст. 28, ч. 2 ст. 29 (подсудность), ч. 3 ст. 61 (преюдиция решения арбитражного суда).

Специальных норм о D&O в ГК РФ и Законе РФ № 4015-I «Об организации страхового дела в Российской Федерации» нет. Поэтому исход спора решают формулировки полиса и правил страхования.

Ст. 931 или ст. 932 ГК РФ

Если считать ответственность директора перед обществом договорной, полис подпадает под ст. 932 ГК РФ. Такое страхование допускается только в случаях, предусмотренных законом, и только в отношении ответственности самого страхователя. Для D&O, где страхователь — общество, а застрахованное лицо — директор, это означало бы ничтожность договора.

Суды квалифицируют D&O иначе — как страхование ответственности за причинение вреда. Ст. 931 ГК РФ разрешает страховать риск ответственности «иного лица», если оно названо в договоре. В иске укажите, что директор назван застрахованным лицом, а договор не относится к ст. 932. Этим вы заранее снимаете довод о ничтожности.

Исключение «недобросовестные действия»: неразумность — не умысел

Закон освобождает страховщика от выплаты только при умысле (абз. 1 п. 1 ст. 963 ГК РФ). Грубая неосторожность освобождает лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, а для D&O такого закона нет. Пленум ВС № 19 толкует умысел узко: страховщик доказывает, что умысел был направлен на наступление страхового случая и лицо желало негативных последствий (п. 49).

Пленум ВАС № 62 разделяет основания ответственности директора:

• недобросовестность (п. 2): конфликт интересов, сокрытие информации, сделка на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»);
• неразумность (п. 3): решение принято без учёта известной информации или без обычных для деловой практики действий по получению необходимой информации, а также без соблюдения принятых внутренних процедур.

Поэтому начните с мотивировки решения о взыскании убытков. Если суд сослался на п. 3 (не проверил контрагента, не запросил отчётность) и отклонил доводы о личной выгоде, умысел судом не установлен. Если в решении сказано, что директор «знал или должен был знать» о неспособности контрагента исполнить договор, страховщик сошлётся на п. 2. Тогда нужно доказывать, что «должен был знать» означает небрежность, а не желание причинить вред.

Исключение в полисе часто шире закона, например «любые недобросовестные действия». Против такой формулировки есть два довода. Первый: страхование ответственности существует как раз на случай неосторожных ошибок, и широкое исключение лишает договор смысла. Второй: неясное условие толкуется против страховщика (п. 16 Пленума № 19). Если исключение по полису действует только после того, как умысел установлен окончательным судебным актом, сошлитесь на эту оговорку.

Преюдиция. Обстоятельства, установленные арбитражным судом, не доказываются вновь только для лиц, которые участвовали в арбитражном деле (ч. 3 ст. 61 ГПК РФ). Поэтому в споре об убытках директору стоит ходатайствовать о привлечении страховщика третьим лицом. Если страховщик в деле не участвовал, решение остаётся письменным доказательством, но квалификацию он вправе оспаривать.

Что D&O не покрывает

• Штрафы и налоговые санкции. Суды считают страхование ответственности перед государством недопустимым (ст. 928 ГК РФ).
• Долги общества по договорам и его предпринимательский риск (ст. 932, 933 ГК РФ).
• Субсидиарная ответственность — зависит от полиса: одни её исключают, другие покрывают с сублимитом. Основания такой ответственности разобраны в статье «Субсидиарная ответственность КДЛ в 2026 году».
• Требования «застрахованный против застрахованного». Многие полисы исключают иски самого общества к директору, кроме косвенных исков участников и требований управляющего в банкротстве. Проверьте этот пункт до подачи иска.

Claims made, ретроактивная дата и уведомление

D&O обычно строится по принципу claims made: страховой случай — предъявление требования к застрахованному лицу в период страхования. Ошибка может быть совершена и раньше, но после ретроактивной даты. Требованием обычно считается и письменная претензия, поэтому с периодом страхования сравнивают дату первой претензии общества, а не дату решения суда.

Уведомить страховщика нужно в срок по полису (п. 1 ст. 961 ГК РФ). Сама по себе просрочка не лишает выплаты (п. 2 ст. 961), но своевременность уведомления доказывает страхователь или выгодоприобретатель (п. 34 Пленума № 19). Сохраните опись вложения, письмо на адрес из полиса и ответ страховщика с номером убытка.

Расходы на защиту и проценты

Расходы на адвоката покрываются, если полис их называет. Обычно для них установлен отдельный сублимит, а выплата возможна до окончательного решения. Если полис требует согласовать адвоката, приложите переписку. Дополнительный довод — п. 2 ст. 962 ГК РФ: необходимые расходы на уменьшение убытков возмещаются, даже если меры оказались безуспешными.

Проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются с момента истечения срока выплаты по правилам страхования (п. 67 Пленума № 19). Требовать штраф по Закону о защите прав потребителей рискованно: полис покупало общество для своей деятельности (п. 2 Пленума № 19).

Подсудность, давность и регресс

Бывший директор, не являющийся ИП, подаёт иск к страховщику в суд общей юрисдикции. Спор со страховщиком не относится к корпоративным (ст. 225.1 АПК РФ). Общество-страхователя привлекают третьим лицом. Срок давности по п. 1 ст. 966 ГК РФ — два года. Для ответственности за вред имуществу других лиц он составляет три года (п. 2 ст. 966), но отнесёт ли суд к этой категории требование общества к директору, неясно.

Директор может опасаться, что страховщик после выплаты взыщет деньги с него по ст. 965 ГК РФ. Возражение такое: в страховании ответственности застрахованное лицо — это тот, чей риск застрахован, и требование к нему лишает страхование смысла. Обратное требование возможно, если его прямо предусматривает закон (так, п. 9 ст. 24.1 Закона о банкротстве — для арбитражных управляющих) или полис, например возврат авансированных расходов на защиту при установленном мошенничестве.

Судебная практика

В открытых базах почти нет дел, где суд взыскал выплату по D&O в пользу директора. Известные споры показывают, в чём страховщики выигрывают.

1. Постановление АС Московского округа от 22.10.2019 по делу № А40-183768/2018 (резолютивная часть объявлена 21.10.2019). Банк-страхователь требовал по полису D&O возместить около 2,8 млн руб. административных штрафов (Роструд, УФАС, Россельхознадзор, Банк России и др.). Суды трёх инстанций отказали: полис покрывает возмещение убытков третьим лицам, а страхование ответственности перед государством недопустимо (ст. 928 ГК РФ).
2. Постановление АС Московского округа от 13.12.2017 по делу № А40-234643/2016 (резолютивная часть объявлена 06.12.2017). ИП-заимодавец требовала со страховщика 3,2 млн руб. долга общества по займу, ссылаясь на ошибочные решения директора. В иске отказано: D&O не является страхованием ответственности по договору по ст. 932 ГК РФ и не покрывает долги компании. Суд привёл условие claims made: требование к застрахованному лицу должно быть предъявлено в период страхования.
3. Решение АС города Москвы от 23.06.2020 по делу № А40-334460/2019. После взыскания убытков с бывшего директора в деле о банкротстве конкурсный управляющий общества требовал по полису D&O 500 млн руб. В иске отказано: общество не является «третьим лицом» по отношению к своему директору-работнику, а предпринимательский риск общества не застрахован (ст. 933 ГК РФ). Отсюда практический вывод: проверьте, покрывает ли полис требования самого общества.
4. Определение СКЭС ВС РФ от 20.02.2020 № 305-ЭС19-21664 (дело № А40-50263/2018). Должник требовал выплату от страховщика арбитражного управляющего Ч. по убыткам от его умышленных действий. Суды отказали по п. 1 ст. 963 ГК РФ, а ВС эти акты отменил. Цель страхования по ст. 931 ГК РФ — защита потерпевшего, а возражение об умысле имеет значение лишь в споре страховщика с самим страхователем (регресс по п. 9 ст. 24.1 Закона о банкротстве). Для директора вывод обратный: в его собственном иске умысел — главное возражение страховщика, поэтому отсутствие умысла нужно доказывать подробно.

Как суды оценивают неразумность директора, см. в статье «Убытки с директора по ст. 53.1 ГК в 2026 году».

Иск к страховщику по полису D&O образец: что в нём и как заполнить

Шапка. Районный суд, истец — бывший генеральный директор, ответчик — страховщик, третье лицо — общество. Цена иска и госпошлина.

Договор страхования. Номер полиса, правила, период страхования, ретроактивная дата, лимит и сублимит расходов на защиту, пункт, где истец назван застрахованным лицом.

Страховой случай и отказ. Дата первой претензии общества и дело о взыскании 12 млн руб. Отдельно — мотивировка: неразумность (п. 3 Пленума ВАС № 62), доводы о недобросовестности отклонены. Дата уведомления страховщика, исполнение решения, письмо об отказе и пункт исключения, на который сослался страховщик.

Обоснование. Ст. 929, 931, 963 ГК РФ, п. 16, 34, 49 Пленума № 19, ч. 3 ст. 61 ГПК РФ, расходы на защиту и расчёт процентов.

Просительная часть и приложения. Возмещение, расходы на защиту, проценты по день выплаты, госпошлина. К иску прилагают полис и правила, судебные акты, переписку со страховщиком, платёжные документы.

Как устроен сам иск об убытках, см. в статье «Иск о взыскании убытков с директора ООО: образец 2026».

Частые ошибки

• Спор о «недобросовестности» без анализа решения. Нужно показать, по какому пункту Пленума ВАС № 62 квалифицированы действия директора.
• Иск в арбитражный суд. Дело передадут в суд общей юрисдикции, и процесс затянется.
• Страховщик не привлечён к спору об убытках. Тогда преюдиция по ч. 3 ст. 61 ГПК РФ не работает.
• Требование возместить штрафы. Это ослабляет позицию по основному требованию.
• Проценты с даты отказа. Правильная точка отсчёта — истечение срока выплаты по правилам.
• Пропуск двухлетнего срока давности.

Чек-лист

1. Полис и правила со всеми допсоглашениями получены.
2. Истец назван застрахованным лицом, претензия общества предъявлена в период страхования.
3. Исключения сопоставлены с мотивировкой решения суда.
4. Есть доказательства своевременного уведомления страховщика.
5. Расходы на защиту подтверждены документами.
6. Рассчитаны проценты и госпошлина.
7. Иск подаётся в районный суд, общество привлечено третьим лицом.

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора по D&O зависит от формулировок конкретного полиса и правил страхования, а также от мотивировки решения о взыскании убытков.