Заёмщик перестал платить, а обеспечением служит доля в ООО. Разбираем, как обратить взыскание на заложенную долю ООО: когда достаточно нотариуса, когда нужен суд, кто голосует долей, пока длится залог, и как спорят о начальной цене. Образец иска в арбитражный суд можно скачать ниже. Главное правило: если залогодатель не согласен с ценой, начальную продажную цену доли определяет суд исходя из рыночной стоимости, даже если в договоре залога записана номинальная.
Образец искового заявления об обращении взыскания на заложенную долю в ООО в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: залог доли ООО и обращение взыскания
| Вопрос | Ответ | Норма |
|---|---|---|
| Форма договора залога | Нотариальная, иначе договор ничтожен | п. 2 ст. 22 Закона об ООО |
| Когда возникает залог | С момента внесения записи в ЕГРЮЛ (заявление подаёт нотариус) | пп. 2–3 ст. 22 Закона об ООО |
| Кто осуществляет права участника | Залогодержатель, если договор не устанавливает иное | п. 2 ст. 358.15 ГК РФ |
| Порядок взыскания | По решению суда, без суда — только при условии о внесудебном порядке | ст. 349 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Закона об ООО |
| Способ реализации по суду | Публичные торги | п. 1 ст. 350 ГК РФ |
| Оставить долю за собой без торгов | Можно, только если залогодатель — предприниматель, по цене не ниже рыночной | п. 2 ст. 350.1 ГК РФ |
| Какой суд | Арбитражный, даже если залогодатель — гражданин; по месту нахождения общества | п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 2 ч. 1 ст. 225.1, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ |
| Госпошлина | За неимущественное требование организации — 50 000 руб.; за заявление об обеспечении иска — 30 000 руб. | ст. 333.21 НК РФ |
Правовая основа
Гражданский кодекс РФ. Общие правила о залоге: основания обращения взыскания (ст. 348), судебный и внесудебный порядок (ст. 349), реализация с публичных торгов (ст. 350), внесудебная реализация (ст. 350.1). Стоимость, согласованная сторонами в договоре, становится начальной продажной ценой, если иное не установлено законом, соглашением или решением суда (п. 3 ст. 340). Специально о доле говорит ст. 358.15: участник ООО закладывает долю по правилам ГК и Закона об ООО, а права участника до прекращения залога осуществляет залогодержатель, если договор не предусматривает иное.
Закон об ООО (№ 14-ФЗ). Статья 22 регулирует, кому можно передать долю в залог, как получить согласие участников, нотариальную форму и регистрацию в ЕГРЮЛ. Статья 25 допускает внесудебное обращение взыскания на заложенную долю, если такое условие есть в договоре залога.
Основы законодательства о нотариате. Исполнительную надпись при внесудебном взыскании нотариус совершает по правилам гл. XVI.1 (ст. 94.1–94.4: документы, предложение исполнить обязательство, условия совершения надписи, отказ).
АПК РФ. Спор об обременении доли и реализации прав из неё корпоративный (п. 2 ч. 1 ст. 225.1), поэтому он относится к арбитражному суду независимо от состава участников (п. 2 ч. 6 ст. 27). Обеспечительные меры регулируют ст. 90–93 и 225.6 АПК РФ.
Как устанавливается залог доли: что проверить до иска
Прежде чем подавать иск, залогодержатель проверяет собственные документы.
- Согласие участников. Другому участнику долю можно заложить без согласия, третьему лицу — только если устав не запрещает и есть решение собрания большинством голосов всех участников (голос залогодателя не учитывается).
- Нотариальная форма. Договор без нотариального удостоверения ничтожен (п. 2 ст. 22 Закона об ООО).
- Запись в ЕГРЮЛ. Залог возникает с момента регистрации, а не с подписания договора. Выписка с записью о залоге и датой — обязательное приложение к иску.
- Условия о цене и порядке. Залоговая стоимость, условие о начальной цене, внесудебный порядок, кто голосует долей.
Корпоративные права залогодержателя: кто голосует долей
С 1 июля 2014 года правило по умолчанию звучит так: права участника осуществляет залогодержатель (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ). Для акций логика обратная: правами по умолчанию пользуется залогодатель. Статья 358.17 ГК, которую часто приводят по аналогии, относится к ценным бумагам. К доле её напрямую не применяют.
На практике банки часто оставляют голосование залогодателю, а себе забирают согласование ключевых решений: увеличение капитала, реорганизация, крупные сделки, смена директора. Если договор молчит, залогодержатель вправе голосовать сам, в том числе снять директора, который выводит активы. К договорам, заключённым до 1 июля 2014 года, ст. 358.15 не применяется.
Специальной нормы, которая блокировала бы выход участника с заложенной долей или размывание доли при увеличении капитала, в законе нет. Защиту даёт договор: запрет выхода и голосования за увеличение капитала без согласия залогодержателя, распространение залога на действительную стоимость доли, право досрочного взыскания.
Внесудебный порядок: когда можно без суда
Внесудебное взыскание возможно, только если в нотариальном договоре залога есть прямое условие о нём (п. 1 ст. 349 ГК, п. 1 ст. 25 Закона об ООО). Порядок такой: залогодержатель обращается к нотариусу, тот направляет залогодателю предложение исполнить обязательство и затем совершает исполнительную надпись. Подробнее о процедуре — в статье «Обращение взыскания на заложенное имущество в 2026 году: внесудебный порядок, исполнительная надпись, торги».
Ограничения:
- Оставить долю за собой или продать её третьему лицу без торгов можно, только если залогодатель — предприниматель (п. 2 ст. 350.1 ГК). Если залогодатель — гражданин без статуса ИП, остаются только торги.
- Только суд — если у доли есть последующий залог с иным порядком взыскания или несколько созалогодержателей не договорились о внесудебном порядке (п. 3 ст. 349 ГК).
- Риск остановки. Залогодатель вправе потребовать прекратить внесудебное взыскание, если оно нарушает его права, и тогда суд назначит публичные торги (п. 3 ст. 350.1 ГК).
Если условие о внесудебном порядке спорно, надёжнее идти в суд, иначе дело закончится иском о восстановлении корпоративного контроля (см. «Иск о восстановлении корпоративного контроля: возврат доли ООО»).
Иск об обращении взыскания на долю в арбитражный суд
Подсудность. Спор корпоративный, поэтому иск подают в арбитражный суд по месту нахождения общества, чья доля заложена (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Общество привлекается третьим лицом. Заёмщик, если он не залогодатель, тоже участвует третьим лицом.
Можно ли не взыскивать долг. Да. Требование об обращении взыскания на предмет залога можно заявить отдельно от взыскания долга с заёмщика. Обязательного предварительного решения о взыскании долга закон не требует.
Основание. Проверьте ограничения п. 2 ст. 348 ГК: при незначительной просрочке (менее 5 % стоимости залога и менее трёх месяцев) в обращении взыскания откажут.
Начальная продажная цена. Её можно просить установить по договору. Но если цена занижена (номинал доли при многомиллионных активах), а залогодатель возражает, суд обязан разрешить спор о цене и установить её исходя из рыночной стоимости. Поэтому выгоднее сразу приложить свежий отчёт о рыночной стоимости доли. Правило о 80 % от оценки установлено Законом об ипотеке для недвижимости, на долю оно не распространяется.
Обеспечительные меры. Залог в ЕГРЮЛ не мешает залогодателю продать долю (залог следует за ней, ст. 353 ГК), выйти из общества или проголосовать за увеличение капитала третьими лицами. Поэтому вместе с иском заявляют запрет налоговой регистрировать изменения в сведения о доле, а ответчику — отчуждать и обременять долю и выходить из общества.
Права остальных участников. Статья 25 Закона об ООО даёт обществу и участникам право выплатить кредиторам действительную стоимость доли вместо продажи на торгах. Применяется ли этот механизм к залоговому кредитору, закон прямо не говорит, так что позицию по нему стоит продумать до иска.
Банкротство залогодателя-участника
После того как в отношении залогодателя введена процедура банкротства, иск об обращении взыскания в общем порядке невозможен. Залогодержатель заявляет требование в деле о банкротстве и получает статус залогового кредитора (ст. 18.1, 138 Закона о банкротстве, для граждан — ст. 213.10, 213.11, 213.27). Порядок продажи доли утверждает суд банкротства, и здесь действует специальный режим Закона об ООО для долей. Если возникнут разногласия, пригодится «Заявление залогового кредитора о разногласиях по продаже залога». Рыночная цена доли, установленная ранее судом по иску об обращении взыскания, учитывается и в банкротстве.
Судебная практика
- Определение СКЭС ВС РФ от 23.12.2022 № 305-ЭС22-17419, дело № А40-140548/2021. ВЭБ.РФ взыскивал 1 % доли ООО с начальной ценой 120 руб. по договору залога. Залогодатель представил отчёт о рыночной стоимости доли более 31 млн руб. и просил экспертизу, но три инстанции отказали. ВС указал: если залогодатель спорит о цене, суд обязан разрешить спор и установить цену исходя из рыночной стоимости, а согласованная в договоре стоимость не лишает залогодателя права оспорить оценку. Акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
- Определение ВС РФ от 10.08.2021 № 307-ЭС21-2865, дело № А26-10342/2019. Цессионарий-залогодержатель оставил за собой 49 % доли через нотариуса по исполнительной надписи. Суды установили, что договор залога внесудебного порядка не предусматривал, обращение к нотариусу было неправомерным, и вернули долю залогодателю. ВС отказал в передаче жалобы залогодержателя.
- Определение ВС РФ от 30.05.2017 № 309-ЭС17-5399, дело № А07-21705/2015. Все 100 % долей общества находились в залоге у банка. Банк на собрании сменил директора, участники оспорили решение. Суды, истолковав договор залога, признали, что залогодержатель правомерно осуществлял права участника по ст. 358.15 ГК. В иске отказано, жалоба не передана.
- Определение ВС РФ от 20.02.2026 № 307-ЭС25-12107, дело № А56-115425/2022. Гражданка А. К. Ш., банкрот, была залогодателем доли в ООО. Суды утвердили план реструктуризации, по которому залоговому кредитору платят стоимость доли, установленную как рыночная экспертизой в деле об обращении взыскания (№ А56-39242/2020). ВС отклонил довод кредитора о нерыночной цене и отказал в передаче жалобы.
- Постановление 13 ААС от 18.04.2024 по делу № А56-59097/2023. Ответчики просили передать иск об обращении взыскания на 90 % доли ООО в суд общей юрисдикции и объединить его с делом о взыскании долга. Апелляция указала: спор об обращении взыскания на долю — корпоративный (ст. 225.1 АПК), его рассматривает арбитражный суд, а раздельно взыскивать долг и обращать взыскание на залог закон допускает. Определение об отказе оставлено в силе.
Иск об обращении взыскания на заложенную долю: образец, что в нём и как заполнить
В образце: залогодержатель — ООО-займодавец, выдавшее заём 18 млн руб., залогодатель — гражданин, участник с долей 60 % в обществе-заёмщике.
- Шапка. Арбитражный суд по месту нахождения общества. Третьи лица: общество (оно же заёмщик) и налоговая инспекция. Требование неимущественное.
- Описательная часть. Заём, выдача, просрочка, требование о досрочном возврате, расчёт долга. Затем договор залога: нотариус, запись в ЕГРЮЛ, согласие собрания.
- Основание и цена. Ст. 334, 348 ГК и проверка п. 2 ст. 348. Внесудебного порядка нет, поэтому торги (ст. 349, 350 ГК). Цена — рыночная по отчёту оценщика, со ссылкой на дело № А40-140548/2021.
- Просительная часть. Обратить взыскание на 60 % доли путём продажи с публичных торгов, установить начальную цену, взыскать госпошлину.
- Ходатайство об обеспечении. Запрет отчуждать, обременять долю и выходить из общества, запрет инспекции вносить записи о доле.
- Приложения. Договоры, выписка ЕГРЮЛ, расчёт, отчёт оценщика, претензия, платёжки.
Частые ошибки
- Начальная цена по номиналу. Такая цена проходит, только пока залогодатель молчит. При возражениях дело уйдёт на экспертизу или вернётся из ВС на новое рассмотрение.
- Нотариус без условия в договоре. Исполнительная надпись без условия о внесудебном порядке не защитит. Долю вернут через иск о корпоративном контроле.
- Оставление доли за собой у залогодателя-гражданина. Этот способ доступен только при залогодателе-предпринимателе (п. 2 ст. 350.1 ГК).
- Иск в суд общей юрисдикции. Спор корпоративный, а подсудность исключительная — по месту нахождения общества.
- Нет обеспечительных мер. Пока идёт процесс, ответчик может выйти из общества или проголосовать за допэмиссию третьему лицу.
- Пропуск процедуры банкротства. Если залогодатель уже банкрот, общий иск не примут: нужно требование в деле о банкротстве.
Чек-лист
Отмечено 0 из 7
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора зависит от условий договора залога, устава общества и доказательств по делу.
