Решение арбитражного суда о взыскании долга вступило в силу, пристав ничего не нашёл, а через полгода налоговая исключила ООО-должника из ЕГРЮЛ после записи о недостоверности адреса. Долг при этом не исчезает: по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО его можно взыскать с бывшего директора и участника в порядке субсидиарной ответственности. Иск к директору и участнику исключённого ООО, образец которого можно скачать ниже, построен на стандарте доказывания из Обзора ВС от 19.11.2025. Кредитор доказывает три вещи: долг, признаки недействующего лица и контроль ответчиков. Объяснять, почему общество не заплатило, должны уже сами ответчики.
Образец искового заявления о привлечении директора и участника исключённого ООО к субсидиарной ответственности в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: ответственность КДЛ при исключении ООО из ЕГРЮЛ
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Основание | п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, п. 3 ст. 64.2, ст. 53.1, 1064 ГК РФ |
| Кого привлекать | Директора, участников и фактических бенефициаров (п. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ); миноритарий по общему правилу не отвечает |
| Что доказывает кредитор | Наличие и размер долга, признаки недействующего юрлица, контроль ответчиков (п. 2 Обзора ВС от 19.11.2025) |
| Что доказывает ответчик | Свою добросовестность и разумность, причины неплатежа |
| Суд | Арбитражный суд по адресу общества (п. 4 ч. 1 ст. 225.1, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ) |
| Претензия | Не нужна: корпоративный спор (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ) |
| Давность | 3 года со дня, когда кредитор узнал о прекращении деятельности должника и о том, кто им управлял (ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ; п. 10 Обзора) |
| Госпошлина | По цене иска, подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ: например, при 2 600 000 руб. это 103 000 руб. |
| Проценты | По ст. 395 ГК РФ с даты исключения из ЕГРЮЛ до фактической оплаты (п. 13 Обзора) |
Правовая основа
Материальные нормы. По п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о госрегистрации юрлиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обусловлено недобросовестными или неразумными действиями лиц из п. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ, на них по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность. Пункт введён Законом № 488-ФЗ от 28.12.2016; в редакции Закона № 249-ФЗ от 13.06.2023 из него убрали слова «для недействующих юридических лиц», и норма охватывает любое исключение в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.
Связанные нормы:
- п. 3 ст. 64.2 ГК РФ: исключение недействующего юрлица не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ;
- п. 6 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ (введён Законом № 519-ФЗ от 02.11.2023): п. 2 и 3 ст. 64.2 ГК РФ применяются и при исключении по подп. «а»–«г» п. 5 ст. 21.1, в том числе по подп. «б», если запись о недостоверности висит в реестре больше шести месяцев;
- п. 4 ст. 53.1 и абз. 1 ст. 1080 ГК РФ: совместно причинившие вред отвечают солидарно;
- ст. 395 ГК РФ: проценты на долг из субсидиарной ответственности.
Процессуальные нормы. Такие иски относятся к корпоративным спорам (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, п. 4 Постановления Пленума ВС № 46 от 23.12.2021). Подсудность исключительная, по адресу юрлица (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Досудебный порядок по корпоративным спорам не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Для доказывания пригодятся ч. 4 ст. 66 (истребование доказательств) и ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ (неоспоренные обстоятельства считаются признанными).
Как распределяется бремя доказывания
Постановление КС РФ от 21.05.2021 № 20-П (жалоба Г.В. Карпук). Кредитор объективно лишён доступа к документам общества. Если истец доказал убытки и исключение общества, при отказе КДЛ от пояснений (в том числе при неявке), их явной неполноте или непредставлении документации бремя доказывания правомерности действий и отсутствия причинной связи переходит на ответчика (п. 3.2 мотивировочной части). Резолютивная часть касается гражданина, не связанного с предпринимательством, но КС оговорил, что тот же подход возможен и для иных кредиторов.
Постановление КС РФ от 07.02.2023 № 6-П (жалоба И.И. Покуля) распространило эту логику на кредиторов-предпринимателей при условии, что суд установил недобросовестное процессуальное поведение КДЛ, а не самого кредитора.
Обзор практики ВС от 19.11.2025 (18 позиций) закрепил рабочий стандарт. Истцу достаточно доказать долг, признаки недействующего юрлица и контроль ответчика, после чего ответчик доказывает добросовестность и разумность (п. 2). Если КДЛ уклоняется от раскрытия документов, предполагается, что погасить долг стало невозможно из-за его действий (п. 3).
Что усиливает иск к директору и участнику
Голого факта «долг есть, ООО исключено» мало: по Определению СКЭС № 304-ЭС21-18637 и п. 6 Обзора исключение само по себе не основание ответственности, а совмещение участником функций директора не делает его виновным автоматически. Покажите обстоятельства, указывающие на намерение не платить:
- вывод денег после вступления решения в силу: платежи аффилированным лицам, снятие наличных, перевод выручки на личные счета (п. 1 и 5 Обзора);
- перевод бизнеса на «двойника» со сходным наименованием, тем же сайтом, сотрудниками и клиентами (п. 5 Обзора);
- смену участника или директора на номинала после предъявления претензии, недостоверный адрес, прекращение сдачи отчётности (п. 2 и 14 Обзора);
- знание о долге: подпись директора на актах сверки, участие в процессе по взысканию долга, переписку;
- непринятие мер к ликвидации или банкротству при наличии подтверждённого судом долга (п. 3 мотивировочной части Постановления № 20-П).
Источники доказательств: материалы исполнительного производства (ответы банков и регистрирующих органов), выписка ЕГРЮЛ с историей записей, «Картотека арбитражных дел». Полные выписки по счетам и регистрационное дело просите истребовать через суд.
Запись о недостоверности: особенности
ООО всё чаще исключают не за «молчание» (п. 1 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ), а через запись о недостоверности адреса или директора. После Законов № 249-ФЗ и № 519-ФЗ применимость п. 3.1 ст. 3 здесь не вызывает сомнений. Недостоверный адрес работает как косвенный довод о недобросовестности (п. 2 Обзора), но только в совокупности с другими фактами (п. 6 Обзора).
Нюанс подсудности: если адрес перед исключением перенесли в другой регион и запись о нём признана недостоверной, суд может признать перенос искусственным изменением подсудности и рассмотреть дело по предыдущему адресу (п. 18 Обзора). Как снять запись у действующей компании, разобрано в статье «Запись о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ: как снять и оспорить в УФНС».
Давность, возражения ответчиков и проценты
Срок исковой давности три года. Он течёт со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о фактическом прекращении деятельности должника и о контролирующих лицах. Ежедневно проверять ЕГРЮЛ кредитор не обязан: в деле из п. 10 Обзора срок исчислили с постановления пристава об окончании исполнительного производства. В Определении СКЭС № 305-ЭС25-10940 (дело № А40-105555/2024) иск к одному из ответчиков отклонён именно из-за давности.
Возражения основного должника доступны и контролирующему лицу: давность по основному обязательству, ст. 333 ГК РФ, зачёт (п. 12 Обзора). Если по договору давность истекла ещё до исключения, иск не спасёт. Наличие решения суда о взыскании долга не обязательно: долг можно доказать договором, платёжками и актом сверки прямо в этом процессе (п. 11 Обзора).
Возражения кредитора не нужны. То, что кредитор не направил в налоговую возражения против исключения, не лишает его иска (п. 4 Обзора, Постановление № 20-П).
Проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются на сумму долга с даты исключения из ЕГРЮЛ до фактической оплаты (п. 13 Обзора). На период после исключения просите именно их, а не договорную неустойку.
Обнаруженное имущество. Если у исключённого ООО найдут имущество, заведомо достаточное для погашения долга, в иске откажут и отправят в процедуру распределения по п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 8 Обзора). Заранее проверьте, нет ли у должника дебиторки или денег на депозите нотариуса.
Отличие от субсидиарки в банкротстве
Субсидиарка по ст. 61.11 Закона о банкротстве опирается на законные презумпции и работу управляющего, а иск по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО строится на правилах деликта (ст. 1064 ГК РФ) с перераспределением бремени по позициям КС и ВС. Если общество ещё не исключено, но фактически не работает, иск допустим и до исключения (п. 7 Обзора). О банкротном пути подробно в статье «Субсидиарная ответственность КДЛ в 2026 году: ст. 61.10–61.20 Закона о банкротстве». Общие последствия исключения и ликвидации для директора разобраны в материале «Ликвидация и исключение ООО из ЕГРЮЛ в 2026 году: ответственность КДЛ».
Позиция высших судов
- Постановление КС РФ от 21.05.2021 № 20-П: исключение недействующего юрлица не заменяет ликвидацию; неосуществление ликвидации при подтверждённом судом долге может свидетельствовать о намеренном пренебрежении обязанностями.
- Постановление КС РФ от 07.02.2023 № 6-П: презумпция вины КДЛ работает и для кредитора-предпринимателя.
- Определение СКЭС от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 (дело № А03-6737/2020): нельзя возлагать субсидиарную ответственность на участника-директора только за то, что расчёты с кредиторами не произведены до исключения.
- Определение СКЭС от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842 (дело № А40-143778/2022): при недостоверном адресе, оконченных исполнительных производствах и молчании ответчика бремя доказывания нужно было перераспределить.
- Обзор практики ВС от 19.11.2025: стандарт «долг, признаки недействующего лица, контроль» (п. 2), презумпция при уклонении (п. 3), давность (п. 10), проценты (п. 13), номинальный директор (п. 14), миноритарий (п. 15), подсудность (п. 18).
- Определение СКЭС от 22.09.2026 № 307-ЭС26-4951(1) (дело № А56-85521/2024): перераспределение бремени работает только в пользу независимого кредитора. Истец-супруг мажоритарного участника должен сам представить согласующиеся доказательства того, что наиболее вероятная причина неплатежа кроется в действиях ответчика. В иске отказано.
Иск к директору и участнику исключённого ООО: образец, что в нём и как заполнить
Шапка. Арбитражный суд по адресу общества до исключения; истец с ИНН и ОГРН; ответчики с датой рождения и адресом; должник справочно, с ОГРН и датой исключения. Цена иска складывается из долга по решению суда и процентов по ст. 395 ГК РФ на дату подачи.
Описательная часть. Долг и решение суда, исполнительное производство, запись о недостоверности и исключение, состав КДЛ. Затем вывод денег на аффилированное лицо, знание директора о долге и бездействие по ликвидации.
Обоснование. Нормы (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, п. 3 ст. 64.2, ст. 53.1, 1064, 1080 ГК РФ, п. 6 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ) и стандарт доказывания из Постановлений № 20-П, № 6-П и Обзора. Отдельный абзац о том, что истец независим от должника и его участников, чтобы суд не применил подход из Определения № 307-ЭС26-4951(1). Абзац о давности и подсудности.
Просительная часть. Привлечь солидарно, взыскать долг и проценты по день фактической оплаты, госпошлину. Истребовать выписки и регистрационное дело. Обязать ответчиков дать письменные пояснения и раскрыть документы общества.
Приложения. Решение суда с отметкой о вступлении в силу, постановление об окончании ИП, выписки ЕГРЮЛ (на должника и аффилированное лицо), доказательства платежей, расчёт процентов, платёжка о госпошлине, доказательства направления копий ответчикам (п. 1 ст. 126 АПК РФ).
Частые ошибки
- Иск без единого довода о недобросовестности. «Долг плюс исключение» суды отклоняют. Нужен хотя бы один конкретный факт: вывод активов, номинал, знание о долге.
- Подача по месту жительства директора. Подсудность исключительная, по адресу общества, иначе дело передадут в другой суд.
- Пропуск давности по основному долгу. Ответчик вправе заявить её так же, как заявил бы сам должник.
- Привлечение миноритария без доказательств контроля. Участник с долей 10% по общему правилу не КДЛ (п. 15 Обзора).
- Договорная неустойка «до фактического исполнения». На период после исключения надёжнее просить проценты по ст. 395 ГК РФ с даты исключения (п. 13 Обзора).
- Умолчание о связях истца с должником. Если связь вскроется, суд потребует от истца полного доказывания.
Чек-лист
- Получить выписку ЕГРЮЛ с историей записей: даты недостоверности, решения о предстоящем исключении, исключения.
- Проверить давность: и по основному долгу, и по иску к КДЛ.
- Собрать материалы исполнительного производства: ответы банков, постановление об окончании.
- Найти признаки недобросовестности: платежи аффилированным лицам, смену участников, «двойника».
- Определить ответчиков: директор, контролирующий участник, фактический бенефициар; миноритария только при доказанном контроле.
- Рассчитать проценты по ст. 395 ГК РФ с даты исключения и госпошлину по ст. 333.21 НК РФ.
- Подать иск в арбитражный суд по адресу общества и заявить ходатайство об истребовании доказательств.
- При необходимости просить обеспечительные меры: арест имущества ответчиков в пределах цены иска.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора зависит от доказательств вывода активов, состава ответчиков и сроков, поэтому перед подачей иска стоит проанализировать документы по конкретному делу.
