Договор займа между учредителем и ООО, если учредитель директор: образец 2026 в Word, проценты и налоги

Деньги учредителя остаются самым быстрым способом закрыть кассовый разрыв в небольшой компании. Чтобы такой заём не создал проблем с налоговой, другими участниками и арбитражным управляющим, его оформляют письменно, а если учредитель директор, образец договора займа между учредителем и ООО должен учитывать, что одно лицо подписывает документ с обеих сторон. Разбираем форму договора, проценты, налоги и риски для займодавца.

Коротко: что нужно знать

• Форма. Письменная: сделка гражданина с юридическим лицом совершается в простой письменной форме (пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ), а для займа на сумму свыше 10 000 ₽ это прямо предусмотрено ст. 808 ГК РФ.
• Момент заключения. Если займодавец гражданин, договор считается заключённым с момента передачи денег (п. 1 ст. 807 ГК РФ).
• Проценты. Если в договоре не сказано, что заём беспроцентный, учредитель вправе требовать проценты по ключевой ставке Банка России (п. 1 ст. 809 ГК РФ). Презумпция беспроцентности п. 4 ст. 809 на заём, выданный организации, не распространяется.
• Согласие участников. Если учредитель единственный участник и директор, правила о сделках с заинтересованностью не применяются (п. 7 ст. 45 Закона об ООО). При нескольких участниках их нужно известить за 15 дней.
• Налоги. По беспроцентному займу НДФЛ у учредителя не возникает. По процентному общество удерживает НДФЛ с процентов как налоговый агент.
• Госпошлины и регистрации нет. Нотариальное удостоверение не требуется.

Договор займа между учредителем и ООО: правовая основа

Заём урегулирован § 1 гл. 42 ГК РФ. Ключевые нормы для этой конструкции:

• ст. 807 ГК РФ: займодавец передаёт деньги в собственность заёмщика, тот обязуется вернуть такую же сумму. При займодавце-гражданине договор реальный, то есть без передачи денег обязательства нет;
• ст. 808 ГК РФ: письменная форма и подтверждение займа распиской или иным документом, удостоверяющим передачу суммы. При безналичном перечислении таким документом служит платёжное поручение с назначением платежа;
• ст. 809 ГК РФ: проценты по умолчанию в размере ключевой ставки, если договор не говорит иное;
• ст. 810 ГК РФ: возврат в срок, а если срок не установлен, то в течение 30 дней со дня предъявления требования; беспроцентный заём можно вернуть досрочно;
• ст. 811 ГК РФ: при просрочке возврата начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ.

Корпоративные правила добавляет Закон об ООО: ст. 45 о сделках с заинтересованностью и ст. 46 о крупных сделках. В перечне п. 1 ст. 46 заём прямо назван среди сделок, которые могут быть крупными: если сумма займа составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества, на него нужно согласие общего собрания участников. Исключение то же: общество из одного участника, который одновременно является единоличным исполнительным органом (п. 7 ст. 46). Подробнее о квалификации и оспаривании таких сделок мы писали в статье «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: оспаривание».

Договор займа между учредителем и ООО, если учредитель директор: образец и особенности

Самая частая ситуация в малом бизнесе: единственный участник сам руководит обществом и сам даёт ему деньги. Возникает вопрос, может ли один человек подписать договор и как займодавец, и как директор заёмщика.

Может. Директор действует от имени общества не как представитель по доверенности, а как его орган (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Сделки руководителя с самим обществом регулируются специальными нормами Закона об ООО о заинтересованности. Если в обществе один участник и он же директор, ст. 45 не применяется вовсе (п. 7 ст. 45), никаких извещений и согласий не нужно. В реквизитах договора будут два блока с подписью одного и того же человека: от своего имени и от имени общества с указанием должности.

Иначе обстоит дело, когда участников несколько. Учредитель-директор является заинтересованным лицом (п. 1 ст. 45). Общество обязано известить остальных участников о сделке не позднее чем за 15 дней до её совершения, если устав не устанавливает иной срок (п. 3 ст. 45). Предварительное согласие обязательным не является, но его вправе потребовать директор или участник с долей не менее 1 % (п. 4 ст. 45). Без согласия сделку можно оспорить, только если она совершена в ущерб обществу и контрагент знал о заинтересованности (п. 6 ст. 45). Беспроцентный заём, выданный обществу, ущерба ему по общему правилу не причиняет, поэтому риск оспаривания здесь минимален. Процентный заём под ставку заметно выше рыночной уже даёт другим участникам аргумент.

Договор займа между учредителем и ООО беспроцентный или процентный

Беспроцентный заём

Это самый распространённый вариант: учредитель кредитует собственный бизнес, а не зарабатывает на нём. Главное правило: беспроцентность должна быть записана прямо. Если договор молчит о процентах, через год-два учредитель или его наследники вправе потребовать проценты по ключевой ставке (п. 1 ст. 809 ГК РФ), а общество не сможет возразить.

Налоговые последствия для сторон:

• у учредителя-займодавца дохода нет: возврат собственных денег не облагается НДФЛ;
• у общества экономия на процентах, по сложившейся позиции Минфина и арбитражной практики, не признаётся внереализационным доходом и налог на прибыль не увеличивает;
• полученная и возвращённая сумма займа не является ни доходом, ни расходом заёмщика (пп. 10 п. 1 ст. 251 и п. 12 ст. 270 НК РФ), в том числе на УСН.

Процентный заём

Договор процентного займа между учредителем и ООО (образец по ссылке легко переделать, заменив п. 1.2 на условие о ставке) выгоден, если учредитель хочет получать доход и при этом не ждать распределения прибыли. Нужно учитывать:

• общество как налоговый агент удерживает НДФЛ с процентов при каждой выплате (ст. 226 НК РФ) и отражает доход учредителя в отчётности;
• проценты общество учитывает в расходах (ст. 265, 269 НК РФ; на УСН «доходы минус расходы» — пп. 9 п. 1 ст. 346.16 НК РФ);
• ставка, значительно превышающая рыночную, привлечёт внимание налоговой и других участников как способ вывода прибыли в обход дивидендной процедуры.

Если учредитель выбирает процентный договор займа между ООО и учредителем, образец стоит дополнить порядком уплаты процентов: ежемесячно или вместе с возвратом основной суммы. Без такого условия проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа (п. 3 ст. 809 ГК РФ).

Договор займа между ООО и физ лицом учредителем: как передать деньги

Лучший способ: перечисление с личного счёта учредителя на расчётный счёт общества с назначением платежа «Предоставление беспроцентного займа по договору № … от …». Платёжное поручение одновременно доказывает заключение реального договора и его исполнение.

Внесение наличных в кассу общества допустимо: лимит расчётов наличными в 100 000 ₽ по одному договору установлен для расчётов между организациями и предпринимателями, на гражданина без статуса ИП он не распространяется. Но в споре с банкротным управляющим или налоговой приходный кассовый ордер доказывает передачу денег слабее банковской выписки, особенно если касса ведётся небрежно. Возвращать заём тоже лучше безналично: на счёт учредителя, а не «из кассы под отчёт».

Если займодавцем выступает не учредитель, а сторонняя организация, правила иные; для этого случая есть наш образец договора займа между юридическими лицами. Особенности займа между гражданами описаны в статье про договор займа между физлицами.

Договор беспроцентного займа между учредителем и ООО: образец, что в нём и как заполнить

Образец рассчитан на самую частую ситуацию: учредитель-гражданин даёт обществу беспроцентный заём на оборотные средства безналичным переводом на определённый срок.

Преамбула. Паспортные данные учредителя и его доля в уставном капитале. Указание доли не обязательно юридически, но сразу показывает характер отношений и пригодится при проверке. Заёмщик представлен руководителем, действующим на основании устава.

Раздел 1. Предмет. Сумма цифрами и прописью, прямое условие о беспроцентности со ссылкой на неприменение п. 1 ст. 809 ГК РФ и цель займа. Цель не делает заём целевым в смысле ст. 814 ГК РФ, но объясняет экономический смысл сделки.

Раздел 2. Передача и возврат. Срок перечисления, оговорка о моменте заключения договора (поступление денег на счёт), конкретная дата возврата, право досрочного возврата и момент исполнения обязательства. Конкретная дата возврата лучше формулы «по требованию»: с неё понятно начало течения исковой давности.

Раздел 3. Ответственность. Проценты по ст. 395 ГК РФ за просрочку возврата. Неустойку в беспроцентный договор с собственным учредителем обычно не включают: в банкротстве она всё равно будет понижена в очерёдности вместе с основным долгом.

Раздел 4. Споры. Претензионный порядок с коротким сроком ответа.

Раздел 5. Заключительные положения. Срок действия до полного исполнения, письменная форма изменений, два экземпляра.

Раздел 6. Реквизиты. Банковский счёт учредителя обязателен: на него возвращается заём. Если учредитель директор, он подписывает оба блока.

Риски для учредителя: банкротство и субординация

Самый серьёзный риск возникает, если общество становится неплатёжеспособным. В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС РФ 29.01.2020), закреплён подход о компенсационном финансировании. Если контролирующее лицо предоставило заём в ситуации имущественного кризиса общества вместо того, чтобы инициировать банкротство или увеличить капитал, его требование о возврате удовлетворяется после требований независимых кредиторов, но перед распределением ликвидационной квоты. Формально заём остаётся займом, а на практике деньги учредителя становятся почти капиталом.

Практические выводы для займодавца:

• финансировать общество, у которого уже есть просроченные долги, займом рискованнее, чем кажется;
• если деньги нужны надолго, сравните заём с увеличением уставного капитала или вкладом в имущество общества по ст. 27 Закона об ООО: они не возвращаются, зато честнее отражают суть;
• погашение займа учредителю накануне банкротства управляющий может оспорить как сделку с предпочтением.

Что делать с займом потом: возврат, зачёт в капитал, прощение

Заём от учредителя не обязательно заканчивается возвратом денег. На практике встречаются три сценария.

Возврат. Общество перечисляет сумму на счёт учредителя в срок или досрочно. Частичные платежи удобно сопровождать коротким актом сверки, чтобы в любой момент было видно остаток долга. Если срок возврата приближается, а денег нет, стороны подписывают дополнительное соглашение о продлении: письменно, как и сам договор.

Зачёт в уставный капитал. Требование учредителя о возврате займа можно зачесть в счёт оплаты дополнительного вклада при увеличении уставного капитала (п. 4 ст. 19 Закона об ООО). Долг превращается в капитал, чистые активы общества растут. Решение об увеличении капитала в этом случае подтверждается у нотариуса, как и при денежном вкладе.

Прощение долга. Учредитель может простить заём (ст. 415 ГК РФ). Налоговый кодекс при определённых условиях не признаёт доходом общества прекращение обязательства по возврату займа путём прощения долга участником (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ). Условия этой нормы лучше заранее проверить с бухгалтером, иначе прощённая сумма может попасть во внереализационные доходы.

Кому нужен договор займа между учредителем и ООО беспроцентный, скачать образец можно по ссылке в начале статьи; процентный вариант получается из него заменой одного пункта.

Частые ошибки

• Не написано, что заём беспроцентный. Включается ключевая ставка по умолчанию.
• Нет срока возврата. Действует правило 30 дней с момента требования (п. 1 ст. 810 ГК РФ), а моменты требования и начала давности становятся предметом спора.
• Деньги внесены наличными без приходного ордера или с назначением платежа «взнос учредителя». Такой платёж налоговая может квалифицировать как безвозмездную помощь, а суд в споре о возврате не увидит займа.
• Не извещены другие участники при займе от директора-участника.
• Сумма займа превышает 25 % активов, а согласия на крупную сделку нет, хотя директор и участник разные лица.
• Займы гасятся из кассы без документов. Это худший вариант и для налоговой проверки, и для банкротства.

Чек-лист

• Договор составлен письменно и подписан обеими сторонами (одним лицом в двух качествах, если учредитель директор).
• Прямо указано, что заём беспроцентный, либо записана ставка и порядок уплаты процентов.
• Указана конкретная дата возврата.
• Деньги перечислены на расчётный счёт с назначением платежа со ссылкой на договор.
• При нескольких участниках они извещены за 15 дней.
• Проверено, не является ли заём крупной сделкой.
• По процентному займу бухгалтерия удерживает НДФЛ с процентов.
• Возврат производится безналично на счёт учредителя.

Отмечено 0 из 8

Статья носит информационный характер и отражает законодательство на октябрь 2026 года. Налоговые последствия конкретной сделки уточняйте у бухгалтера с учётом системы налогообложения общества.