Требование кредитора о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника либо о предоставлении достаточного обеспечения (п. 2, 4 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО)
Требование поставщика к покупателю-ООО, реорганизуемому в форме выделения, о досрочной оплате товара, проданного в рассрочку. Документ направляют в пределах 30 дней после второй публикации уведомления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). В тексте подтверждено, что право возникло до первой публикации, приведены реквизиты записи ЕГРЮЛ, выпусков журнала и Федресурса, рассчитан последний день срока. Отдельный блок описывает, почему выделение активов угрожает исполнению, и со ссылкой на Постановление КС РФ № 17-П (по облигациям) предлагает должнику доказать обратное. Альтернативой оплате служит независимая безотзывная банковская гарантия на условиях подп. 2 п. 4 ст. 60 ГК со сроком на три месяца дольше срока обязательства. Требование запускает 30-дневный срок на предоставление обеспечения, предупреждает о солидарной ответственности по п. 3 и 5 ст. 60 ГК и одновременно служит претензией по ч. 5 ст. 4 АПК РФ.
DOCX, 13 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
Генеральному директору
Общества с ограниченной ответственностью «[наименование должника]»
ИНН [], ОГРН []
адрес (по ЕГРЮЛ): [__________]
копия — по адресу для заявления требований кредиторов, указанному в уведомлении о реорганизации: [__________]
от Общества с ограниченной ответственностью «[наименование кредитора]»
ИНН [], ОГРН []
адрес: [], эл. почта: [], тел.: [__________]
Исх. № [] от [..___]
ТРЕБОВАНИЕ
о досрочном исполнении обязательства в связи с реорганизацией должника либо о предоставлении достаточного обеспечения (п. 2, 4 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
1. Обязательство должника
Между ООО «[наименование кредитора]» (далее — Кредитор, поставщик) и ООО «[наименование должника]» (далее — Должник, покупатель) заключён договор поставки от [.._] № [] (далее — Договор).
Кредитор поставил Должнику товар на сумму [_] руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от [._.] № [_], от [..] № [___].
По п. [] Договора оплата производится в рассрочку по графику: [_] руб. — до [._.]; [____] руб. — до [..]. На дату настоящего требования не оплачено [_______] руб. (далее — Задолженность). Сроки оплаты Задолженности не наступили.
Право требования оплаты возникло у Кредитора с передачей товара, то есть [..____], — до опубликования первого уведомления о реорганизации Должника (раздел 2 настоящего требования).
2. Реорганизация Должника и соблюдение срока
[..] в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что Должник находится в процессе реорганизации в форме выделения из него ООО «[наименование создаваемого общества]» (ГРН записи [______]).
Уведомление о реорганизации Должника опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации»:
- первое — в выпуске от [.._] № [] ([часть ___]);
- второе (последнее) — в выпуске от [.._] № [] ([часть ___]).
Сообщение о реорганизации размещено в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц [..], № сообщения [______].
В силу абзаца второго пункта 2 статьи 60 ГК РФ и пункта 5 статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о досрочном исполнении может быть предъявлено не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления, то есть по [..____] включительно. Настоящее требование предъявляется в этот срок.
Договор не содержит условия, исключающего право Кредитора требовать досрочного исполнения в связи с реорганизацией Должника. Обеспечения исполнения обязательства по оплате Задолженности у Кредитора нет.
3. Реорганизация создаёт угрозу исполнению обязательства
- Кредитору известны следующие обстоятельства, свидетельствующие, что реорганизация ставит под угрозу исполнение обязательства в установленный срок:
- в создаваемое общество передаются [описание: недвижимость, оборудование, товарный запас, права аренды] балансовой стоимостью около [___] руб., что составляет [] % активов Должника по бухгалтерской отчётности за [] год;
- обязательство Должника перед Кредитором по Договору, согласно [сведениям Должника / проекту передаточного акта / иному источнику], остаётся за Должником;
- [иные обстоятельства: снижение выручки, рост кредиторской задолженности, отрицательные чистые активы, претензии и иски третьих лиц, переход ключевых договоров и персонала в создаваемое общество].
- Конституционный Суд РФ в Постановлении от 24.03.2026 № 17-П применительно к требованиям о досрочном погашении облигаций в связи с реорганизацией эмитента указал, что обязанность доказать, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредиторов, возлагается на должника или его правопреемника. Кредитор полагает, что тот же подход применим и к иным обязательствам. Если Должник считает, что угрозы нет, Кредитор просит представить соответствующие доказательства в срок, указанный в пункте 11 настоящего требования.
4. Требования Кредитора
На основании пунктов 2 и 4 статьи 60 ГК РФ, пункта 5 статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Кредитор требует:
Досрочно уплатить Задолженность в размере [_] руб. в срок до [._.], а в любом случае — до завершения реорганизации (абзац четвёртый пункта 2 статьи 60 ГК РФ), по реквизитам: р/с [____] в [наименование банка], к/с [], БИК [].
Либо в течение тридцати дней с даты получения настоящего требования предоставить достаточное обеспечение в смысле подпункта 2 пункта 4 статьи 60 ГК РФ: независимую безотзывную гарантию кредитной организации, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, на сумму Задолженности, со сроком действия не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, с условием платежа по предъявлении Кредитором требования к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства Должником или его правопреемником. Проект гарантии просим согласовать с Кредитором до её выдачи.
Иное обеспечение (поручительство, залог) Кредитор рассмотрит, если оно будет предложено письменно, но не обязан его принимать. Обеспечение, не принятое Кредитором письменно и не соответствующее подпункту 2 пункта 4 статьи 60 ГК РФ, достаточным не считается.
В срок до [..____] представить Кредитору копию решения о реорганизации и выписку из передаточного акта (проекта передаточного акта) в части обязательств по Договору.
5. Последствия неисполнения требования
Если Задолженность не будет уплачена досрочно и достаточное обеспечение не будет предоставлено, Кредитор обратится в арбитражный суд с иском о досрочном взыскании Задолженности (пункт 2 статьи 60 ГК РФ). Требования Кредитора не приостанавливают процедуру реорганизации, поэтому иск будет подан без дополнительного уведомления.
Кредитор обращает внимание, что при неисполнении требования солидарную ответственность перед ним наряду с созданным в результате реорганизации обществом несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия Должника, члены его коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от его имени, если они своими действиями (бездействием) способствовали этому, а при реорганизации в форме выделения — также сам Должник (пункт 3 статьи 60 ГК РФ). При недобросовестном распределении активов и обязательств по передаточному акту Должник и созданное общество отвечают солидарно (пункт 5 статьи 60 ГК РФ).
Настоящее требование является также претензией по части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Ответ просим направить по адресу и на электронную почту Кредитора, указанные выше.
Приложения
- Копия Договора от [.._] № [].
- Копии универсальных передаточных документов.
- Акт сверки взаимных расчётов на [..____] (при наличии).
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Должника от [..____].
- Распечатки уведомлений о реорганизации из журнала «Вестник государственной регистрации» и сообщения в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.
- Копия доверенности представителя (если требование подписывает представитель).
Генеральный директор
ООО «[наименование кредитора]» ______________ / [Ф. И. О.] /
М. П. (при наличии)
[..____]
Похожие образцы
Все: претензии и требованияДокумент для продавца, у которого маркетплейс удержал штраф из выручки, списал завышенную логистику или не выплачивает остаток баланса. Он подаётся в систему досудебного рассмотрения жалоб по ст. 14 Закона № 289-ФЗ и одновременно служит претензией по ч. 5 ст. 4 АПК, поэтому закрывает оба досудебных порядка перед иском. Удержания перечислены по номерам отчётов, а сам текст прямо назван мотивированными замечаниями на отчёты: это снимает типовой довод оператора, что отчёт утверждён без возражений. Доводы даны на выбор: нет мотивированного уведомления за три дня (ч. 3 ст. 13), санкции нет в исчерпывающем перечне мер (п. 3 ч. 4 ст. 5), условия изменены без уведомления за 45 дней (ст. 12), скидка за счёт продавца без согласия (ст. 9). Есть запасное заявление о несоразмерности штрафа по ст. 333 ГК и п. 79 Пленума ВС № 7. В требованиях: отмена мер в 48 часов, возврат денег, акт сверки за семь рабочих дней, редакция оферты на дату удержания и проценты по ст. 395 ГК.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Образец претензии клиента-гражданина к брокеру, организации, осуществляющей обмен цифровых валют, или доверительному управляющему. Подходит, если посредник купил клиенту криптовалюту с нарушением ст. 31 Федерального закона от 04.08.2026 № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах»: без положительного тестирования, без уведомления о рисках, сверх предельной суммы Банка России, монету вне перечня публичного обращения либо после неправомерного признания клиента квалифицированным инвестором. Претензия опирается на ч. 12 ст. 31 Закона № 282-ФЗ: посредник обязан выкупить монеты за свой счёт, возместить убытки и все расходы, включая плату за свои услуги. В документе есть блок с вариантами нарушения, расчёт требований, ссылки на ст. 15 и 393 ГК и срок ответа 15 рабочих дней по ч. 6 ст. 51 закона. Перечислены приложения, включая выписку цифрового депозитария. Документ готовит досудебную позицию для жалобы в Банк России и иска.
DOCX12 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Претензия клиента — организации или ИП — к экспедитору, который принял груз и не доставил его получателю. Применяется после истечения 30 дней со срока доставки, когда груз считается утраченным по п. 7 ст. 7 Закона № 87-ФЗ, и служит обязательным досудебным этапом по ст. 12 того же закона. Документ учитывает поправки Закона № 140-ФЗ: приём груза подтверждается электронной экспедиторской распиской из ГИС ЭПД, а для бумажной указывается основание из приказа Минтранса № 115. Отдельный блок доказывает, что экспедитор выступил договорным перевозчиком: сам выбрал водителя, обязался доставить груз, назначил твёрдую цену (п. 25, 26 Пленума ВС № 26, определение СКЭС № 305-ЭС26-1806, ст. 805 ГК). Расчёт идёт по объявленной ценности или по стоимости из договора поставки и счёта, при условии в договоре — с возвратом вознаграждения. Клиент также требует копию договора с перевозчиком, а на случай отказа — уступку прав к нему. Направьте её в течение шести месяцев с подлинниками или заверенными копиями.
DOCX13 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Досудебная претензия игрока к организатору азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе после включения в перечень лиц, отказавшихся от азартных игр. Требования разделены на три блока. Первый — выплата выигрышей по пари на события, наступившие до обновления перечня (п. 2 ч. 16 ст. 5.2 Закона № 244-ФЗ, ст. 1063 ГК). Второй — возврат ставок по пари, которые букмекер обязан был отменить в течение пяти рабочих дней (п. 1 ч. 16). Третий — возврат ставок по пари, принятым после обновления перечня: они ничтожны по ч. 22 ст. 5.2, возврат идёт по ст. 167 и 1103 ГК за вычетом полученных выплат. Отдельно дан довод, почему ст. 1062 ГК не препятствует требованиям. Указан способ возврата через счёт в ЕЦУПС или банковский счёт, предупреждение о жалобе в налоговый орган по ч. 6 ст. 14.1.1 КоАП и иске с процентами по ст. 395 ГК.
DOCX12 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Претензия арендатора об уменьшении арендной платы из-за ремонта фасада (п. 4 ст. 614 ГК РФ)
Пишется арендатором магазина, когда арендодатель на два месяца закрыл фасад лесами, а вход превратился в узкий проход. Магазин формально работал, поэтому речь идёт не об освобождении от платы, а о соразмерном уменьшении по п. 4 ст. 614 ГК РФ. Падение посещаемости по счётчику и выручки по данным ККТ сравнивается с двумя месяцами до ремонта и тем же периодом прошлого года, а восстановление трафика после снятия лесов показывает связь с ремонтом. Из этих цифр выводится снижение на 70 % и сумма переплаты. В обосновании использованы ст. 611, 616 и абз. 2 п. 2 ст. 328 ГК РФ и позиция ВС о том, что риск невозможности пользования лежит на арендодателе. Арендодателю предлагают подписать дополнительное соглашение и засчитать переплату в счёт ближайших месяцев, а при несогласии вернуть деньги. Совет: плату за спорные месяцы внесите полностью, а акт осмотра оформите, пока леса стоят.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Документ подаётся продавцом в систему досудебного рассмотрения жалоб маркетплейса, когда карточки оригинального товара сняты по заявлению о нарушении прав на товарный знак. Это обязательная жалоба по ст. 14 Закона о платформенной экономике: без неё иск к оператору не примут. Фиксируются даты блокировки, артикулы, номер знака. Обоснование строится на исчерпании права по ст. 1487 ГК: цепочка поставки от официального дистрибьютора, УПД на проданные партии, письмо правообладателя, декларация о соответствии и данные маркировки. Отдельно показано, что сведения заявителя опровергнуты, поэтому условие для приостановления из Постановления КС № 39-П не выполняется, а меры отменяются в 48 часов. Есть довод о дефектах уведомления по ч. 3 ст. 13, запрос копии претензии и данных заявителя, оговорка о будущем иске об убытках. Совет: прикладывайте документы именно на партии, проданные по заблокированным артикулам.
DOCX12 КБобновлён 16 окт. 2026 г.