Договор на разработку программного обеспечения с отчуждением исключительного права

ДОГОВОР № [НОМЕР]

на разработку программного обеспечения с отчуждением исключительного права

г. [город] [дата] г.

[Полное наименование заказчика], ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], в лице [должность, ФИО], действующего на основании [устава или доверенности № и дата], именуемое в дальнейшем «Заказчик», с одной стороны, и [полное наименование исполнителя], ОГРН [ОГРН или ОГРНИП], ИНН [ИНН], в лице [должность, ФИО], действующего на основании [устава или доверенности № и дата], именуемое в дальнейшем «Исполнитель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее — Договор) о следующем.

1. ТЕРМИНЫ

1.1. Программа — программа для ЭВМ «[рабочее название программы]», создаваемая Исполнителем по Договору, включая исходный и объектный код, подготовительные материалы, интерфейсы, базы данных и документацию.

1.2. Исходный код — текст Программы на языке программирования в форме, позволяющей её изменять и компилировать, с инструкциями по сборке и развёртыванию.

1.3. Этап — часть работ, указанная в Календарном плане (приложение № 2), сдаваемая и оплачиваемая отдельно.

1.4. Акт — акт сдачи-приёмки Этапа и передачи исключительного права по форме приложения № 3.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. Исполнитель обязуется по заданию Заказчика создать Программу в соответствии с Техническим заданием (приложение № 1) и передать её Заказчику, а также отчудить Заказчику исключительное право на Программу в полном объёме. Заказчик обязуется принять результат и уплатить цену, включая вознаграждение за отчуждение исключительного права.

2.2. Назначение Программы: [кратко: для чего нужна программа, например «учёт заявок клиентов и управление складом»].

2.3. К отношениям по созданию Программы применяются правила ГК РФ о подряде, к отношениям по отчуждению исключительного права — правила статей 1234 и 1296 ГК РФ.

3. СРОКИ И ЭТАПЫ

3.1. Работы выполняются по Этапам в сроки, указанные в Календарном плане. Общий срок выполнения работ: с [дата начала] г. по [дата окончания] г.

3.2. Заказчик в течение 3 (трёх) рабочих дней с даты подписания Договора предоставляет Исполнителю информацию, доступы и материалы, перечисленные в Техническом задании. Сроки выполнения работ продлеваются на время просрочки Заказчика.

3.3. Изменение Технического задания оформляется дополнительным соглашением с указанием влияния на сроки и цену.

4. СДАЧА И ПРИЁМКА

4.1. По завершении Этапа Исполнитель передаёт Заказчику результат Этапа, Исходный код, документацию и подписанный со своей стороны Акт. Исходный код размещается в репозитории [адрес репозитория или сервис], доступ к которому с правами администратора предоставляется Заказчику.

4.2. Заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней проверяет результат на соответствие Техническому заданию и подписывает Акт либо направляет мотивированный отказ с перечнем недостатков.

4.3. Исполнитель устраняет недостатки за свой счёт в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения отказа и повторно передаёт результат в порядке п. 4.1.

4.4. Если Заказчик в срок, указанный в п. 4.2, не подписал Акт и не направил мотивированный отказ, Этап считается принятым, а Акт подписанным в последний день этого срока.

5. ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПРАВО

5.1. Исключительное право на результат каждого Этапа переходит от Исполнителя к Заказчику в полном объёме с даты подписания Акта по этому Этапу. Исключительное право на Программу в целом переходит к Заказчику с подписания Акта по последнему Этапу.

5.2. С перехода исключительного права Заказчик вправе использовать Программу любыми способами, не противоречащими закону, на территории всего мира, включая её воспроизведение, распространение, переработку (модификацию), регистрацию на своё имя и передачу прав третьим лицам.

5.3. Стороны договорились, что у Исполнителя не возникает права использования Программы, предусмотренного пунктом 2 статьи 1296 ГК РФ. Исполнитель сохраняет права на собственные библиотеки и инструменты, созданные до заключения Договора и перечисленные в Акте, и предоставляет Заказчику безвозмездную простую (неисключительную) лицензию на их использование в составе Программы на весь срок действия исключительного права на территории всего мира.

5.4. Исполнитель гарантирует, что:

• Программа создана его работниками в порядке выполнения трудовых обязанностей либо лицами, исключительные права которых приобретены Исполнителем по письменным договорам;
• авторы Программы дали согласие на её использование без указания имени автора и на внесение в Программу изменений, сокращений и дополнений, а выплата им вознаграждения является обязанностью Исполнителя;
• Программа не нарушает прав третьих лиц.

5.5. Свободно распространяемые компоненты (open source) используются только при условии, что их лицензии допускают коммерческое использование Программы без обязанности раскрывать её Исходный код. Перечень таких компонентов с указанием лицензий приводится в Акте.

5.6. Если к Заказчику будут предъявлены требования третьих лиц в связи с нарушением их прав на Программу, Исполнитель обязуется урегулировать их своими силами и возместить Заказчику понесённые убытки.

6. ЦЕНА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ

6.1. Цена Договора составляет [сумма цифрами] ([сумма прописью]) рублей, включая НДС, если Исполнитель является его плательщиком. Цена каждого Этапа указана в Календарном плане.

6.2. Из цены Договора вознаграждение за отчуждение исключительного права на Программу составляет [сумма цифрами] ([сумма прописью]) рублей и распределяется между Этапами пропорционально их цене.

6.3. Заказчик перечисляет аванс в размере 30 % цены Договора в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Договора. Оставшаяся цена каждого Этапа (за вычетом соответствующей части аванса) оплачивается в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Акта.

6.4. Оплата производится безналичным переводом на расчётный счёт Исполнителя. Обязанность по оплате считается исполненной с даты списания денег со счёта Заказчика.

7. ГАРАНТИЯ

7.1. Исполнитель гарантирует соответствие Программы Техническому заданию в течение 6 (шести) месяцев с даты подписания Акта по последнему Этапу.

7.2. Ошибки, выявленные в гарантийный срок, Исполнитель устраняет бесплатно в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения уведомления Заказчика. Гарантия не распространяется на ошибки, вызванные изменением Программы Заказчиком или третьими лицами.

8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

8.1. Стороны не раскрывают третьим лицам сведения о деятельности друг друга, полученные при исполнении Договора, а также Исходный код, в течение срока действия Договора и 3 (трёх) лет после его прекращения, кроме случаев, предусмотренных законом.

8.2. Исполнитель вправе указывать Заказчика в своём портфолио только с его письменного согласия.

9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

9.1. За нарушение сроков Этапа Исполнитель уплачивает неустойку в размере 0,1 % от цены Этапа за каждый день просрочки, но не более 10 % от цены Этапа.

9.2. За нарушение сроков оплаты Заказчик уплачивает неустойку в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % от неоплаченной суммы.

9.3. Уплата неустойки не освобождает Стороны от исполнения обязательств.

10. СРОК ДЕЙСТВИЯ И РАСТОРЖЕНИЕ

10.1. Договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения обязательств Сторонами.

10.2. Заказчик вправе отказаться от Договора до сдачи результата, уплатив Исполнителю часть цены пропорционально выполненной части работ и передав ему уведомление за 10 (десять) рабочих дней. В этом случае исключительное право на результаты принятых и оплаченных Этапов остаётся у Заказчика, а результаты незавершённого Этапа передаются Заказчику по Акту после оплаты.

10.3. Обязательства Сторон по разделам 5, 7 и 8 сохраняют силу после прекращения Договора.

11. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

11.1. Споры разрешаются путём переговоров. Претензионный порядок обязателен, срок ответа на претензию — 15 (пятнадцать) рабочих дней с даты её получения.

11.2. Если спор не урегулирован, он передаётся в арбитражный суд по месту нахождения истца.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Сообщения по Договору направляются по адресам электронной почты: Заказчика — [e-mail], Исполнителя — [e-mail], и считаются полученными в день отправки. Претензии и уведомления об отказе от Договора дублируются заказным письмом по адресу, указанному в разделе 13.

12.2. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны.

12.3. Приложения к Договору: № 1 — Техническое задание; № 2 — Календарный план; № 3 — форма Акта сдачи-приёмки Этапа и передачи исключительного права.

13. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Заказчик	Исполнитель
[полное наименование] ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], КПП [КПП] Адрес: [юридический адрес] Р/с [номер] в [банк] БИК [БИК], к/с [номер] E-mail: [e-mail]	[полное наименование] ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], КПП [КПП] Адрес: [юридический адрес] Р/с [номер] в [банк] БИК [БИК], к/с [номер] E-mail: [e-mail]
[должность] ___________ / [И. О. Фамилия] /	[должность] ___________ / [И. О. Фамилия] /

Приложение № 1

к договору № [номер] от [дата] г.

ТЕХНИЧЕСКОЕ ЗАДАНИЕ

на разработку программы «[рабочее название]»

1. Назначение и пользователи Программы: [кто и для чего будет пользоваться программой].

2. Функции Программы:

• [функция 1, например «регистрация и авторизация пользователей»];
• [функция 2];
• [функция 3].

3. Платформы и технологии: [веб, iOS, Android, серверная часть; языки и фреймворки].

4. Требования к производительности и безопасности: [число одновременных пользователей, время отклика, требования к хранению персональных данных].

5. Интеграции: [внешние сервисы и системы, с которыми должна работать Программа].

6. Материалы и доступы, которые предоставляет Заказчик: [дизайн-макеты, тексты, тестовые данные, доступ к серверу].

7. Состав передаваемой документации: инструкция по сборке и развёртыванию, описание архитектуры, руководство пользователя.

Заказчик	Исполнитель
___________ / [И. О. Фамилия] /	___________ / [И. О. Фамилия] /

Приложение № 2

к договору № [номер] от [дата] г.

КАЛЕНДАРНЫЙ ПЛАН

Этап	Содержание работ и результат	Срок	Цена, руб.
1	[проектирование: прототип интерфейса, архитектура]	до [дата]	[сумма]
2	[разработка основного функционала]	до [дата]	[сумма]
3	[тестирование, исправление ошибок, развёртывание]	до [дата]	[сумма]
Итого			[сумма]

Заказчик	Исполнитель
___________ / [И. О. Фамилия] /	___________ / [И. О. Фамилия] /

Приложение № 3

к договору № [номер] от [дата] г.

АКТ № [НОМЕР]

сдачи-приёмки Этапа и передачи исключительного права

г. [город] [дата] г.

[Наименование Заказчика] (Заказчик) и [наименование Исполнителя] (Исполнитель) составили настоящий акт о следующем.

1. Исполнитель выполнил, а Заказчик принял работы по Этапу № [номер] Календарного плана: [содержание результата].

2. Результат соответствует Техническому заданию. Претензий по объёму и качеству Заказчик не имеет.

3. Переданы Исходный код и документация. Репозиторий: [адрес репозитория], итоговый коммит: [хеш коммита].

4. С даты подписания настоящего акта к Заказчику переходит исключительное право на результат Этапа в полном объёме.

5. Использованные свободно распространяемые компоненты: [название компонента — лицензия, например «React — MIT»].

6. Собственные библиотеки Исполнителя, созданные до Договора (п. 5.3 Договора): [перечень или «не использовались»].

7. Цена Этапа: [сумма] рублей, в том числе вознаграждение за отчуждение исключительного права [сумма] рублей.

Сдал (Исполнитель)	Принял (Заказчик)
[должность] ___________ / [И. О. Фамилия] /	[должность] ___________ / [И. О. Фамилия] /