Договор коммерческой концессии (франчайзинга)

ДОГОВОР КОММЕРЧЕСКОЙ КОНЦЕССИИ № [НОМЕР]

о предоставлении права использования комплекса исключительных прав

г. [город] [дата] г.

[Полное наименование правообладателя, например: Общество с ограниченной ответственностью «Альфа»], ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], в лице [должность, ФИО подписанта], действующего на основании [устава или доверенности № ... от ...], именуемое в дальнейшем «Правообладатель», с одной стороны, и [полное наименование пользователя или ФИО индивидуального предпринимателя], ОГРН (ОГРНИП) [номер], ИНН [ИНН], в лице [должность, ФИО подписанта], действующего на основании [устава или листа записи ЕГРИП], именуемое в дальнейшем «Пользователь», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (далее — Договор) о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Правообладатель обязуется предоставить Пользователю за вознаграждение на срок, указанный в разделе 9 Договора, право использовать в предпринимательской деятельности Пользователя комплекс принадлежащих Правообладателю исключительных прав (далее — Комплекс), а Пользователь обязуется использовать Комплекс на условиях Договора и выплачивать вознаграждение.

1.2. В Комплекс входят:

• исключительное право на товарный знак (знак обслуживания) по свидетельству Российской Федерации № [номер свидетельства], зарегистрированный в отношении товаров и услуг классов МКТУ [номера классов], со сроком действия исключительного права до [дата] г.;
• исключительное право на коммерческое обозначение «[коммерческое обозначение]»;
• исключительное право на секрет производства (ноу-хау): стандарты ведения деятельности, технологии, рецептуры и методики, изложенные в Операционном руководстве (Приложение № 2).

Полный перечень объектов Комплекса приведён в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью Договора.

1.3. Комплекс используется Пользователем в следующей сфере предпринимательской деятельности: [сфера деятельности, например: розничная продажа кофейных напитков и выпечки в формате кофейни].

1.4. Территория использования Комплекса (далее — Территория): [территория, например: город Иваново в административных границах]. Место нахождения торговой точки Пользователя: [адрес помещения] (далее — Точка).

1.5. Пользователь вправе открыть на Территории не более [количество] Точек. Каждая новая Точка открывается только после письменного согласования её адреса с Правообладателем.

1.6. Вместе с Комплексом Пользователь получает право использовать деловую репутацию и коммерческий опыт Правообладателя в объёме, предусмотренном Договором.

1.7. Правообладатель гарантирует, что является обладателем исключительных прав на объекты Комплекса, эти права не оспорены, не находятся в залоге и не предоставлены другим лицам на Территории.

2. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ

2.1. Предоставление права использования Комплекса подлежит государственной регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (пункт 2 статьи 1028 Гражданского кодекса Российской Федерации).

2.2. Правообладатель в течение [количество] рабочих дней с даты подписания Договора подаёт заявление о государственной регистрации и уплачивает патентную пошлину. Стороны подписывают уведомление о состоявшемся предоставлении права использования, которое прилагается к заявлению.

2.3. Право использования Комплекса предоставляется Пользователю с даты государственной регистрации. До этой даты Пользователь не вправе использовать товарный знак и коммерческое обозначение в деятельности, обращённой к покупателям.

2.4. Если в регистрации отказано по причинам, зависящим от Правообладателя, он в течение 10 рабочих дней возвращает Пользователю все полученные по Договору платежи.

Подсказка: Пока предоставление права не зарегистрировано в Роспатенте, оно считается несостоявшимся: не открывайте Точку под чужим брендом до получения уведомления о регистрации.

3. ОБЯЗАННОСТИ ПРАВООБЛАДАТЕЛЯ

3.1. Правообладатель обязуется:

• в течение [количество] рабочих дней с даты государственной регистрации передать Пользователю техническую и коммерческую документацию, необходимую для использования Комплекса, в том числе Операционное руководство и брендбук, по акту приёма-передачи;
• провести обучение Пользователя и его работников в объёме [количество] часов до открытия Точки;
• оказывать Пользователю постоянное техническое и консультативное содействие, включая повышение квалификации работников;
• контролировать качество товаров и услуг Пользователя в порядке раздела 6 Договора;
• не предоставлять другим лицам аналогичные комплексы исключительных прав для использования на Территории и не вести на Территории собственную аналогичную деятельность в течение срока действия Договора;
• поддерживать в силе исключительное право на товарный знак и своевременно продлевать срок его действия;
• уведомлять Пользователя об изменении Операционного руководства не позднее чем за 30 дней до вступления изменений в силу.

4. ОБЯЗАННОСТИ ПОЛЬЗОВАТЕЛЯ

4.1. Пользователь обязуется:

• использовать товарный знак и коммерческое обозначение указанным в Договоре и брендбуке образом;
• обеспечивать качество товаров и услуг на уровне качества аналогичных товаров и услуг Правообладателя;
• соблюдать Операционное руководство, инструкции и указания Правообладателя, в том числе касающиеся внешнего и внутреннего оформления Точки;
• согласовывать с Правообладателем место расположения Точки и проект её оформления до начала ремонтных работ;
• оказывать покупателям все дополнительные услуги, на которые они могли бы рассчитывать, приобретая товар или услугу непосредственно у Правообладателя;
• размещать в Точке на видном месте информацию о том, что он использует товарный знак и коммерческое обозначение на основании договора коммерческой концессии, с указанием своего наименования, ОГРН (ОГРНИП) и адреса;
• не разглашать секреты производства (ноу-хау) и иную конфиденциальную информацию Правообладателя;
• ежемесячно представлять Правообладателю отчёт о выручке по форме Приложения № 3;
• обеспечить Правообладателю доступ в Точку для проверок в рабочее время.

4.2. Пользователь не вправе предоставлять третьим лицам право использования Комплекса или его части (коммерческая субконцессия) без письменного согласия Правообладателя.

5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И ПОРЯДОК РАСЧЁТОВ

5.1. Пользователь выплачивает Правообладателю вознаграждение в виде:

• единовременного (паушального) платежа в размере [сумма цифрами] ([сумма прописью]) рублей в течение [количество] рабочих дней с даты государственной регистрации;
• ежемесячных платежей (роялти) в размере [размер] % от выручки Точки за отчётный месяц, без учёта налога на добавленную стоимость;
• ежемесячного маркетингового взноса в размере [размер] % от выручки Точки, который Правообладатель расходует на продвижение сети.

5.2. Роялти и маркетинговый взнос уплачиваются не позднее [число] числа месяца, следующего за отчётным, на основании отчёта Пользователя.

5.3. Правообладатель вправе один раз в год проверить достоверность отчётов Пользователя по данным контрольно-кассовой техники и бухгалтерского учёта. Если выявлено занижение выручки более чем на 5 %, Пользователь возмещает расходы на проверку.

5.4. Суммы вознаграждения указаны [с учётом НДС по ставке ... % либо без НДС с указанием основания]. Оплата производится безналичным перечислением на расчётный счёт Правообладателя.

6. КОНТРОЛЬ КАЧЕСТВА

6.1. Правообладатель вправе проводить плановые проверки Точки не чаще [количество] раз в квартал и внеплановые проверки по жалобам покупателей. Результаты проверки оформляются актом, который подписывают представители обеих Сторон.

6.2. Выявленные нарушения Пользователь устраняет в срок, указанный в акте, но не менее 5 рабочих дней, если нарушение не создаёт угрозы жизни и здоровью покупателей.

6.3. Правообладатель несёт субсидиарную ответственность по требованиям, предъявляемым к Пользователю о несоответствии качества товаров и услуг, а по требованиям к Пользователю как изготовителю продукции Правообладателя отвечает солидарно с ним (статья 1034 Гражданского кодекса Российской Федерации). Пользователь возмещает Правообладателю суммы, выплаченные покупателям по вине Пользователя.

7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И ОГРАНИЧЕНИЯ

7.1. Сведения, составляющие секрет производства Правообладателя, а также содержание Операционного руководства являются конфиденциальными. Пользователь обязан ограничить доступ к ним кругом работников, которым они необходимы для работы, и получить от этих работников обязательство о неразглашении.

7.2. Обязанность сохранять конфиденциальность действует в течение срока Договора и [количество] лет после его прекращения.

7.3. В течение срока действия Договора Пользователь не вправе вести на Территории конкурирующую деятельность в сфере, указанной в пункте 1.3 Договора, и получать аналогичные права у конкурентов Правообладателя.

7.4. Пользователь самостоятельно устанавливает цены на товары и услуги. Правообладатель вправе давать рекомендации по ценам, не обязательные для Пользователя.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. За просрочку уплаты вознаграждения Пользователь уплачивает неустойку в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

8.2. За разглашение конфиденциальной информации Пользователь уплачивает штраф в размере [сумма] рублей, а также возмещает убытки в части, не покрытой штрафом.

8.3. За нарушение срока передачи документации или проведения обучения Правообладатель уплачивает неустойку в размере 0,1 % от суммы паушального платежа за каждый день просрочки.

8.4. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств, вызванное обстоятельствами непреодолимой силы, если известили о них другую Сторону в течение 5 рабочих дней.

9. СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ

9.1. Договор вступает в силу с даты подписания. Право использования Комплекса предоставляется на срок [количество] лет с даты государственной регистрации, но не более срока действия исключительного права на товарный знак.

9.2. Пользователь, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока Договора имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок (статья 1035 Гражданского кодекса Российской Федерации). О намерении заключить договор на новый срок Пользователь уведомляет Правообладателя не позднее чем за [количество] месяца до окончания срока.

9.3. Правообладатель вправе отказаться от Договора полностью или частично, если Пользователь нарушает условия о качестве, грубо нарушает инструкции и указания Правообладателя или не выплачивает вознаграждение в срок и не устранил нарушение в разумный срок после письменного требования либо вновь совершил такое нарушение в течение года с даты требования (пункт 1.1 статьи 1037 Гражданского кодекса Российской Федерации).

9.4. Изменение Договора и его досрочное расторжение подлежат государственной регистрации. Заявление подаёт Сторона, инициировавшая изменение или расторжение, в течение 10 рабочих дней с даты подписания соответствующего соглашения или прекращения Договора.

9.5. После прекращения Договора Пользователь в течение 30 дней обязан прекратить использование товарного знака и коммерческого обозначения, демонтировать вывески и элементы фирменного оформления Точки, вернуть Правообладателю документацию, полученную по Договору, и уничтожить её копии.

10. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

10.1. Споры разрешаются путём переговоров и в претензионном порядке. Срок ответа на претензию — 15 рабочих дней с даты её получения.

10.2. Если спор не урегулирован в претензионном порядке, он передаётся на рассмотрение в [наименование арбитражного суда, например: Арбитражный суд Ивановской области].

11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

11.1. Изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны Сторонами.

11.2. Уведомления и претензии направляются по адресам Сторон, указанным в разделе 12 Договора, заказным письмом или по электронной почте и считаются полученными в день доставки.

11.3. Договор составлен в трёх экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу: по одному для каждой Стороны и один для представления в Федеральную службу по интеллектуальной собственности.

11.4. Приложения к Договору:

• Приложение № 1 — Перечень объектов комплекса исключительных прав;
• Приложение № 2 — Операционное руководство (передаётся по акту, конфиденциально);
• Приложение № 3 — Форма ежемесячного отчёта о выручке.

12. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Правообладатель	Пользователь
[наименование] ИНН/КПП [ИНН/КПП] ОГРН [ОГРН] Адрес: [юридический адрес] E-mail: [адрес электронной почты] Р/с [номер] в [банк] К/с [номер], БИК [БИК]	[наименование] ИНН/КПП [ИНН/КПП] ОГРН (ОГРНИП) [номер] Адрес: [юридический адрес] E-mail: [адрес электронной почты] Р/с [номер] в [банк] К/с [номер], БИК [БИК]
[должность] ___________ / [И. О. Фамилия] / М. П. (при наличии)	[должность] ___________ / [И. О. Фамилия] / М. П. (при наличии)