Франчайзи заплатил паушальный взнос, а взамен получил договор с пунктом «документация передана при подписании», обещание зарегистрировать товарный знак «в ближайшее время» и отменённое обучение. Через несколько месяцев точка закрыта, а франчайзер ссылается на условие о невозвратности взноса. Иск о возврате паушального взноса по франшизе, образец которого можно скачать ниже, строится на одном правиле: франчайзер оставляет взнос себе только тогда, когда действительно предоставил весь комплекс прав, а без регистрации в Роспатенте предоставление права считается несостоявшимся.
Образец искового заявления франчайзи о возврате паушального взноса в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: возврат паушального взноса по франшизе
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Что взыскивать | Паушальный взнос как неосновательное обогащение (п. 4 ст. 453, ст. 1102 ГК), проценты по ст. 395 и п. 2 ст. 1107 ГК, убытки (ст. 15, 393, п. 5 ст. 453 ГК) |
| Ключевые доводы | Нет регистрации предоставления права (п. 2 ст. 1028 ГК), документация и ноу-хау не переданы, обучения не было (ст. 1031 ГК) |
| Досудебный порядок | Претензия, иск не раньше чем через 30 календарных дней после её направления (ч. 5 ст. 4 АПК) |
| Куда подавать | Арбитражный суд по месту нахождения ответчика (ст. 35 АПК) или по договорной подсудности (ст. 37 АПК) |
| Госпошлина | При цене иска от 1 до 10 млн руб.: 55 000 руб. плюс 3% суммы свыше 1 млн руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК) |
| Кассация | Суд по интеллектуальным правам, если спор квалифицирован как спор из концессии |
Правовая основа
- Глава 54 ГК РФ. Ст. 1027: комплекс прав обязательно включает товарный знак или знак обслуживания; стороны — коммерческие организации и ИП. Ст. 1028: письменная форма (п. 1), регистрация в Роспатенте, без которой предоставление права «считается несостоявшимся» (п. 2). Ст. 1030: разовые и периодические платежи. Ст. 1031: передать документацию и проинструктировать (п. 1), по общему правилу обеспечить регистрацию и содействие, включая обучение (п. 2). Ст. 1033: ограничения прав сторон. Ст. 1037: отказ от договора и прекращение.
- Общие нормы. П. 6 ст. 1232 ГК: последствие отсутствия регистрации. П. 2 ст. 450 и ст. 450.1 ГК: расторжение при существенном нарушении и односторонний отказ. П. 2, 4, 5 ст. 453 ГК: последствия расторжения и убытки. Ст. 1102, 1107 ГК: неосновательное обогащение и проценты.
- Разъяснения. П. 37 постановления Пленума ВС от 23.04.2019 № 10: отсутствие регистрации не делает недействительным сам договор, но предоставление права считается несостоявшимся.
Подробнее о самом договоре и его регистрации — в статье «Договор коммерческой концессии (франчайзинга): образец 2026 в Word, регистрация в Роспатенте и существенные условия».
Концессия, лицензия или услуги: от квалификации зависит иск
Суд квалифицирует «франшизу» по содержанию (ст. 431 ГК), а не по названию.
- Коммерческая концессия — товарный знак плюс ноу-хау и иные объекты. Довод: нет регистрации — нет предоставления.
- Лицензионный договор — передаётся право на один объект, обычно на знак. Регистрация тоже обязательна (п. 2 ст. 1232 ГК), но комплексного встречного предоставления франчайзер не обещал.
- Возмездное оказание услуг — знака нет, обещаны подбор помещения, брендбук, обучение. По ст. 782 ГК заказчик отказывается, оплатив фактически оказанное.
До иска проверьте в открытом реестре Роспатента знак и запись о предоставлении права по вашему договору. Если знака нет, суд, скорее всего, применит гл. 39 ГК и посчитает стоимость оказанного.
Нет регистрации в Роспатенте: что это даёт франчайзи
Договор без регистрации действует (п. 37 Пленума № 10), но обязанность предоставить комплекс прав не исполнена, пока предоставление не зарегистрировано: так сказано в п. 1 Обзора практики ВС № 1 (2025), утверждённого 25.04.2025. Там же сказано, что правообладатель, уклонившийся от регистрации, возмещает убытки пользователю (п. 3 ст. 165 ГК).
Обязанность обеспечить регистрацию лежит на франчайзере, если договор не говорит иного (п. 2 ст. 1031 ГК). Проверьте раздел о регистрации: нередко на пользователя возлагают оплату патентной пошлины. Если франчайзи её не перечислил, суд может счесть, что регистрация не состоялась и по его вине.
Если предоставление права не регистрировалось, регистрировать прекращение договора (п. 2 ст. 1037 ГК) по сути нечего: отметьте это в иске.
Ноу-хау и брендбук не переданы: как доказать
Частая ловушка — пункт «документация передана при подписании». В Определении № 305-ЭС25-3551 ВС указал: без доказательств реальной передачи он исполнения не подтверждает, а передачу информации, в том числе по электронным каналам, правообладатель подтверждает документально.
Что собрать:
- переписку, где франчайзи просит брендбук, стандарты, доступ к базе знаний, и ответы без вложений;
- неподписанный акт приёма-передачи и письмо о его направлении;
- переносы и отмены обучения, отсутствие сертификатов персонала;
- нотариальный протокол осмотра мессенджера или почты.
Оговорка «паушальный взнос невозвратный»
По Определению № 305-ЭС25-3551 условие о невозвратности применимо, лишь если франчайзер предоставил встречное исполнение, причём пользователь рассчитывал на комплекс прав целиком. Если до расторжения одна сторона получила деньги и не исполнила обязательство, применяются правила о неосновательном обогащении (абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК).
Обратная сторона: если франчайзи открылся, работал под брендом и платил роялти, оговорка сработает, а отсутствие регистрации суд сочтёт формальностью (см. практику ниже).
Отказ от договора или расторжение через суд
Пользователь может отказаться от срочного договора в одностороннем порядке, только если это предусмотрено договором (ст. 310, 450.1 ГК) или договор содержит условие об отступном (абз. 2 п. 1 ст. 1037 ГК). Иначе нужен иск о расторжении из-за существенного нарушения (п. 2 ст. 450 ГК) вместе с требованием о взыскании. О механике отказа — в статье «Односторонний отказ от договора и плата за отказ в 2026 году».
После прекращения договора обязательства прекращаются (п. 2 ст. 453 ГК). Роялти за период после прекращения франчайзер требовать не вправе. Продолжая работать под знаком, франчайзи уже нарушает исключительное право.
Проценты, убытки и запрет конкуренции
Проценты. На сумму неосновательного обогащения начисляются проценты по ст. 395 ГК с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности (п. 2 ст. 1107 ГК), обычно с даты получения уведомления об отказе, и далее по день оплаты. Расчёт — в статье «Исковое заявление о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ».
Убытки. Аренда, ремонт по стандартам сети, вывеска, оборудование за вычетом того, что можно продать. Нужен расчёт по статьям и доказательства связи расходов с точкой: «разрозненные платёжки» суды отклоняют.
Запрет конкуренции. Ст. 1033 ГК допускает обязательство пользователя не конкурировать с правообладателем на территории действия договора (абз. 3 п. 1). Пункт 2 ст. 1033 к запрету конкуренции не относится: ничтожно условие продавать только покупателям с определённой территории. Ограничительные условия могут быть признаны недействительными по требованию антимонопольного органа или заинтересованного лица (п. 3 ст. 1033 ГК). Если договор расторгнут из-за нарушения франчайзера, довод о том, что запрет конкуренции после прекращения не действует, стоит заявить.
Псевдофраншиза и уголовный аспект
Если «франчайзер» продаёт пакеты без знака и реальной сети, возможно заявление о мошенничестве. Ч. 5 ст. 159 УК (преднамеренное неисполнение договорных обязательств в предпринимательской сфере) применяется, когда обе стороны — ИП или коммерческие организации, а значительный ущерб начинается от 250 000 руб. (примечания к ст. 159 в ред. закона от 06.04.2024 № 79-ФЗ). Гражданский иск быстрее: умысел доказывать не нужно.
Позиция высших судов
- Обзор судебной практики ВС № 1 (2025), п. 1 (утв. Президиумом ВС 25.04.2025): обязанность правообладателя считается исполненной только при регистрации предоставления права; за уклонение от регистрации он возмещает убытки.
- Пленум ВС от 23.04.2019 № 10, п. 37: без регистрации договор действителен, но предоставление права считается несостоявшимся.
- Постановление КС от 08.07.2025 № 28-П: п. 3 ст. 1033 ГК не противоречит Конституции. Антимонопольный орган вправе признать отдельные ограничительные условия концессии противоречащими антимонопольному законодательству, презумпция их допустимости опровержима.
- Информационное письмо Президиума ВАС от 13.12.2007 № 122 — общий обзор по интеллектуальной собственности, принятый до вступления в силу части четвёртой ГК. В споре о взносе опирайтесь на Пленум № 10 и Обзор № 1 (2025).
Судебная практика
Определение СКЭС ВС от 12.08.2025 № 305-ЭС25-3551 (дело № А40-51724/2024). ИП Б. заплатил ООО «ФЭНХАО» 800 000 руб. первоначального взноса по договору коммерческой концессии. Товарный знак был только заявлен, Роспатент в итоге отказал в регистрации; ноу-хау, по словам истца, не передавалось. Три инстанции отказали со ссылкой на пункт о передаче документов при подписании и невозвратность взноса. ВС отменил все акты: нужно установить реальное предоставление комплекса прав в договорном объёме и исполнение обязанности по регистрации. Дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление 8 ААС от 21.10.2025 по делу № А46-3127/2023. ООО заплатило 750 000 руб. по «договору франчайзинга» на открытие кофейни и менее чем через два месяца отказалось от него из-за бездействия контрагента. Знак за ответчиком зарегистрирован не был. Суды квалифицировали договор как возмездное оказание услуг, по экспертизе оценили фактически оказанное в 231 000 руб. и взыскали 519 000 руб.
Постановление 11 ААС от 14.06.2019 по делу № А65-39471/2018. Правообладатель (ИП С.) по договору обязан был подать документы в Роспатент в течение 60 рабочих дней, но не подал. Суды признали предоставление права несостоявшимся, отклонили пункт о невозвратности взноса и взыскали 275 000 руб. уплаченной половины взноса и проценты по ст. 395 ГК.
Постановление 13 ААС от 18.06.2025 по делу № А56-68496/2024. Франчайзи-предприниматель требовала от ООО «Пилки», правообладателя сети студий маникюра, вернуть паушальные взносы и роялти, в том числе по договору, не прошедшему регистрацию. В иске отказано: договоры исполнялись годами, франчайзи пользовалась системой и платила роялти, а сторона незарегистрированного договора не вправе ссылаться на его незаключённость (п. 3 Информационного письма ВАС № 165).
Постановление 17 ААС от 29.01.2025 по делу № А71-11619/2024. Франчайзи открыла точку, затем потребовала вернуть 661 830 руб. и 1,08 млн руб. убытков. Отказано: передача ноу-хау подтверждена, отказ заявлен после договорного срока, пошлину за регистрацию истец не перечислил, убытки подтверждены лишь разрозненными платёжками.
Иск о возврате паушального взноса: образец, что в нём и как заполнить
Ситуация образца: ИП-франчайзи заплатил ООО 1,5 млн руб., регистрации нет, брендбук не передан, обучения не было, кофейня закрылась через четыре месяца.
- Шапка. Суд, стороны с ИНН и ОГРН(ИП), цена иска, госпошлина.
- Обстоятельства. Договор, платёж, обещанное и неисполненное, уведомление об отказе.
- Квалификация и регистрация. П. 2 ст. 1028, п. 2 ст. 1031 ГК, п. 1 Обзора № 1 (2025), сведения из реестра Роспатента.
- Непередача документации. Ст. 1031 ГК, позиция ВС о недостаточности пункта «передано при подписании».
- Невозвратность взноса. Почему не применяется: встречного предоставления не было.
- Расчёты. Проценты по ст. 395 ГК и убытки по статьям расходов с доказательствами.
- Просительная часть. Взыскать взнос, проценты с продолжением начисления, убытки, госпошлину.
- Приложения. Договор, платёжка, переписка, сведения из реестра, уведомление, претензия.
О бремени доказывания по таким требованиям — в статье «Неосновательное обогащение (ст. 1102 ГК) в суде».
Частые ошибки
- Ссылка только на ст. 1102 ГК без расторжения. Пока договор действует, у ответчика есть основание удерживать деньги. Сначала прекратите договор.
- Работа под брендом и оплата роялти без претензий. Это подтверждает исполнение и обесценивает довод о регистрации.
- Неоплата пошлины за регистрацию, если договор возлагал её на пользователя.
- Убытки без расчёта. Набор чеков без привязки к точке суд не примет.
- Пропущенный договорный срок отказа, если договор даёт «окно» для выхода с возвратом взноса.
- Ошибка в квалификации. Если знака нет, требование нужно строить и по ст. 782 ГК, с расчётом стоимости оказанного.
Чек-лист
- Проверить реестр Роспатента: знак, правообладатель, запись о предоставлении права.
- Сопоставить обещанное по договору с фактически переданным.
- Направить уведомление об отказе (или подготовить требование о расторжении) и претензию.
- Посчитать проценты с даты получения уведомления.
- Собрать первичку по убыткам с привязкой к адресу точки.
- Проверить договорную подсудность и рассчитать госпошлину.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора зависит от условий договора, квалификации отношений и доказательств исполнения.
