Соглашение о переводе долга: трёхсторонний образец 2026 в Word

Поставщик ждёт оплаты от покупателя, а платить в итоге будет другая компания холдинга. Чтобы такая схема была законной, нужен перевод долга, и соглашение о переводе долга лучше всего подписывать сразу втроём: с первоначальным должником, новым должником и кредитором. Ниже шаблон трёхстороннего соглашения и разбор, как его заполнить, чтобы перевод не признали ничтожным или скрытым дарением.

Коротко: что нужно знать

• Норма. Статьи 391–392.3 ГК РФ, разъяснения — в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 о перемене лиц в обязательстве.
• Согласие кредитора. Обязательно. Перевод долга без согласия кредитора ничтожен (п. 2 ст. 391 ГК РФ).
• Форма. Такая же, как у сделки, из которой возник долг (ст. 391 ГК РФ отсылает к правилам ст. 389). Долг по простому письменному договору переводится в простой письменной форме, по нотариальному — у нотариуса.
• Обеспечение. Поручительство и залог третьих лиц прекращаются, если поручитель или залогодатель не согласились отвечать за нового должника (п. 2 ст. 392.1, п. 3 ст. 367 ГК РФ).
• Возражения. Новый должник вправе выдвигать против кредитора возражения, основанные на отношениях кредитора с первоначальным должником, но не может зачесть встречное требование первоначального должника (ст. 392 ГК РФ).
• Пошлины и регистрация. Не нужны, если долг возник не из сделки, требующей регистрации.

Соглашение о переводе долга: как устроено по ГК РФ

Перевод долга — это замена должника в обязательстве. Кредитор остаётся прежним, сумма и условия обязательства не меняются, меняется лицо, которое должно платить. Возможны два вида перевода.

Привативный. Первоначальный должник полностью выбывает из обязательства. Это общее правило для любых долгов, в том числе между гражданами.

Кумулятивный. Новый должник присоединяется к обязательству, а первоначальный продолжает отвечать вместе с ним. Такой перевод возможен в обязательствах, связанных с предпринимательской деятельностью: первоначальный и новый должники отвечают солидарно, если соглашением не установлена субсидиарная ответственность первоначального должника или он не освобождён от обязательства (ст. 391 ГК РФ).

Если из текста неясно, какой перевод имели в виду стороны, суд исходит из того, что первоначальный должник выбыл из обязательства (п. 27 постановления Пленума № 54). Эту позицию Судебная коллегия по экономическим спорам применила в определении от 28.06.2022 № 304-ЭС22-4310 по делу № А03-8273/2021: при неясности трёхстороннего соглашения оно считается привативным, а новый должник, исполнивший такое обязательство, не получает регрессного требования к прежнему должнику. Поэтому в образце вид перевода назван прямо.

Соглашение о переводе долга, заключённое при отсутствии согласия кредитора

Согласие кредитора — условие действительности перевода. Сделка без него ничтожна (п. 2 ст. 391 ГК РФ), а значит, не порождает последствий: кредитор вправе продолжать требовать долг с первоначального должника, новый должник ничего не должен. Кредитор может дать согласие заранее, например в основном договоре. Тогда перевод считается состоявшимся с момента получения кредитором уведомления о переводе (ст. 391 ГК РФ).

Именно поэтому трёхстороннее соглашение надёжнее двустороннего: подпись кредитора одновременно подтверждает его согласие, и спор о его наличии исключён. Если подписать втроём невозможно, получите письменное согласие кредитора с указанием договора, суммы и нового должника и приложите его к соглашению.

Обратная ситуация — в обязательствах, связанных с предпринимательской деятельностью, перевод может быть оформлен соглашением между кредитором и новым должником без участия первоначального (абз. 2 п. 1 ст. 391 ГК РФ). Это вариант для ситуации, когда, например, банк договаривается с новым собственником бизнеса. Соглашение о переводе долга между кредитором и новым должником, образец которого можно сделать из нашего шаблона, по умолчанию влечёт солидарную ответственность прежнего и нового должника.

Соглашение о переводе долга между юридическими лицами: проблема безвозмездности

В отношениях между коммерческими организациями главный риск — квалификация перевода как дарения. Если новый должник принимает на себя чужой долг и ничего не получает взамен, он фактически освобождает первоначального должника от обязанности перед кредитором, а это дарение (п. 1 ст. 572 ГК РФ). Дарение между коммерческими организациями запрещено (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ), и сделка может быть признана недействительной.

Однако безвозмездность нужно доказать. В том же деле № А03-8273/2021 Верховный Суд указал: если первоначальный должник ничего не платил новому, но намерение одарить не доказано, презюмируется возмездность, и основанием могут быть внутригрупповые отношения или иная выгодная для нового должника сделка. Практический совет простой: прямо укажите в соглашении встречное предоставление. В образце это денежная компенсация от первоначального должника новому с суммой и сроком.

Не забывайте о корпоративных одобрениях. Для ООО и АО перевод крупного долга может быть крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, если стороны входят в одну группу. Проверьте это до подписания.

Соглашение о переводе долга между физическими лицами и по договору займа

Между гражданами перевод долга всегда привативный: кумулятивный доступен только в предпринимательских обязательствах. Типичная ситуация — соглашение о переводе долга по договору займа: родственник или новый владелец имущества берёт на себя долг заёмщика, а займодавец соглашается. Здесь важно:

• указать сумму основного долга и начисленных процентов на дату перевода, чтобы не было спора об объёме;
• получить согласие поручителей и залогодателей, иначе обеспечение прекратится;
• если долг подтверждён распиской, приложить её копию к соглашению.

Соглашение о переводе долга между физическими лицами, образец которого можно получить из нашего шаблона, отличается только реквизитами: вместо ОГРН и ИНН указываются паспортные данные и адреса регистрации. Безвозмездный перевод между гражданами законен: к отношениям нового и первоначального должника в этом случае применяются правила о дарении, поэтому, если новый должник рассчитывает получить деньги обратно, это нужно прямо записать в соглашении. Если же нужно не сменить должника, а получить дополнительного обязанного, лучше подходит договор поручительства.

Соглашение о переводе долга трёхсторонний образец: что в нём и как заполнить

Шаблон рассчитан на самый частый случай: перевод долга по договору поставки или займа между тремя организациями с выбытием первоначального должника и денежной компенсацией новому.

Преамбула. Полные наименования, ОГРН, ИНН, представители и основания их полномочий для всех трёх сторон. Для граждан вместо этих реквизитов впишите ФИО, паспортные данные и адрес регистрации.

Раздел 1. Предмет соглашения. Основной договор с номером и датой, сумма долга с разбивкой на основной долг, проценты и неустойку, срок исполнения. Прямо указано, что первоначальный должник выбывает из обязательства.

Раздел 2. Согласие кредитора. Подпись кредитора подтверждает согласие на перевод. Здесь же — указание, сохраняется ли обеспечение и кто из поручителей дал согласие отвечать за нового должника.

Раздел 3. Документы и информация. Первоначальный должник в течение пяти рабочих дней передаёт новому договор, акты сверки, переписку и всё, что нужно для исполнения и возражений.

Раздел 4. Встречное предоставление. Сумма компенсации, которую первоначальный должник платит новому, и срок оплаты. Это защищает от квалификации сделки как дарения.

Раздел 5. Ответственность и заверения. Первоначальный должник заверяет, что размер долга указан верно, возражений и встречных требований он не скрывал.

Разделы 6 и 7. Заключительные положения и подписи. Момент вступления в силу, претензионный порядок и подсудность, три экземпляра, приложения (акт сверки и согласие поручителя), реквизиты, подписи и печати всех трёх сторон.

Если у кредитора нужно не сменить должника, а передать само право требования, используется другой документ — договор уступки права требования.

Перевод долга и передача договора: в чём разница

Перевод долга меняет должника только в одном денежном обязательстве. Если же компания выходит из договора целиком, например арендатор передаёт договор аренды другому лицу или поставщик передаёт весь договор поставки, применяется передача договора (ст. 392.3 ГК РФ). В этом случае одновременно уступаются права и переводятся обязанности, и согласие контрагента нужно по правилам и об уступке, и о переводе долга. Если по договору осталась только задолженность, а сам договор исполнен или расторгнут, достаточно перевода долга.

Есть и случаи, когда долг переходит без всякого соглашения, в силу закона: при реорганизации юридического лица, при наследовании. Согласие кредитора здесь не требуется, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (ст. 392.2 ГК РФ).

Возражения нового должника и исковая давность

Новый должник вступает в обязательство в том состоянии, в котором оно было у первоначального. Поэтому он может ссылаться на всё, что мог бы заявить прежний должник: частичную оплату, недостатки поставленного товара, недействительность основного договора, пропуск срока исковой давности. Единственное ограничение установлено ст. 392 ГК РФ: зачесть против кредитора встречное требование, которое принадлежало первоначальному должнику, новый должник не может.

Отсюда два практических вывода. Во-первых, новый должник должен получить все документы по основному договору, иначе он не узнает о своих возражениях. Во-вторых, перевод долга не меняет течения срока исковой давности, но само подписание трёхстороннего соглашения с указанием суммы долга суды обычно расценивают как действие, свидетельствующее о признании долга, и давность начинает течь заново (ст. 203 ГК РФ). Кредитору это выгодно, новому должнику стоит это учитывать.

Пошаговый порядок

1. Сверьте с кредитором сумму долга и подпишите акт сверки.
2. Проверьте основной договор: нет ли запрета на перевод долга или требования о специальной форме согласия.
3. Получите согласие поручителей и залогодателей, если обеспечение должно сохраниться.
4. Проведите корпоративное одобрение, если сделка крупная или с заинтересованностью.
5. Заполните и подпишите трёхстороннее соглашение в трёх экземплярах.
6. Передайте новому должнику документы по акту.
7. Отразите перевод в учёте всех сторон и выплатите компенсацию новому должнику в согласованный срок.

Соглашение о переводе долга: проводки

В бухучёте перевод долга не является реализацией, но меняет контрагента. Типичные записи:

Разница между суммой принятого долга и компенсацией у нового должника отражается в прочих доходах или расходах. Налоговые последствия лучше заранее оценить с бухгалтером: безвозмездно принятый чужой долг налоговые органы могут рассматривать как необоснованный расход.

Частые ошибки

• Нет подписи или согласия кредитора. Сделка ничтожна.
• Не указан вид перевода. Суд сочтёт перевод привативным, и кредитор потеряет первоначального должника.
• Нет встречного предоставления в отношениях между коммерческими организациями: риск дарения.
• Забыли про поручителей и залогодателей. Без их согласия обеспечение прекращается.
• Форма не соответствует основной сделке. Долг по нотариальному договору переведён простым письменным соглашением.
• Не переданы документы. Новый должник не сможет заявить возражения против завышенного требования.

Чек-лист перед подписанием

• Указан основной договор, сумма долга с разбивкой, срок исполнения.
• Вид перевода назван прямо.
• Кредитор подписал соглашение или дал письменное согласие.
• Поручители и залогодатели согласились отвечать за нового должника либо обеспечение отпускается сознательно.
• Указана компенсация новому должнику и срок её выплаты.
• Проверены корпоративные одобрения.
• Документы по основному договору переданы новому должнику.
• Три экземпляра подписаны всеми сторонами.

Отмечено 0 из 8

Статья носит информационный характер: перед переводом значительного долга между компаниями одной группы оцените налоговые последствия и необходимость корпоративного одобрения сделки.