Соглашение о неразглашении, образец которого мы подготовили, нужно всякий раз, когда вы передаёте партнёру базу клиентов, цены, технологию или финансовые показатели и не хотите, чтобы они ушли конкурентам. Ниже разберём, как работает NDA по российскому праву, что обязательно прописать, чем соглашение с контрагентом отличается от соглашения с работником и почему без режима коммерческой тайны даже идеальный текст защищает слабо.
Скачать образец соглашения о неразглашении конфиденциальной информации в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную? В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: что нужно знать
- Что это. Соглашение о неразглашении (NDA, non-disclosure agreement) — гражданско-правовой договор, по которому сторона обязуется не раскрывать полученную информацию третьим лицам и не использовать её в чужих целях.
- Форма. Простая письменная, подписывается в двух экземплярах или электронной подписью. Нотариус и регистрация не нужны, госпошлины нет.
- Когда нужно. Переговоры о сделке, проверка бизнеса перед покупкой, совместные проекты, передача информации подрядчику, разработчику, консультанту.
- Главный инструмент защиты. Штраф за каждый факт нарушения: доказать размер убытков от утечки почти невозможно, а штраф взыскивается без этого.
- С работником — по другим правилам. Обязанность не разглашать тайну работника устанавливают трудовой договор и ст. 11 Закона о коммерческой тайне; штрафы работнику назначать нельзя.
Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации: правовая основа
Отдельной главы о NDA в ГК РФ нет. Соглашение заключается на основании свободы договора (ст. 421 ГК РФ), а его содержание опирается на несколько законов.
| Вопрос | Норма |
|---|---|
| Режим коммерческой тайны, понятия | ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ |
| Что не может быть коммерческой тайной | ст. 5 Закона № 98-ФЗ |
| Меры охраны, гриф «Коммерческая тайна» | ст. 10 Закона № 98-ФЗ |
| Охрана тайны в трудовых отношениях | ст. 11 Закона № 98-ФЗ, ч. 4 ст. 57 ТК РФ |
| Конфиденциальность на переговорах | п. 4 ст. 434.1 ГК РФ |
| Обязанность не раскрывать информацию в договоре услуг | ст. 783.1 ГК РФ |
| Секрет производства (ноу-хау) | ст. 1465–1472 ГК РФ |
| Неустойка и её снижение | ст. 330, 333 ГК РФ |
| Административная ответственность | ст. 13.14 КоАП РФ |
| Уголовная ответственность | ст. 183 УК РФ |
| Персональные данные | ст. 7 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ |
Почему без режима коммерческой тайны NDA слабее
Коммерческая тайна по Закону № 98-ФЗ — это режим, а не просто «секретная информация». Он считается установленным, когда обладатель принял меры из ч. 1 ст. 10 закона: утвердил перечень сведений, ограничил доступ и установил порядок обращения с ними, ведёт учёт лиц, получивших доступ, урегулировал использование информации работниками и контрагентами, нанёс гриф «Коммерческая тайна» с указанием обладателя (для организации — полное наименование и место нахождения, для ИП — ФИО и место жительства).
Соглашение о неразглашении закрывает только один пункт из этого списка — отношения с контрагентом. Если перечня и грифа нет, на сведения не распространится защита Закона о коммерческой тайне, ст. 13.14 КоАП и ст. 183 УК. Договорная ответственность при этом сохраняется: стороны вправе договориться о конфиденциальности любой информации, а не только коммерческой тайны. Поэтому в образце конфиденциальной признаётся и информация с грифом «Конфиденциально».
Конфиденциальность на переговорах
Даже без подписанного NDA сторона, получившая на переговорах информацию, которую другая сторона передала как конфиденциальную, обязана её не раскрывать и не использовать в своих целях, независимо от того, будет ли заключён договор (п. 4 ст. 434.1 ГК РФ). Нарушитель возмещает убытки. Но доказать, что информация передавалась именно как конфиденциальная, без письменного соглашения сложно, поэтому NDA подписывают до начала переговоров.
Соглашение о неразглашении образец: что в нём и как заполнить
Наше соглашение NDA о неразглашении (образец по ссылке выше) — взаимное соглашение между организациями или предпринимателями: каждая сторона может быть и раскрывающей, и получающей. Это самый частый формат для переговоров о сделке и совместных проектов. Если вы искали соглашение о неразглашении информации, образец для одностороннего раскрытия не понадобится: взаимный текст работает и тогда, когда информацию передаёт только одна сторона.
Преамбула
Укажите полные наименования сторон, ОГРН или ОГРНИП, ИНН, подписантов и основания их полномочий. Если одна из сторон — гражданин без статуса ИП, замените ОГРН на паспортные данные.
Раздел 1. Предмет и цель
Самый недооценённый пункт. Цель обмена информацией (п. 1.1) определяет, как получатель вправе её использовать. Пишите конкретно: «переговоры о заключении договора поставки молочной продукции», а не «сотрудничество». Чем уже цель, тем проще доказать, что информация использована не по назначению.
Раздел 2. Какая информация конфиденциальна
Перечень в п. 2.1 примерный, но он помогает суду понять, о чём договаривались стороны. Пункт 2.2 решает главную проблему NDA — доказательства: документы помечаются грифом, а устные сведения подтверждаются письмом в течение 5 рабочих дней. Пункт 2.3 содержит стандартные исключения, в том числе отсылку к ст. 5 Закона № 98-ФЗ: например, сведения о численности работников, системе оплаты труда, загрязнении окружающей среды, задолженности по зарплате коммерческой тайной быть не могут.
Раздел 3. Обязанности получателя
Здесь перечислено, что получатель не вправе делать (раскрывать, копировать, использовать вне цели) и что обязан делать (ограничить круг допущенных лиц, сообщить об утечке в течение одного рабочего дня). Пункт 3.2 делает получателя ответственным за своих работников и консультантов. Пункт 3.3 о персональных данных обязателен, если вы передаёте сведения о клиентах или работниках.
Разделы 4–5. Раскрытие по закону и возврат
Суд, следователь, налоговая вправе истребовать информацию, и запретить её выдачу договором нельзя. Образец обязывает получателя предупредить раскрывающую сторону и выдать только обязательный минимум. Раздел 5 закрепляет возврат носителей и удаление копий: без него информация остаётся у партнёра бессрочно.
Раздел 6. Ответственность
Штраф за каждый факт нарушения (п. 6.1) — главный практический механизм. Убытки от утечки (упущенная выгода от ушедших клиентов, потеря рыночного преимущества) доказать крайне сложно, а для взыскания неустойки кредитор не обязан доказывать причинение убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ). Сумму выбирайте разумную: несоразмерный штраф суд снизит по ст. 333 ГК РФ, подробно об этом в статье «Снижение неустойки по ст. 333 ГК РФ». Пункт 6.2 сохраняет право на убытки сверх штрафа (зачётная неустойка, п. 1 ст. 394 ГК РФ).
Разделы 7–8. Права на информацию и срок
Передача информации не передаёт права на неё, в том числе на ноу-хау. Срок действия укажите в годах (обычно 1–3 года), а срок сохранения обязательств после прекращения — отдельно (обычно 3–5 лет). Для коммерческой тайны образец продлевает обязательство на весь срок действия режима у обладателя: так же решён вопрос для работников в ст. 11 Закона № 98-ФЗ.
Раздел 9. Споры
Для организаций и ИП спор рассматривает арбитражный суд. Претензионный порядок обязателен (ч. 5 ст. 4 АПК РФ), а 10-дневный срок ответа ускоряет обращение в суд.
Соглашение о неразглашении между юридическими лицами: на что обратить внимание
- Взаимное или одностороннее. Если информацию передаёт только одна сторона (например, продавец бизнеса покупателю), взаимное соглашение всё равно работает: просто обязательства одной из сторон не будут востребованы.
- Аффилированные лица и консультанты. Покупатель бизнеса почти всегда показывает информацию юристам, аудиторам, банку. Это допустимо по п. 3.1 образца, но только при условии, что они связаны аналогичными обязательствами.
- Не путайте NDA и запрет конкуренции. Соглашение запрещает раскрывать и использовать информацию, но не запрещает заниматься тем же бизнесом. Ограничение конкуренции между хозяйствующими субъектами — отдельная тема, его оценивают с точки зрения Закона о защите конкуренции.
Соглашение о неразглашении информации с работником
Запросы «соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации образец с работником» и «соглашение о неразглашении коммерческой тайны с работником образец 2025» встречаются чаще всего, но наш образец для работника не подходит: трудовые отношения регулирует ТК РФ, а не ГК.
Как оформить. Условие о неразглашении охраняемой законом тайны включают в трудовой договор или дополнительное соглашение к нему (ч. 4 ст. 57 ТК РФ). Работодатель обязан под подпись ознакомить работника с перечнем сведений, составляющих коммерческую тайну, и с режимом тайны и мерами ответственности, а также создать условия для его соблюдения (ч. 1 ст. 11 Закона № 98-ФЗ). Пример формулировок есть в нашем образце трудового договора.
Обязанности работника (ч. 3 ст. 11 Закона № 98-ФЗ): соблюдать режим, не разглашать информацию работодателя и его контрагентов и не использовать её в личных целях в течение всего срока действия режима, в том числе после увольнения; возместить ущерб при виновном разглашении; вернуть носители при увольнении.
Ответственность работника.
- Увольнение за разглашение охраняемой законом тайны, ставшей известной в связи с исполнением трудовых обязанностей (подп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ). По разъяснению п. 43 Постановления Пленума ВС РФ от 17.03.2004 № 2 работодатель должен доказать, что сведения относятся к охраняемой тайне, стали известны работнику в связи с работой и работник обязывался их не разглашать.
- Полная материальная ответственность за ущерб от разглашения сведений, составляющих охраняемую законом тайну, в случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ).
- Штраф работнику установить нельзя. Перечень дисциплинарных взысканий закрыт (ст. 192 ТК РФ), а денежная ответственность работника ограничена правилами главы 39 ТК РФ. Условие о штрафе в трудовом договоре или «соглашении о неразглашении» с работником не применяется.
После увольнения бывший работник уже не несёт материальной ответственности по ТК, но ст. 11 Закона № 98-ФЗ позволяет взыскать с него убытки, если разглашение произошло в период действия режима.
Соглашение о неразглашении персональных данных: образец 2026
Если по соглашению передаются сведения о физических лицах, учитывайте ст. 7 Закона № 152-ФЗ: операторы и иные лица, получившие доступ к персональным данным, обязаны не раскрывать их без согласия субъекта, если иное не предусмотрено законом. Само по себе NDA не даёт права передавать персональные данные партнёру: нужно основание (согласие субъекта или поручение на обработку по ч. 3 ст. 6 Закона № 152-ФЗ с перечнем действий и мер защиты). С 30 мая 2025 года за утечки персональных данных действуют оборотные штрафы, подробно о них в статье «Штрафы за утечку персональных данных в 2026 году». Пункт 3.3 образца обязывает получателя использовать такие данные только для цели соглашения.
Ответственность за разглашение: сводка
| Вид | Основание | Размер |
|---|---|---|
| Договорная | соглашение, ст. 330, 393 ГК РФ | штраф по договору + убытки |
| Административная | ст. 13.14 КоАП РФ (разглашение информации ограниченного доступа лицом, получившим доступ в связи со служебными или профессиональными обязанностями) | граждане 5 000–10 000 ₽; должностные лица 40 000–50 000 ₽ или дисквалификация до 3 лет; юрлица 100 000–200 000 ₽ |
| Уголовная | ст. 183 УК РФ (незаконные получение и разглашение коммерческой тайны) | по санкции статьи |
| Дисциплинарная (работник) | подп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ | увольнение |
Частые ошибки
- Нет грифа и перечня. Получатель заявит, что не знал о конфиденциальности, и спор будет проигран.
- Размытая цель. Если цель «сотрудничество», почти любое использование информации можно оправдать.
- Штраф в миллионы без обоснования. Суд снизит его по ст. 333 ГК РФ, особенно если реального ущерба нет.
- Соглашение подписано после передачи информации. Сведения, переданные до подписания, лучше прямо включить в предмет.
- Штраф работнику. Такое условие не будет применяться, для работников работают только инструменты ТК.
- Попытка засекретить то, что засекретить нельзя. Сведения из ст. 5 Закона № 98-ФЗ, например о зарплатах, не станут тайной ни по договору, ни по приказу.
Чек-лист
- цель обмена информацией описана конкретно;
- документы помечены грифом, устная информация подтверждается письмом;
- указаны исключения и раскрытие по требованию закона;
- предусмотрены уведомление об утечке и возврат носителей;
- штраф за каждый факт нарушения соразмерен ценности информации;
- срок действия и срок сохранения обязательств указаны отдельно;
- в компании утверждён перечень сведений, составляющих коммерческую тайну;
- при передаче персональных данных есть законное основание.
Соглашение о неразглашении коммерческой тайны работает только вместе с внутренним режимом: подпишите NDA, а затем проверьте, что у вас есть приказ о перечне, гриф на документах и учёт допущенных лиц.
Статья носит информационный характер и не является юридической консультацией. Перед подписанием проверьте условия соглашения по актуальной редакции законов и адаптируйте их к своей сделке.
