Отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд: образец 2026 в Word, ст. 262 и 268 АПК, новые доказательства и неустойка

Вы выиграли дело в первой инстанции, а ответчик подал апелляционную жалобу: приложил «новые» письма, о которых раньше молчал, и впервые просит снизить неустойку. Молчать в такой ситуации нельзя: апелляция рассматривает дело повторно, и позиция, которую никто не защитил, легко превращается в отмену решения. Отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд, образец которого можно скачать ниже, позволяет закрепить выигрыш, отсечь недопустимые новые доводы и доказательства и показать суду, почему решение законно. Главное правило: отзыв должен оказаться у суда и у всех лиц, участвующих в деле, до заседания, а каждый довод жалобы должен получить конкретный ответ со ссылкой на материалы дела.

Коротко: отзыв на апелляционную жалобу в арбитраже

Правовая основа

Статья 262 АПК РФ — центральная норма. Лицо, участвующее в деле, направляет отзыв с приложением документов, подтверждающих возражения, другим лицам и в суд; к экземпляру для суда прилагается документ о направлении копий (ч. 1). Отзыв представляется на бумаге или в электронном виде в срок, позволяющий ознакомиться с ним до начала заседания (ч. 2). Его подписывает лицо, участвующее в деле, или представитель; к отзыву представителя прилагается доверенность (ч. 3). Бумажный отзыв направляется заказным письмом с уведомлением, электронный — лицам, участвующим в деле, через Госуслуги или систему электронного документооборота участника процесса (ч. 4).

Сопутствующие нормы:

• ст. 266 АПК — в апелляции не применяются правила об изменении предмета, основания и размера иска, встречном иске, замене ответчика (ч. 3);
• ст. 267 АПК — срок рассмотрения жалобы на решение до трёх месяцев, продление до шести;
• ст. 268 АПК — пределы рассмотрения: новые доказательства только при уважительных причинах (ч. 2), признанные по ст. 70 обстоятельства не проверяются (ч. 4), проверка только обжалованной части (ч. 5), переход к правилам первой инстанции (ч. 6.1), запрет новых требований (ч. 7);
• ст. 269, 270 АПК — полномочия апелляции и основания для отмены решения, включая безусловные (ч. 4 ст. 270);
• ч. 3.1 ст. 70 АПК — прямо не оспоренные обстоятельства считаются признанными;
• ст. 272.1 АПК — апелляция по делам упрощённого производства.

Электронная подача регулируется Порядком подачи в арбитражные суды документов в электронном виде (приказ Судебного департамента при ВС РФ от 28.12.2016 № 252).

Кому и когда подавать отзыв

В определении о принятии жалобы суд указывает дату заседания и, как правило, срок для отзыва. Копия определения направляется не позднее следующего дня после вынесения (ч. 3 ст. 261 АПК), но в «Картотеке арбитражных дел» оно появляется раньше, чем приходит по почте.

АПК не устанавливает жёсткого числа дней для отзыва. Критерий один — другие лица и суд должны успеть ознакомиться с ним до заседания. Опоздание само по себе не лишает права на отзыв, но создаёт риски: суд может отказаться откладывать заседание ради изучения позднего документа, а если опоздание привело к срыву заседания или затягиванию процесса, суд вправе отнести на нарушителя судебные расходы (ч. 2 ст. 111 АПК). Практический ориентир — за 7–10 рабочих дней до заседания или к дате из определения.

Отзыв подаётся напрямую в арбитражный апелляционный суд, а не через суд первой инстанции (в отличие от самой жалобы, которая подаётся через суд, принявший решение, — ч. 2 ст. 257 АПК). Подробнее о самой жалобе — в статье «Апелляционная жалоба на решение арбитражного суда: образец 2026, сроки, госпошлина, упрощённое производство».

Как подать отзыв через «Мой арбитр»

В «Моём арбитре» найдите дело по номеру, выберите подачу документа в апелляционную инстанцию и приложите отзыв в PDF, приложения и доверенность представителя. Электронная подача в суд не освобождает от обязанности направить отзыв ответчику и другим лицам: приложите почтовую квитанцию с описью или подтверждение направления через Госуслуги.

Что писать в отзыве на апелляционную жалобу

Апелляция проверяет решение через доводы жалобы. Поэтому отзыв строится не как пересказ иска, а как ответ на каждый довод апеллянта.

Довод за доводом

Пронумеруйте доводы жалобы и ответьте на каждый: что утверждает апеллянт, что установил суд первой инстанции, какими доказательствами это подтверждается (с указанием тома и листа дела), почему вывод суда верен. Оценивать решение удобно по четырём основаниям ч. 1 ст. 270 АПК: обстоятельства выяснены полно, доказаны, выводы им соответствуют, нормы применены правильно. Если апеллянт ссылается на процессуальное нарушение, покажите, почему оно не повлияло и не могло повлиять на исход (ч. 3 ст. 270), или почему его вообще не было.

Новые доводы и новые требования

Апеллянт нередко «дорабатывает» позицию: в первой инстанции он спорил с суммой, а в жалобе заявляет о некачественных работах или ссылается на договор, которого в деле нет. Укажите, что довод не заявлялся в первой инстанции, и что новые требования в апелляции не рассматриваются (ч. 7 ст. 268). Если ответчик не оспаривал обстоятельства в первой инстанции, сошлитесь на ч. 3.1 ст. 70 АПК: они считались признанными, а суд их принял.

Новые доказательства, приложенные к жалобе

Дополнительные доказательства принимаются только тогда, когда лицо обосновало невозможность представить их в первой инстанции по не зависящим от него причинам и суд признал эти причины уважительными (ч. 2 ст. 268 АПК). Ходатайство о приобщении должно быть заявлено до начала рассмотрения жалобы по существу и содержать такое обоснование (п. 29 Пленума ВС № 12). В отзыве прямо просите отказать в приобщении и объясните, почему у апеллянта была возможность: документы датированы до решения, ответчик участвовал в заседаниях, суд откладывал дело.

Ваши собственные документы к отзыву

Абзац второй ч. 2 ст. 268 АПК говорит, что документы, представленные для обоснования возражений относительно жалобы по ст. 262, принимаются и рассматриваются по существу. Но п. 29 Пленума № 12 распространяет проверку уважительности причин и на доказательства, приложенные к отзыву. Прикладывайте то, что опровергает именно новые доводы жалобы, и объясняйте, почему раньше в этом не было необходимости.

Если обжалована только часть решения

При жалобе на часть решения апелляция проверяет только эту часть, если никто не возразит (ч. 5 ст. 268, п. 27 Пленума ВС № 12). Возражения против проверки только части можно изложить в отзыве, но собственную жалобу они не заменяют.

Снижение неустойки впервые в апелляции: что отвечать

1. Заявление о применении ст. 333 ГК РФ может быть сделано исключительно в суде первой инстанции или в апелляции, перешедшей к рассмотрению дела по правилам первой инстанции по ч. 6.1 ст. 268 АПК (п. 72 Пленума ВС от 24.03.2016 № 7).
2. Требование о снижении неустойки, не заявленное в первой инстанции, апелляция не принимает и не рассматривает как новое требование (абз. 6 п. 27 Пленума ВС от 30.06.2020 № 12).
3. Если должник — коммерческая организация или ИП, суд снижает неустойку только по обоснованному заявлению должника (п. 71 Пленума № 7), а договорная неустойка снижается лишь в исключительных случаях (п. 77). По собственной инициативе суд её не снижает, поэтому ссылка апеллянта на «обязанность суда» не работает.

В отзыве достаточно показать: заявления в первой инстанции не было (сошлитесь на протоколы, аудиозаписи, отзыв ответчика на иск), оснований для перехода по ч. 6.1 ст. 268 нет. На всякий случай добавьте краткий довод по существу: несоразмерность должен доказать ответчик (п. 73), а ставка неустойки сопоставима с платой по краткосрочным кредитам (п. 75). Как заявлять снижение в первой инстанции, разобрано в статье «Ходатайство о снижении неустойки по ст. 333 ГК РФ: образец 2026 в арбитражный и районный суд».

Если апеллянт ссылается на неподписанные акты

В спорах из подряда типичный довод жалобы — «акты КС-2 не подписаны, работы не приняты». Ответ строится на п. 4 ст. 753 ГК РФ: при отказе одной из сторон от подписания акта в нём делается отметка, акт подписывает другая сторона, а односторонний акт может быть признан недействительным, только если суд признает мотивы отказа обоснованными. Покажите, что акты направлялись заказчику (опись, отчёт о доставке), мотивированного отказа не было, о недостатках он не заявлял, ходатайство об экспертизе в первой инстанции не подавал. Подробнее о самой модели спора — в статье «Исковое заявление о взыскании задолженности по договору подряда: образец 2026 для арбитража в Word».

Отзыв в упрощённом производстве

По делам упрощённого производства жалоба рассматривается судьёй единолично без заседания и без извещения сторон, по имеющимся в деле доказательствам; заседание с вызовом сторон суд может назначить с учётом сложности вопроса и доводов жалобы и возражений (ч. 1 ст. 272.1 АПК). Дополнительные доказательства не принимаются, кроме случая перехода по ч. 6.1 ст. 268 (ч. 2 ст. 272.1). Отзыв здесь — практически единственный способ быть услышанным. Срок на подачу жалобы здесь — 15 дней с принятия решения или с изготовления мотивированного решения (ч. 4 ст. 229 АПК), и отзыв стоит готовить сразу, как только жалоба появилась в карточке дела.

В гражданском процессе правила другие, а документ обычно называют возражениями на апелляционную жалобу. См. «Возражение на апелляционную жалобу по гражданскому делу в 2026 году: образец, сроки, кассация».

Позиция высших судов

• Постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 № 12 об апелляции по АПК: п. 27 — при жалобе на часть решения суд выясняет, нет ли возражений против проверки только этой части; не заявленные в первой инстанции требования о снижении пеней, неустойки, штрафа не принимаются и не рассматриваются; п. 29 — при решении о приобщении новых доказательств, в том числе приложенных к жалобе или отзыву, суд выясняет, была ли возможность представить их в первой инстанции, а относимость и допустимость сами по себе не основание для приобщения.
• Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7: п. 71–73, 75, 77 — снижение неустойки для предпринимателей только по обоснованному заявлению должника и в исключительных случаях, заявление — только в первой инстанции или после перехода по ч. 6.1 ст. 268 АПК, бремя доказывания несоразмерности на ответчике.
• Определение КС РФ от 21.12.2000 № 263-О — ст. 333 ГК обязывает суд установить баланс между мерой ответственности и действительным размером ущерба. Апеллянты часто ссылаются на эту позицию, но процессуальных правил о стадии заявления она не отменяет.

Отзыв на апелляционную жалобу арбитраж образец: что в нём и как заполнить

Образец составлен для типичной ситуации: истец-ООО (подрядчик) выиграл иск о взыскании долга за работы и договорной неустойки, а заказчик в жалобе ссылается на неподписанные акты, прикладывает новые письма и впервые просит снизить неустойку.

1. Шапка. Апелляционный суд, номер дела (тот же, что в первой инстанции), истец, ответчик-апеллянт, представитель.
2. Вводная часть. Обжалуемое решение, требования апеллянта, дата заседания.
3. Возражения по доводам. Три блока: односторонние акты действительны (п. 4 ст. 753 ГК); новые доказательства не подлежат приобщению (ч. 2 ст. 268 АПК, п. 29 Пленума № 12); снижение неустойки в апелляции недопустимо (п. 72 Пленума № 7, п. 27 Пленума № 12). Ссылки на тома и листы — полями.
4. Вывод. Оснований ст. 270 АПК, в том числе безусловных, нет.
5. Просительная часть. Оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения; отказать в приобщении новых доказательств.
6. Приложения. Документ о направлении отзыва, доверенность.

Расходы на представителя в апелляции можно взыскать отдельным заявлением (ч. 5 ст. 110 АПК), поэтому в образец этот пункт не включён.

Частые ошибки

• Пересказ иска вместо ответа на жалобу. Суд читает жалобу и ищет ответы на её доводы; общие слова о законности решения не помогают.
• Нет документа о направлении копии. Без него отзыв формально не соответствует ч. 1 ст. 262 АПК, а апеллянт получает повод просить отложения.
• Подача в первую инстанцию. Отзыв подаётся непосредственно в апелляционный суд; документ, отправленный в суд первой инстанции после передачи дела, может не успеть дойти до коллегии.
• Молчание о новых доказательствах. Если не возражать против их приобщения, суд может принять их, сославшись на отсутствие возражений.
• Собственные новые требования в отзыве. Увеличить сумму иска или заявить новый период неустойки в апелляции нельзя (ч. 3 ст. 266, ч. 7 ст. 268 АПК).
• Доверенность не приложена. Отзыв, подписанный представителем без приложенной доверенности, не соответствует ч. 3 ст. 262 АПК.

Чек-лист

1. Проверили карточку дела: дата заседания и срок для отзыва из определения о принятии жалобы.
2. Выписали и пронумеровали все доводы жалобы и приложенные к ней документы.
3. На каждый довод дали ответ со ссылкой на том и лист дела.
4. Возразили против новых доказательств и новых доводов (ч. 2, 7 ст. 268 АПК).
5. Ответили на просьбу о снижении неустойки ссылками на п. 72 Пленума № 7 и п. 27 Пленума № 12.
6. Направили копию отзыва ответчику и другим лицам, приложили подтверждение.
7. Приложили доверенность представителя.
8. Подали отзыв через «Мой арбитр» заблаговременно до заседания.

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: тактика отзыва зависит от доводов конкретной жалобы, материалов дела и практики вашего округа.